证券代码：600798 证券简称：宁波海运 编号：临2011-04

  宁波海运股份有限公司

  公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波海运股份有限公司（以下简称“发行人”或“宁波海运”）公开发行可转换公司债券（以下简称“海运转债”）已获中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1818号文核准。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登于2011年1月5日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上。现将本次发行的发行方案提示如下：

本次共发行7.2亿元海运转债，每张面值为100元人民币，按面值平价发行。

本次发行的海运转债向发行人原股东优先配售，原股东优先认购后的余额（含原股东放弃优先认购部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销商包销。

原无限售条件股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“704798”，配售简称为“海运配债”。原有限售条件股东的优先认购在保荐机构（主承销商）处进行。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

网下向机构投资者配售部分的申购金额下限为5000万元（含5000万元），超过5000万元（5万手）的必须是1000万元（1万手）的整数倍，机构投资者网下申购的上限为36万手，每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳其全部申购资金。申购资金的计算公式为：申购资金=申购张数×100元/张。

一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购代码为“733798”，申购简称为“海运发债”。认购1手“海运配债”的认购价格为1，000元，每个账户最小认购单位为1手（1，000元），超出1手必须是1手的整数倍；网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小认购单位为1手，申购上限为36万手，每1手为一个申购单位，每个申购单位所需资金为1，000元。

本次发行的海运转债不设锁定期限制。

一、原股东优先配售

1、向原有限售条件股东优先配售

（1）原有限售条件股东的优先认购通过网下申购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

（2）原有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售0.82元面值可转债的比例，再按1000元/手转换为手数，每1手为1个申购单位，网下优先配售不足1手的部分累积后由主承销商包销。

（3）原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2011年1月7日（T日）15:00前，将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处，传真号码：0755-25310401，传真确认电话：0755-25310057，业务咨询电话：0755-82944635。

①由法定代表人（或授权代表）签字并加盖单位公章或自然人股东（或代理人）签字的《宁波海运股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（见附件一）

②股东为法人的提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，股东为自然人的提供股东身份证复印件

③上交所证券账户卡复印件

④经办人身份证复印件

⑤股东为法人的须提供法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供），股东为自然人的须提供代理人证明（如自然人股东本人签章的无须提供）

⑥支付认购资金的划款凭证

（4）参与优先配售的原有限售条件股东必须在2011年1月7日（T日）15:00 前足额缴纳认购资金。认购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户（付款时请在备注栏注明原有限售条件股东证券账户名称和“优先认购海运转债”字样）。

收款单位：招商证券股份有限公司

开户银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行

账 号：819589051810001

开户行地点：深圳

开户行大额支付系统号：308584001627

银行联系人：吴婷婷 江睿妮

银行联系电话：0755-83777609、83776572

2、向原无限售条件股东优先配售

原股东可优先配售的海运转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按其每股配售0.82元面值可转债的比例，再按1，000元/手转换为手数，优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东的优先认购通过上交所系统进行。

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，申购代码为“704798”，申购简称为“海运配债”。配售时间为申购日2011年1月7日（T日）的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

原股东除可参加优先配售外，还可参加原股东优先认购后的余额及原股东放弃优先认购部分的申购。

二、网上向一般社会公众投资者发售

一般社会公众投资者在申购日（2011年1月7日，T日）的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，通过与上交所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。

投资者网上申购代码为“733798”，申购名称为“海运发债”。每个账户最小认购单位为1手，每1手为一个申购单位，每1个申购单位所需资金为1，000元，超出1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限为36万手。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。除法规规定的机构账户外，每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦视为无效申购。

三、网下向机构投资者配售

1、网下申购

符合规定的机构投资者在申购日（2011年1月7日，T日）以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。 参与网下申购的机构投资者的申购下限为5000万元（含5000万元），超过5000万元（50，000手）的必须是1000万元（10000手）的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为36万手。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有海运转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳其全部申购资金。申购资金的计算公式为：申购资金=申购张数×100元/张。

欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日2011年1月7日15:00前，将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处，传真号码：0755-25310401、82960141、25310402、82960167、82943001、82944615，传真确认电话：0755-25310057（前两部传真）、82960470（第三、四部传真）、83734484（第五、六部传真），业务咨询电话：0755-82944635、83734796。

①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《宁波海运股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表》（见附件二）

②加盖单位公章的法人营业执照复印件

③上交所证券账户卡复印件

④经办人身份证复印件

⑤法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）

⑥支付申购资金的划款凭证

各机构投资者填写的申购表一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。

2、缴纳申购资金

每一参与申购的机构投资者必须在2011年1月7日（T日）15:00前向保荐机构（主承销商）制定账户足额缴纳申购资金。定金划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户（在办理付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码，如上海证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明:0123456789）。

收款单位：招商证券股份有限公司

开户银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行

账 号：819589051810001

开户行地点：深圳

开户行大额支付系统号：308584001627

银行联系人：吴婷婷 江睿妮

银行联系电话：0755-83777609、83776572

投资者须确保申购定金于2011年1月7日（T日）17:00前汇至保荐机构（主承销商）账户。未按规定及时缴纳申购资金或缴纳的申购资金不足均为无效申购。

四、联系方式

1、发行人：宁波海运股份有限公司

法定代表人：管雄文

办公地址：宁波市北岸财富中心1 幢

联系人：黄敏辉、李红波、徐勇、金佳莹

邮编：315020

电话：0574-87659140

传真：0574-87355051

2、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

邮编：518026

联系人：刘彤、廖围、王建政、徐锦、孟祥友、李弦、袁新熠、刘晓晨

联系电话：0755-82944635，0755-83734796

发行人：宁波海运股份有限公司

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

二○一一年一月七日

附件一宁波海运股份有限公司可转换公司债券有限售条件股东网下优先认购表

重要声明 本表一经申请人完整填写，且由其机构股东法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章或由自然人股东（或代理人）签字后传真至保荐机构（主承销商）处，即构成向保荐机构（主承销商）发出不可撤销的正式认购要约、具有法律效力。
单位全称/股东姓名
通讯地址
邮政编码
证券账户户名（上海）
证券账户号码（上海）
托管券商席位号（上海）
身份证明号码
经办人姓名		联系电话
手机		传真电话
经办人身份证号
退款银行信息 （收款人全称应与单位全称相同，退款银行账号必须与原汇款银行账号相同）	汇入行全称
	收款人账号
	收款人全称
	汇入行地点
	大额支付系统号
持有的限售股股数（股，小写）	股
认购数量（手）	大写： 手 小写 手
认购金额（认购数量（手） ×1000 元）	大写： 万元 小写： 万元
（单位盖章） 年 月 日

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、本表可从招商证券股份有限公司网站http://www.newone.com.cn/网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

2、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”，个人投资者是“身份证号码”。

3、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐机构（主承销商）处，即构成参与认购的申请人对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

4、参与本次认购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有海运转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、参与优先配售的原有限售条件股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，认购资金缴纳不足视为无效申购。申请人须于2011年1月7日（T日）15:00前划出认购资金，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保认购资金于当日17:00前到达保荐机构（主承销商）处。违反上述规定的认购均为无效认购。付款时请在备注栏注明原有限售条件股东证券账户名称和“优先认购海运转债”字样

6、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

7、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与投资者单位全称/股东姓名相同。

8、参与优先配售的原有限售条件股东，请将此表填妥后于2011年1月7日（T日）15:00前连同加盖公章的法人营业执照复印件（或个人身份证复印件）、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡复印件、法定代表人授权委托书（如适用，或代理人证明）以及认购资金付款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并于传真后10分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。

传真电话：0755-25310401

传真确认电话：0755-25310057

业务咨询电话：0755-82944635

附件二 宁波海运股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表

重要声明 本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后传真至保荐机构（主承销商）处，即构成向保荐机构（主承销商）发出不可撤销的正式申购要约，具有法律效力。
单位全称
所管理的产品名称（如适用）
身份证明号码
通讯地址
邮政编码
证券账户户名（上海）
证券账户号码（上海）
托管券商席位号（上海）
经办人姓名		联系电话
手机		传真电话
经办人身份证号
退款银行信息 （收款人全称应与单位全称相同，退款银行账号必须与原汇款银行账号相同）	汇入行全称
	收款人账号
	收款人全称
	汇入行地点
	大额支付系统号
申购数量（手）	大写： 手 小写 手
申购金额（ 申购数量（手） ×1000 元）	大写： 万元 小写： 万元
（单位盖章） 年 月 日

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、本表可从招商证券股份有限公司网站http://www.newone.com.cn/网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表

2、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

3、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐机构（主承销商）处，即构成参与申购的申请人对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

4、参与网下申购的机构投资者的申购下限为5，000万元（含5，000万元），超过5，000万元（50万张）的必须是1，000万元（1万手）的整数倍。本次网下申购上限为36，000万元。

5、参与网下申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有海运转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

6、参与网下申购的机构投资者须及时足额缴纳其申购资金。机构投资者须于2011年1月7日（T日）15:00前划出申购资金，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保申购资金于当日17:00前到达保荐机构（主承销商）处。违反上述规定的申购均为无效申购。在办理付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码，如上海证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明:0123456789。

7、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致，如果机构投资者以其管理的产品申购，则需要填写其管理的产品名称。

8、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与单位全称相同。

9、有意参与网下申购的机构投资者，请将此表填妥后于2011年1月7日（T日）15:00点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及申购资金付款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并于传真后10分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。

传真号码：0755-25310401、82960141、25310402、82960167、82943001、82944615，

传真确认电话：0755-25310057（前两部传真）、82960470（第三、四部传真）、83734484（第五、六部传真），

业务咨询电话：0755-82944635、83734796。