股票代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号： 临2011-1

新湖中宝股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议暨召开2011年第一次临时股东大会

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2011年1月2日以书面传真方式发出通知，会议于2011年1月5日以通讯方式召开。会议应签字董事九名，实签字董事九名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购及增资平阳县利得海涂围垦开发有限公司的议案》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为新华信托?温州西湾海涂围垦项目股权投资集合资金信托计划提供担保的议案》。

2010年10月8日，新华信托股份有限公司(以下简称“新华信托”)与平阳县利得海涂围垦开发有限公司(以下简称“利得公司”)等签订了关于新华信托?温州西湾海涂围垦项目股权投资集合资金信托计划的《合作协议》，该信托计划募集资金3亿元，信托计划期限为24个月。鉴于公司拟受让及增资利得公司51%股权，经本公司与新华信托友好协商，拟对该信托计划做适当变更，该信托计划募集资金将通过信托贷款给利得公司，并由公司提供担保。

截止目前，公司对外担保总额共计19.57亿元，其中对子公司担保15.45亿元，无逾期担保情况。对外担保总额占公司净资产的30.95%。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于成立新湖影视传播有限公司的议案》。

公司拟与胡玫、何燕江合资成立新湖影视传播有限公司（简称“新湖影视”）。新湖影视注册资本伍千万元人民币，其中，本公司出资现金伍千万元人民币，占70%股份；胡玫、何燕江将其持有的北京胡玫影视艺术创作中心、上海金德影视公司及胡玫艺术中心有限公司的股份作为出资，分别占25%和5%股份。

新湖影视主要经营项目为影视制作及相关业务。主要业务范围：制作影视作品、组织投资各类影视制作、广告制作及代理与发行、各类艺术人才的培训与经纪、组织投资承办各类文艺演出、开发营建影视制作基地、创建电影发行院线、电视片的发行代理播映，全球电影电视的发行及市场开拓、开发投资三维电脑动画技术、相关文化文艺衍生品项目的开发推广等，开展影视器材的批发零售及租赁等。

文化产业是当前国家大力提倡发展的产业之一，具有巨大的发展潜力，新湖影视的建立是公司对国家产业政策的积极响应；同时，公司也将以此次切入影视产业为契机，推动影视产业与地产等主业的互动，进一步提升公司价值。

公司将及时披露该合作协议履行及进展情况。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的决议》。

同意于2011年1月24日上午10：00,在杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层会议室召开公司2011年第一次临时股东大会。

（一）会议审议的议案

1. 审议《关于收购及增资平阳县利得海涂围垦开发有限公司的议案》

2. 审议《关于为新华信托·温州西湾海涂围垦项目股权投资集合资金信托计划提供担保的议案》

（二）会议对象

1、截止2011年1月20日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。

(三)登记办法

1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；

自然人股东需提供本人身份证、股东帐户卡；

代理人需提供本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。

上述股东将所需的相关证件及委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券事务部。

2、登记时间：2011年1月21日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00

3、登记地点：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证券事务部

4、出席会议的股东食宿自理。

5、联系电话：0571-85171837 0571-87395051

传真：0571-87395052

6、联系地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层 邮编：310007

7、联系人：高莉

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0一一年一月七日

股票代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号： 临2011-2

新湖中宝股份有限公司

收购暨增资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、交易标的：平阳县利得海涂围垦开发有限公司（简称“利得公司”）51%股权。

2、交易价格：收购和增资的方式，获得利得公司51%的股权，其中，利得公司41%的股权的对价为人民币9.1亿元，同时以人民币2亿元的价格认缴新增公司注册资本金人民币1022.82万元，其余部分作为公司资本公积。

3、本次交易不构成关联交易。本次交易需经公司股东大会审议通过生效。

一、交易概述

1、交易内容概述

公司通过收购和增资的方式，获得利得公司51%的股权，其中41%的股权的对价为人民币9.1亿元，同时以人民币2亿元的价格认缴新增公司注册资本金人民币1022.82万元，其余部分作为公司资本公积。

2、本次交易的审议情况

公司第七届董事会第二十七次会议于2011年1月5日以通讯方式召开。公司应参加签字表决董事九名，实际参加签字表决的董事九名。与会董事经认真审议，通过《关于收购及增资平阳县利得海涂围垦开发有限公司的议案》。

3、本次交易不构成关联交易。本次交易需经公司股东大会审议通过生效。

二、交易对方基本情况

交易对方章烈成（身份证号码：33032619600116073X）。利得公司由原自然人股东章雷、林崇川、黄建安、朱庆平出资，其中章雷出资人民币451.062万元，持有公司9%的股权；林崇川出资人民币551.298万元，持有公司11%的股权；黄建安出资2556.018万元，持有公司51%的股权；朱庆平出资1453.422万元，持有公司29%的股权。利得公司各股东已达成协议，同意林崇川、黄建安、朱庆平所持有的全部股权转让给章烈成。章烈成与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：平阳县利得海涂围垦开发有限公司

注册地：浙江温州市平阳县敖江镇兴敖东路

注册资本：人民币5011.80万元

公司股东：公司由自然人股东章烈成、章雷出资成立，分别持有公司91%、9%的股权。

主要业务：①利得公司于2000年2月1日与温州平阳县水利水电局签署《围垦开发西湾海涂项目合同书》，以政府特许经营方式取得西湾海涂围垦项目；于2001年11月15日取得浙江省围垦局核发的编号为NO00006《围垦许可证》，证载：围垦区域为平阳县城东南部的东海岸介于敖江与飞云江之间的海涂上，围垦面积为806公顷；围垦开发利用方向为南片5220亩和北片西北岙800亩主要用于工业、交通、旅游、养殖等综合开发；北片6070亩以养殖、种植等农业开发为主，建设单位为利得公司；2006年12月，利得公司取得围垦项目的海域使用权，平阳县人民政府向利得公司颁发权证号分别为国海证063300351、063300352、063300353、063300354、063300355、063300356、063300357、063300358、063300359、063300360、063300361的11本海域使用权证，共计海域使用面积为803.4公顷（其中南片345.4公顷，北片458公顷）。

②为配合西湾海涂围垦项目建设，利得公司于2008年12月26日取得温州市平阳县国土资源局核发的编号为C3303262008127120002310号《采矿许可证》，2008年5月15日取得平阳县国土资源局核发的编号为C330326080004号《采矿许可证》，分别取得墨城上岙采石场（三年期）和墨城下岙采石场（四年期）的建筑用石料的开采许可。

③温州市平阳县人民政府已于1995年9月19日取得浙江省围垦局关于西湾海涂围垦项目整体立项的批复。2000年2月22日，利得公司以公司名义就西湾海涂围垦项目又进行整体立项报批，2000年3月6日，取得了浙江省计划与经济委员会对一期工程南片5220亩的立项批复。南片工程堤坝已初步建成。

④北片工程作为西湾海涂围垦项目的二期工程，依据平阳县人民政府1996年取得的相关批复，已完成项目立项和可行性研究审批。2008年9月，省围垦局对利得公司要求调整北片工程初步设计的请示予以批复，同意工程设计依据浙江省、温州市的滩涂围垦总体规划，工程规模不变，功能不变，设计标准提高至50年一遇，工程级别确定为Ⅲ级。北片工程已于2010年12月24日开工。

⑤上述围垦项目区块用地已被浙江省发展和改革委员会等七部门发布的《关于温台沿海产业带发展规划温州市实施规划的批复》划入城市建设用地范围。上述围垦项目区块用地要取得相关的土地权证尚待政府相关部门的批准。

财务概况：根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2011]1号审计报告，截止2010年11月，利得公司总资产11.27亿元，净资产-0.48亿元，2010年1-11月实现净利润-2495万元。

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2011〕3号资产评估报告，截止2010年11月，利得公司资产账面价值1,126,872,472.58元，评估价值1,287,690,882.99元，评估增值160,818,410.41元，增值率为14.27%；负债账面价值1,174,690,590.17元，评估价值1,174,690,590.17元；股东全部权益账面价值-47,818,117.59元，评估价值113,000,292.82元，评估增值160,818,410.41元。

四、交易内容

1、定价依据：以利得公司2010年11月30日的资产负债表作为依据，协商定价。

2、交易价格

公司通过收购和增资的方式，获得利得公司51%的股权，其中41%的股权的对价为人民币9.1亿元，同时以人民币2亿元的价格认缴新增公司注册资本金人民币1022.82万元，其余部分作为公司资本公积。

五、股权转让协议的主要内容

1、股权转让对价的支付

（1）41%的股权转让对价将按如下时间表支付给交易对方：

	单位: 人民币 万元
日 期	金额
2011年1月	18,619.30
2011年2月	12,412.80
2011年3月	12,412.80
2011年4月	4,344.50
2011年5月	13,723.20
2011年6月	29,487.40
合 计	91,000.00

（2）2亿元的增资款将在股权变更登记时认缴。

2、公司治理安排

在股权转让工商变更登记时，公司及交易对方应按以下约定修改利得公司章程，并按《公司法》规定完善公司治理结构。

利得公司设股东会，股东会由各方股东组成。

利得公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，本公司委派董事 3 名，交易对方委派董事2名，董事长在本公司委派的董事中产生，副董事长在交易对方委派的董事中产生。

利得公司的经营管理主要由本公司负责，经营管理班子由本公司负责组建。

3、协议的生效

本协议自双方授权代表签字和盖章之日起成立，自公司股东大会审议通过生效。

4、本次交易的收购资金来源

本次交易的资金总额为11.1亿元人民币，所需资金全部来源于本公司的自有资金。

5、公司与利得公司不存在任何关联关系。

七、本次交易的目的及对公司的影响

通过本次交易，有利于公司进一步通过合法合规的手段获取土地资源，大幅度增加公司潜在的优质土地储备，是公司重要的战略部署。

温州位于浙江省东南部，东濒东海，是中国民营经济最活跃和最富庶的地区之一。但温州地少人多，素有"七山一水二分田"之称，土地资源十分稀缺，土地价值较高。本次收购和增资的利得公司的围垦项目区块用地位于温州平阳县境内，且已被浙江省发展和改革委员会等七部门发布的《关于温台沿海产业带发展规划温州市实施规划的批复》划入城市建设用地范围，因此，本次交易有利于公司紧跟浙江省产业转型升级的思路，完成公司在温州的重要战略布局。

通过本次交易，可以大幅度获取潜在的优质土地储备，进一步扩展地产主业规模，增强公司收入来源和发展后劲。同时，本次交易也符合公司地产结构转型的战略布局。通过对此类大型、综合型项目的投入，能进一步强化公司对境内外一流开发资源的整合能力，完成公司从住宅地产为主向住宅、商业、其他类型地产并举的战略转型，提升公司综合开发能力。此举也符合公司全体股东利益。

公司独立董事姚先国先生、卢建平先生、柯美兰女士对本次股权收购暨增资事项相关的股权转让方案、股权转让协议等文件资料进行了审查，认为公司七届董事会第二十七次会议关于以上交易事项决议程序是合法的，依据是充分的，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。交易定价的主要依据来自天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2011]1号审计报告及坤元资产评估有限公司出具的坤元评报(2011)3号评估报告，认为本次交易是以评估结果为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的公平性。同时，本次交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。本次交易事项有利于公司未来提高收入和利润来源，有利于公司的持续发展，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益。全体独立董事同意进行此次交易。

此项交易尚需获得股东大会的批准。

八、备查文件

1.《项目合作协议书》

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0一一年一月七日