股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 公告编号：临2011-001

广东梅雁水电股份有限公司

关于广东证监局现场检查问题的整改报告公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2010年10月8日至10月21日接受了中国证监会广东监管局的现场检查，并于2010年12月27日接到检查结果告知书以及《关于对广东梅雁水电股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》。公司董事会对此次检查发现的问题高度重视，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《检查结果告知书》提出的问题进行分析，逐项制定整改措施并予以落实，形成了整改报告。2011年1月6日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于广东证监局现场检查的整改报告》。现将具体整改情况公告如下：

一、关于公司治理及决策程序不规范的问题及整改措施

（一）投资决策不谨慎，决策程序不规范。《检查结果告知书》

指出，公司在参股设立广东金球能源有限公司时，未对合作方美国全球水电履约能力和提供的太阳能技术进行深入有效地实质性调查；公司战略委员会未按规定决策程序对该项目进行审议，未按公司投资管理制度的规定编制客观、真实、谨慎的可行性研究报告。

整改措施：公司在日后工作中将加强管理层对于相关法律、法规及部门规章的学习，加强包括投资管理制度等各项制度的执行力度，完善内部审批流程，严控投资风险，避免类似事件的再次发生。

（二）资产处置决策程序错误。《检查结果告知书》指出，公司

在转让广东梅县梅雁电解铜箔有限公司（以下简称梅雁铜箔）股权时，控股公司梅雁铜箔召开股东会的时间早于公司董事会及股东大会审议通过该股权转让决议的时间，出现资产处置决策程序的倒置。

整改措施：组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习《公司

法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和公司制度，提高和加强管理人员对资产处置决策程序的认识，并在今后的工作中明确资产处置决策相关程序，严格做到决策程序合规。

（三）投资管理制度内容不完整。《检查结果告知书》指出，公司的《投资管理制度》仅规范投资项目实施程序，未明确对投资项目立项、可行性研究报告、尽职调查等重要程序做出详细且具操作性的具体规范。

整改措施：公司重新制定了《投资管理制度》并经第七届董事会第十次会议审议通过。最新实施的《投资管理制度》明确了公司对外投资的决策权限与职能机构和运作管理程序等事项，对公司实施对外投资项目的立项、可行性研究报告以及尽职调查等重要程序做出了详细的具有可操作性的具体规范。公司今后的对外投资行为将遵照公司投资管理制度执行，进一步提高规范运作水平。

（四）大额对外捐赠不谨慎，未建立对外捐赠决策制度。公司于2010年4月26日向梅县慈善会支付了100万元青海玉树地震救灾捐款，该项捐款未经公司董事会审议。公司《章程》、《财务管理制度》未对公司对外捐赠程序、金额等做出明确规定。

整改措施：公司第七届董事会第十次会议审议通过了公司《对外捐赠管理制度》，明确规定了公司对外捐赠的原则、范围和决策程序，公司今后的全部捐赠行为将严格按照制度履行审批程序，避免此类事件的再次发生。

（五）未严格执行用印登记制度。公司制定了《印章使用登记制度》，但在实际执行中，用印登记表未按制度规定进行连续编号，公司印章控制存在一定风险。

整改措施：公司已加强印章管理，严格按照公司《印章使用登记制度》对用印进行审批，完善了用印登记表，增加了编号填写等具体内容。

（六）部分控股公司内部控制较薄弱。《检查结果告知书》指出，公司的控股公司梅雁矿业有限公司在矿石开采、精选和销售环节缺乏有效内部牵制和事后稽核。

整改措施：公司要求梅雁矿业有限公司对矿石开采、精选和销售环节存在的问题进行自查并提交书面报告。公司将制定《矿山生产规程》用于规范矿山生产企业的各项流程，完善风险点的控制，本项整改措施计划于2011年3月31日前完成。

二、信息披露不准确、不完整的问题及整改措施

（一）临时公告信息披露不完整的具体情况、原因及相关责任人

1、公司在2009年11月12日发布的第六届董事会第三十次会议公告，未按规定披露3名独立董事对公司与全球水电工业有限公司合资设立广东金球能源有限公司的议案投反对票的情况和理由。公司就该事项于2010年6月11日在上海证券交易所发布了《关于“广东金球能源有限公司”项目的说明公告》，对独立董事投反对票的情况及反对的理由等进行了补充说明。

2、公司在2009年6月25日发布的第六届董事会第二十四次会

议公告中未披露独立董事对“关于向广东省高级人民法院递交广发股权诉讼案上诉状的议案”投弃权票的理由。现将具体情况说明如下：

公司第六届董事会第二十四次会议审议“关于向广东省高级人民法院递交广发股权诉讼案上诉状的议案”时，独立董事谭文晖投了弃权票，弃权的理由为谭文晖任广东省宜华木业股份有限公司的独立董事，而此次议案中广发股权诉讼案的被告方之一宜华企业（集团）有限公司是广东省宜华木业股份有限公司的第一大股东，两者之间存在关联，因此其投了弃权票。

3、公司在公告中出现上述不完整披露情况的原因，主要是因为董秘办人员在草拟公告时，按照公司一贯的格式文稿，仅披露了议案表决的同意票和反对票及弃权票的票数，未就独立董事的意见进行单独的说明所导致。信息披露的不完整说明公司负责信息披露的人员专业水平和工作态度存在问题，未能完全按照《上市公司信息披露管理办法》做到信息披露透明、公平、公正、公开，造成投资者未能及时完整地了解独立董事的独立意见。对此，公司上一任董事会秘书李海明和负责信息披露工作的胡苏平（现任董秘）负有直接责任。

（二）临时公告数据存在错误的具体情况、原因及责任人

公司2009年6月25日发布的《关于梅县人民政府回收土地使用权的公告》披露的转让扶大高管会土地金额合计为438,970,218元，相关合同实际金额为438,967,068元，两者相差3150元。出现上述公告与实际情况不符的主要原因为公司预先对上述土地账面所示的面积按约定转让价格进行了测算，计算出转让价格后形成文字材料提交董事会进行审议。签定合同时因土地实际测量的面积与其账面所示的面积存在少许差异，因此导致公告数据与合同实际金额不符。对此，公司上一任董事会秘书李海明和负责信息披露工作的胡苏平（现任董秘）未对公告文稿进行认真审核，负有直接责任。

（三）年报部分财务数据存在错误的具体情况、原因及责任人

公司2009年年度报告中合并利润表列示的“综合收益总额”、“归属于母公司所有者的综合收益总额”二项数据，2008年少计59,861,270.37元，2009年少计1,035,900元，致使公司年报信息披露不准确。公司对此发布更正公告（内容详见公司2011年1月7日在上海证券交易所网站发布的《关于2009年年报数据的更正公告》），就上述2009年年度报告中出现错误的财务数据进行了更正。

公司2009年年度报告出现财务数据错误的原因为公司财务主要负责人在编制公司2009年年度报告时工作失误，将会计师事务所出具的审计报告数据错误录入所导致。对此，公司财务总监叶新英和主要会计负责人黄立未按公司《信息披露制度》对公告数据进行严格的校对、审核，负有直接责任。

（四）针对以上问题，公司采取的整改措施

1、加强对信息披露工作的管理。公司将组织董秘办工作人员进行后续培训，重点加强《上市公司信息披露管理办法》和相关法律法规的学习，梳理公司关于信息披露制度的不足并加以修订，切实加强对信息披露工作的组织和管理。此项工作计划于2011年3月31日前完成。

2、对相关的责任人进行问责。根据公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《董事、监事和高级管理人员问责制度》，公司第七届董事会第十次会议审议通过了关于对信息披露问题相关责任人进行问责的决议，对导致此次信息披露问题负有主要责任的董事长、总经理杨钦欢作出批评、责令改正并处罚三个月岗位工资的决定；对负有直接责任的叶新英、黄立、胡苏平三名责任人作出批评、责令改正并处罚一个月岗位工资的决定。

公司在今后的工作中将认真吸取教训，进一步要求公司董事会、管理层高度重视信息披露的问题，加强信息披露制度的执行力度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保护全体投资者的合法权益。

特此公告

广东梅雁水电股份有限公司

董 事 会

2011年1月7日

股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 公告编号：临2011-002

广东梅雁水电股份有限公司

2009年年报更正公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2010年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了公司2009年年度报告及其摘要。由于公司2009年年报及报告摘要有关数据有误，现对2009年年报相关内容更正如下：

公司2009年年报全文第28页及年报摘要第17页的合并利润表列示的“综合收益总额”、“归属于母公司所有者的综合收益总额”二项数据，2008年少计59,861,270.37元，2009年少计1,035,900元，致使公司年报信息披露不准确。现将相关数据予以更正，更正后的表格为：

合并利润表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	本期(2009年)金额	上期(2008年)金额
一、营业总收入	490,216,507.90	661,618,584.47
其中：营业收入	490,216,507.90	661,618,584.47
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	703,031,593.48	1,180,357,429.23
其中：营业成本	416,787,304.68	455,759,618.24
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	20,471,605.36	11,894,407.99
销售费用	2,091,745.50	2,335,545.43
管理费用	78,567,214.73	127,509,530.70
财务费用	199,363,680.98	334,462,829.22
资产减值损失	-14,249,957.77	248,395,497.65
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-424,587.02
投资收益（损失以“－”号填列）	28,025,830.42	922,379,361.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-184,789,255.16	403,215,929.22
加：营业外收入	140,530,816.44	9,369,262.10
减：营业外支出	15,414,618.56	142,176,012.97
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-59,673,057.28	270,409,178.35
减：所得税费用	3,880,542.46	77,674,963.72
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-63,553,599.74	192,734,214.63
归属于母公司所有者的净利润	-59,256,350.32	192,044,181.69
少数股东损益	-4,297,249.42	690,032.94
六、每股收益：
（一）基本每股收益	-0.03	0.10
（二）稀释每股收益	-0.03	0.10
七、其他综合收益	-1,035,900.00	-59,861,270.37
八、综合收益总额	-64,589,499.74	132,872,944.26
归属于母公司所有者的综合收益总额	-60,292,250.32	132,182,911.32
归属于少数股东的综合收益总额	-4,297,249.42	690,032.94

更正后的2009年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站。就上述更正给投资者和年度报告使用人带来的不便，我公司深表歉意。

特此公告

广东梅雁水电股份有限公司董事会

2011年1月7日

股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 编号：临2011-003

广东梅雁水电股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2011年1月6日以现场及通讯表决的方式召开第七届董事会第十次会议，全体9名董事参与投票表决，其中3名独立董事以通讯方式参与表决。现场会议由董事长杨钦欢主持，公司6名董事出席了会议，监事和高级管理人员列席会议。会议审议通过如下决议：

一、通过了公司《关于广东证监局现场检查问题的整改报告》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票（内容详见公司于2011年1月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于广东证监局现场检查问题的整改报告公告》）。

二、通过了公司《投资管理制度》和《对外捐赠管理制度》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票（内容详见上海证券交易所网站）。

三、通过了关于对董事长兼总经理杨钦欢、财务总监叶新英、董事会秘书胡苏平和总会计师黄立进行问责的决议。同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票，回避票3票。

根据公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《董事、监事和高级管理人员问责制度》，决定就此次广东证监局现场检查出现的信息披露等问题负有主要责任的董事长、总经理杨钦欢作出批评、责令改正并处罚三个月岗位工资的决定；对负有直接责任的叶新英、黄立、胡苏平三名责任人作出批评、责令改正并处罚一个月岗位工资的决定。

特此公告

广东梅雁水电股份有限公司

董 事 会

2011年1月7日