上海白猫股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：

名 称：上海白猫股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：*st白猫

股票代码：600633

信息披露义务人：

名 称：傅建中

住 所：杭州市西湖区西溪路24号1单元401室

通讯地址：杭州市上城区太和广场1号404室

联系电话：0571-87810636

权益变动性质：持股人的控股股东发生变动

签署日期：二零一一年一月三日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海白猫股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的权益变动信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海白猫股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人最近五年的职业履历

傅建中先生，出生于1950年6月23日。1992年至1999 年任中国农村发展信托投资公司浙江公司总经理，2000 年至2002年任浙江耀江高技术有限公司总经理，2002年至2003年任海南省海德纺织股份有限公司董事长，2003年至2010年12月29日任新洲集团董事长兼总经理，为新洲集团的法定代表人。自2007年2月8日起至今任白猫股份董事。

三、信息披露义务人为上市公司实际控制人的说明

自2006年新洲集团收购上市公司以来，傅建中先生一直为上市公司实际控制人。

2006年4月，新洲集团成为白猫股份第一大股东，持有白猫股份股份数45,600,000股，占白猫股份总股本的比例的29.99%。新洲集团当时股权结构为林海文持股55%，傅建中持股45%。虽林海文持股比例大于傅建中，但根据2006年3月19日林海文签署的《委托书》，林海文将其所持新洲集团20%股权在公司股东会上的表决权不可撤消地委托给傅建中，委托期限为自该委托书签署之日至林海文将新洲集团20%股权转让给傅建中之日。因此，傅建中拥有65%的股权表决权。

2008年10月，傅建中将其持有的新洲集团25%的股权转让给林海文。本次股权转让完成后，林海文持有新洲集团80%的股权，傅建中持有新洲集团20%的股权。在双方签署股权转让协议的同日，林海文签署《委托书》，将其所持新洲集团45%股权在公司股东会上的表决权不可撤消地委托给傅建中，委托期限为自该委托书签署之日至林海文所持新洲集团股权比例低于45%之日。

2009年8月，林海文将其持有的新洲集团25%的股权转让给傅建中，将其持有的新洲集团20%的股权转让给王晓夏。本次股权转让完成后，傅建中、林海文、王晓夏持有新洲集团的股权比例分别为45%、35%、20%。在林海文与傅建中签署股权转让协议的同日，林海文签署了《撤销委托书》，签署《委托书》的委托事项因林海文持有新洲集团股权比例低于45%而予以撤销。至此，傅建中成为新洲集团第一大股东。根据林海文、王晓夏出具的说明，其互相之间从未就行使股东表决权事宜达成任何一致行动，亦未签署任何一致行动协议。因此，傅建中先生在本次交易之前一直是上市公司的实际控制人。

四、信息披露义务人最近5年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

截至本权益变动报告书披露日，傅建中先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、信息披露义务人在境内、境外持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，傅建中先生在境内、境外其他上市公司未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

本次交易前，信息披露义务人持有新洲集团45%的股份，为新洲集团控股股东，由于新洲集团目前持有上海白猫股份有限公司41,943,851股股份为上市公司之控股股东，所以本次交易前信息披露义务人为上市公司的实际控制人。

上市公司于2010年12月13日五届第四十一次董事会会议审议通过了与浙报控股重大资产重组方案，2010年12月30日，白猫股份股东大会审议通过了该重大资产重组方案。如上市公司与浙报控股的重大资产重组方案获得相关审批与核准，上市公司控股股东将变更为浙报控股。

从目前上市公司重大资产重组推进过程来看，重组成功的可能性较高，未来上市公司的控股股东将变更为浙报控股，作为原上市公司的实际控制人傅建中先生意愿退出新洲集团。此外，傅建中先生与其他股东经营理念不一致，最终导致了傅建中先生决定退出新洲集团。

信息披露义务人没有在未来12个月内对新洲集团权益的增持或处置计划。信息披露义务人暂时没有但不排除在未来12个月内的后续增持或处置上市公司股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动包括林海文先生合计受让傅建中先生新洲集团有限公司45%的股份（计14850万股股份），受让王晓夏女士新洲集团10%的股份（计3300万股股份），转让新洲集团30%的股份（计9900万股股份）给陈坚先生。林海文先生合计增持了新洲集团25%的股份（计8250万股股份）。本次股权转让以新洲集团注册实收资本3.3亿元人民币按照1:1的价格转让。

二、信息披露义务人拥有权益的股份数量及比例

本次权益变动前,信息披露义务人持有新洲集团14850万股股份，占新洲集团总股份的45%。本次权益变动完成后,信息披露义务人不持有新洲集团的股份。

新洲集团持有上市公司41,943,851股股份占上市公司股份的27.59%，在本次交易前后无变化。

本次权益变动前的股权结构如下：

■

本次权益变动后的股权结构如下：

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三、股权转让协议的主要内容

本次交易股权转让协议包括傅建中先生与林海文先生签订的股权转让协议、王晓夏女士与林海文先生签订的股权转让协议、林海文先生与陈坚先生签订的股权转让协议。

傅建中先生与林海文先生签订的股权转让协议主要内容为傅建中先生将拥有的新洲集团有限公司25%的8250万股股权以8250万元人民币的价格转让给林海文先生，以新洲集团有限公司20%的6600万股股权以6600万元人民币的价格转让给林海文先生。

王晓夏女士与林海文先生签订的股权转让协议主要内容为王晓夏女士将拥有的新洲集团有限公司10%的3300万股股权以3300万元人民币的价格转让给林海文先生。

林海文先生与陈坚先生签订的股权转让协议主要内容为林海文先生将拥有的新洲集团有限公司30%的9900万股股权以9900万元人民币的价格转让给陈坚先生。

以上股权转让的交割方式将另行协商，股权转让的基准日为2010年12月29日，股权转让后出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

四、本次权益变动的其他情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的股份不存在附加特殊条件其他补充约定和安排以及被限制转让的其他情况。

第五节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据各项法律、法规及规范性文件的有关要求，特别是遵循中国证监会证监公司字【2007】128号《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》第三十六条之规定，信息披露义务人声明：

本人及直系亲属，在本次权益变动前6个月内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票的行为。本人和直系亲属对本报告的真实性、准确性承担法律责任，并保证本报告中的声明及承诺内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

上市公司2009年年报披露之日（2010年4月30日）起公司股票被实施停牌，2010年5月25日起暂停上市。经自我核查，信息披露义务人以及信息披露义务人的直系亲属在本次权益变动前6个月内没有通过证券交易所买卖白猫股份上市交易股份的行为。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项与信息。

二、信息披露义务人声明

本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人签名：_____________（傅建中）

签署日期： 年 月 日

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的身份证复印件

二、新洲集团有限公司关于本次股权转让的股东会决议

三、本次权益变动所涉及的股权转让协议

四、权益变动日前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属买卖上市公司股票情况的自查报告

附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人姓名：傅建中

签字：_______________

日期： 年 月 日

上海白猫股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司：

名 称：上海白猫股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：*st白猫

股票代码：600633

信息披露义务人：

名 称：林海文

住 所：杭州市上城区东坡路93号

通讯地址：杭州市求是路8号公元大厦南楼三楼

联系电话：021-32023251

权益变动性质：持股人的控股股东发生变动

签署日期：二零一一年一月三日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海白猫股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的权益变动信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海白猫股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人最近五年的职业履历

林海文先生自2006至今担任新洲集团有限公司任董事，新洲集团有限公司注册号为330000000015745，住所为杭州市西湖区公元大厦南楼303室，主要业务为房地产,贸易,投资。

三、信息披露义务人最近5年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

截至本权益变动报告书披露日，林海文先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有新洲集团60%股份外，未持有其他企业股权，也无其他关联企业。

五、信息披露义务人在境内、境外持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，林海文先生在境内、境外其他上市公司未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署之日，林海文先生未控股或实际控制两个或两个以上上市公司，也未持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份。

六、信息披露义务人相关关系情况说明

鉴于林海文先生原持有新洲集团有限公司35%的股份，本次交易完成后，林海文先生持有新洲集团60%的股份，为新洲集团的控股股东。由于新洲集团目前持有上海白猫股份有限公司41,943,851股为上市公司之控股股东，所以本次交易完成后，林海文先生成为上市公司之实际控制人。

上市公司于2010年12月13日五届第四十一次董事会会议审议通过了与浙报控股重大资产重组方案，2010年12月30日，白猫股份股东大会审议通过了该重大资产重组方案。如上市公司与浙报控股的重大资产重组方案获得相关审批与核准，上市公司控股股东将变更为浙报控股。

傅建中先生、林海文先生、陈坚先生、王晓夏女士承诺：本次交易过程中，上述各方以及上述各方与浙报控股未签署任何保持一致行动关系的协议，不存在一致行动关系，不存在符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形。

第三节 权益变动目的及权益变动决定

一、增持股份的目的及后续权益增持或处置计划

因白猫股份2007年、2008年、2009年连续三年亏损，根据上交所《上市规则》的有关规定，自上市公司2009年年报披露之日（2010年4月30日）起公司股票被实施停牌，2010年5月25日起暂停上市。为改变公司的经营状况，提高持续盈利能力，对广大中小投资者负责，白猫股份决定实施重大资产重组，通过与浙报控股进行资产重组，白猫股份原有资产与负债（除应付股利及对应现金外）与浙江日报报业集团下属全资子公司浙报控股拥有的报刊传媒类经营性资产进行置换，资产置换过程中形成的置换差额由白猫股份向浙报控股非公开发行股份购买。

在此基础上信息披露义务人看好浙报控股重组上市公司后未来的发展前景，所以增持上市公司控股股东的股份，期望在未来的发展中获取更好的收益，并将一如既往的支持公司重大资产重组工作的推进。

信息披露义务人暂时没有在未来12个月内的后续权益增持或处置相关股份的计划。

二、权益变动的相关程序及时间

2010年12月29日，新洲集团股东会决议通过了林海文先生合计受让傅建中先生新洲集团有限公司45%的股份，受让王晓夏女士新洲集团10%的股份，转让新洲集团30%的股份给陈坚先生的决议。

2010年12月29日，傅建中先生与林海文先生、王晓夏女士与林海文先生、林海文先生与陈坚先生分别签订了《股权转让协议》。

上述股权转让目前已完成股权过户手续。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动包括林海文先生合计受让傅建中先生新洲集团有限公司45%的股份（计14850万股股份），受让王晓夏女士新洲集团10%的股份（计3300万股股份），转让新洲集团30%的股份（计9900万股股份）给陈坚先生。林海文先生合计增持了新洲集团25%的股份（计8250万股股份）。

本次股权转让以新洲集团注册实收资本3.3亿元人民币按照1:1的价格转让。

二、信息披露义务人持有新洲集团权益变动情况

本次权益变动前,信息披露义务人持有新洲集团35%的股份。本次权益变动完成后,信息披露义务人持有新洲集团60%的股份。

新洲集团持有上市公司41,943,851股股份占上市公司股份的27.59%，在本次交易前后无变化。

本次权益变动前的股权结构如下：

■

本次权益变动后的股权结构如下：

■

本次交易的信息披露义务人为林海文先生，无其他应披露而未披露的信息披露义务人。

三、股权转让协议的主要内容

本次交易股权转让协议包括傅建中先生与林海文先生签订的股权转让协议、王晓夏女士与林海文先生签订的股权转让协议、林海文先生与陈坚先生签订的股权转让协议。

傅建中先生与林海文先生签订的股权转让协议主要内容为傅建中先生将拥有的新洲集团有限公司25%的8250万股股权以8250万元人民币的价格转让给林海文先生，以新洲集团有限公司20%的6600万股股权以6600万元人民币的价格转让给林海文先生。

王晓夏女士与林海文先生签订的股权转让协议主要内容为王晓夏女士将拥有的新洲集团有限公司10%的3300万股股权以3300万元人民币的价格转让给林海文先生。

林海文先生与陈坚先生签订的股权转让协议主要内容为林海文先生将拥有的新洲集团有限公司30%的9900万股股权以9900万元人民币的价格转让给陈坚先生。

以上股权转让的交割方式将另行协商，股权转让的基准日为2010年12月29日，股权转让后出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

四、本次权益变动的其他情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的股份不存在被限制转让的其他情况。

第五节 资金来源

一、信息披露义务人应付股权转让款资金总额

根据信息披露义务人所签署的股权转让协议，林海文先生需支付的转让价款总额为18150万元人民币。应收取的转让价款总额为9900万元人民币。需支付的净额为8250万元人民币。

二、资金来源

信息披露义务人本次权益变动涉及向股权转让方支付货币资金为自有资金，新洲集团有限公司获取的分红。不存在信息披露义务人的资金来源不合法情形，不存在利用本次权益变动以上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 后续计划

上市公司于2010年12月13日五届第四十一次董事会会议审议通过了与浙报控股重大资产重组方案，具体情况已刊登在2010年12月15日的《上海证券报》。2010年12月30日，白猫股份股东大会审议通过了该重大资产重组方案。林海文先生及其控股的新洲集团有限公司已声明林海文先生及其控股的新洲集团有限公司将一如既往的支持公司重大资产重组工作的推进，本次股权转让交易不会对上市公司重大资产重组产生影响。截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他因本次交易制定相关具体的后续计划。

一、未来十二个月内增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股的新洲集团没有制定未来十二个月内增持或减持上市公司股份的计划。

二、主营业务调整计划

如上市公司与浙报控股的重大资产重组方案获得相关审批与核准，上市公司主营业务将作出重大调整，除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股的新洲集团暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

三、管理人员调整计划

如上市公司与浙报控股的重大资产重组方案获得相关审批与核准，上市公司管理人员将作出重大调整，除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股的新洲集团暂无对上市公司管理人员的重大调整计划。

四、公司章程修改计划

如上市公司与浙报控股的重大资产重组方案获得相关审批与核准，上市公司章程将作出重大修改调整，除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股的新洲集团暂无对上市公司公司章程的重大修改计划。

五、员工聘用变动计划

如上市公司与浙报控股的重大资产重组方案获得相关审批与核准，上市公司将根据“人随资产走”的原则作出重大变动，除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股的新洲集团暂无对上市公司员工聘用变动的的重大调整计划。

六、分红政策调整计划

如上市公司与浙报控股的重大资产重组方案获得相关审批与核准，上市公司分红政策可能进行相应的调整，除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股的新洲集团暂无对上市公司分红政策调整的后续计划。

七、业务和组织结构计划

如上市公司与浙报控股的重大资产重组方案获得相关审批与核准，上市公司业务和组织结构将存在重大变化，除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股的新洲集团暂无对上市公司业务和组织结构调整的后续计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次增持股份对上市公司独立性影响

鉴于林海文先生原持有新洲集团有限公司35%的股份，本次交易完成后，林海文先生持有新洲集团60%的股份，为新洲集团的控股股东。由于新洲集团目前持有上海白猫股份有限公司41,943,851股为上市公司之控股股东，所以本次交易完成后，林海文先生成为上市公司之实际控制人。

为保证上市公司独立性，林海文先生及其控股的新洲集团（以下合称“承诺人”）特做出如下承诺：

本次交易完成后，承诺人将按照《公司法》、《证券法》及相关法律、法规及规范性文件的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等五方面的独立和完整，使上市公司具有完全和完整的独立经营能力。

一、人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职和领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人控制的其他企业完全独立。

3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出决定。

二、资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。

3、保证上市公司的住所独立于承诺人之外。

三、财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不和承诺人控制的其他企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

四、机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证承诺人除通过依法行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

二、同业竞争及相关解决措施

鉴于林海文先生原持有新洲集团有限公司35%的股份，本次交易完成后，林海文先生持有新洲集团60%的股份，为新洲集团的控股股东。由于新洲集团目前持有上海白猫股份有限公司41,943,851股为上市公司之控股股东，所以本次交易完成后，林海文先生成为上市公司之实际控制人。

为了从根本上避免同业竞争，消除林海文先生及其控股的新洲集团（以下合称“承诺人”）所控制的除上市公司以外的公司侵占上市公司商业机会的可能性，林海文先生陈述及承诺如下：

1 承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。

2 承诺人承诺，如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

鉴于林海文先生原持有新洲集团有限公司35%的股份，本次交易完成后，林海文先生持有新洲集团60%的股份，为新洲集团的控股股东。由于新洲集团目前持有上海白猫股份有限公司41,943,851股为上市公司之控股股东，所以本次交易完成后，林海文先生成为上市公司之实际控制人。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，林海文先生及其控股的新洲集团（以下合称“承诺人”）特做出如下承诺：

1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，履行股东义务或者敦促董事依法履行董事义务，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

上述承诺对承诺人具有法律约束力，至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方之间的交易

信息披露义务人在提交本报告之日前24个月内，没有与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额算)。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人在提交本报告之日前24个月内，没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或类似安排

信息披露义务人在提交本报告之日前24个月内，没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据各项法律、法规及规范性文件的有关要求，特别是遵循中国证监会证监公司字【2007】128号《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》第三十六条之规定，信息披露义务人声明：

本人及直系亲属，在本次权益变动前6个月内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票的行为。本人和直系亲属对本报告的真实性、准确性承担法律责任，并保证本报告中的声明及承诺内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

上市公司2009年年报披露之日（2010年4月30日）起公司股票被实施停牌，2010年5月25日起暂停上市。经自我核查，信息披露义务人以及信息披露义务人的直系亲属在本次权益变动前6个月内没有通过证券交易所买卖白猫股份上市交易股份的行为。

第十节 其他重大事项

一、其他重大事项说明

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、其他应披露的事项

信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项与信息。

二、信息披露义务人声明

本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人签名：_____________（林海文）

签署日期： 年 月 日

三、财务顾问声明

本人以及本人所代表的北京中和应泰财务顾问有限公司已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的的责任。

北京中和应泰财务顾问有限公司

法定代表人（或授权代表）：____________

项目主办人：____________（俞景东）

_____________（胡艳红)

签署日期： 年 月 日

第十一节 备查文件

一、信息披露义务人的身份证复印件

二、新洲集团有限公司工商营业执照和税务登记证复印件

三、信息披露义务人最近五年未受处罚、无重大涉诉事项及相关投资情况的声明

四、新洲集团有限公司关于本次股权转让的股东会决议

五、本次权益变动所涉及的股权转让协议

六、本次股权转让后新洲集团有限公司股东持股情况的工商查询

七、关于信息披露义务人具备经济实力及具备本次交易支付能力的承诺函

八、关于上海白猫股份有限公司后续发展计划的声明

九、报告日前24个月内发生的相关交易的情况声明

十、权益变动日前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属买卖上市公司股票情况的自查报告

十一、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函

十二、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺

十三、信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺

十四、关于不违反“证监发[2003]56号文”及“证监发[2005]120号文”规定的承诺函

十五、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明

十六、不构成一致行动关系的承诺

十七、已接受证券市场规范化运作辅导的声明

十八、关于所提供文件真实准确完整的承诺函

十九、财务顾问核查意见书

附表

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）：

签署日期：

上市公司/白猫股份	指	上海白猫股份有限公司
信息披露义务人/本人	指	傅建中
新洲集团	指	新洲集团有限公司
浙报控股	指	浙报传媒控股集团有限公司、曾用名浙江日报报业集团有限责任公司
本权益变动报告书/本报告书	指	上海白猫股份有限公司简式权益变动报告书
本次交易	指	林海文先生合计受让傅建中先生新洲集团有限公司45%的股份。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购管理办法	指	2006年9月1日起施行的《上市公司收购管理办法》
上市规则	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
准则15号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
准则16号	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》
元	指	人民币元

姓名	傅建中
性别	男
国籍	中国
身份证号码	330106195006230011
住所	杭州市西湖区西溪路24号1单元401室
通讯地址	杭州市西湖区西溪路24号1单元401室
邮政编码	310008
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

基本情况
上市公司名称	上海白猫股份有限公司	上市公司所在地	上海市
股票简称	*st白猫	股票代码	600633
信息披露义务人名称	傅建中	信息披露义务人注册地
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 41943851 持股比例：27.59% 本次交易前信息披露义务人持有上市公司控股股东新洲集团有限公司45%的股份，是上市公司实际控制人。简接持有上市公司27.59%的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：41943851 变动比例：27.59% 本次交易后信息披露义务人不再持有新洲集团有限公司任何股份。
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持	是 √ 否 □ 信息披露义务人暂时没有但不排除在未来12个月内的后续增持上市公司股份的计划。
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 √
是否已得到批准	是 □ 否 √

上市公司/白猫股份	指	上海白猫股份有限公司
信息披露义务人/本人	指	林海文
新洲集团	指	新洲集团有限公司
浙报控股	指	浙报传媒控股集团有限公司、曾用名浙江日报报业集团有限责任公司
本权益变动报告书/本报告书	指	上海白猫股份有限公司详式权益变动报告书
本次交易	指	林海文先生合计受让傅建中先生新洲集团有限公司45%的股份，受让王晓夏女士新洲集团10%的股份，转让新洲集团30%的股份给陈坚先生。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购管理办法	指	2006年9月1日起施行的《上市公司收购管理办法》
上市规则	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
准则15号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
准则16号	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》
财务顾问/中和应泰	指	北京中和应泰财务顾问有限公司
元	指	人民币元

姓名	林海文
性别	男
国籍	中国
身份证号码	330102196804030638
住所	杭州市上城区东坡路93号
通讯地址	杭州市求是路8号公元大厦南楼三楼
邮政编码	310013
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

基本情况
上市公司名称	上海白猫股份有限公司	上市公司所在地	上海市
股票简称	*st白猫	股票代码	600633
信息披露义务人名称	林海文	信息披露义务人注册地	杭州市
拥有权益的股份数量变化	增加 √	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股  □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0.00% 本次交易前信息披露义务人持有上市公司控股股东35%的股份，对上市公司不具有控制权。
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：41943851 变动比例：27.59% 本次交易后信息披露义务人持有上市公司控股股东60%的股份。成为上市公司实际控制人。
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 □ 否 √
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √