证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2011—001

安徽鑫科新材料股份有限公司

五届二次董事会决议暨召开2011年

第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司五届二次董事会会议于2011年1月7日以通讯方式在公司总部会议室举行，会议通知于2010年12月27日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事12人，实到董事12人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经充分讨论，投票表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过1亿元的募集资金用于补充生产经营用的流动资金，使用期限为六个月，报公司股东大会批准。

表决结果：同意12 票，弃权0 票，反对0 票。

针对上述议案，公司独立董事发表的独立意见如下：

我们认为将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不影响公司募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。

公司保荐机构太平洋证券股份有限公司及保荐代表人水向东、鲁元金对上述事项出具核查意见，内容如下：

1、鑫科材料已将前次用于补充流动资金的款项人民币1亿元全额归还至募集资金专用账户，募集资金补充流动资金的使用及归还符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。

2、鑫科材料全体独立董事同意《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

3、鑫科材料本次拟以闲置募集资金人民币10,000万元用于补充生产经营用流动资金，使用期限为6个月，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。该行为有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，符合公司和股东的利益。本保荐机构对鑫科材料本次拟以闲置募集资金补充生产经营用流动资金无异议。

二、审议通过《关于确定召开2011年第一次临时股东大会相关事宜的议案》。

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

公司2011年第一次临时股东大会具体召开情况如下：

（一）召开会议的基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、会议时间：现场会议召开的时间为2011年1月24日下午14：30时，网络投票时间为2011年1月24日9：30时至15：00时。

3、会议地点：安徽省芜湖市鑫海洋大酒店

4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

（二）会议出席的对象

1、本公司董事、监事、高级管理人员及法律顾问；

2、截止2011年1月18日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样见附件）。

（三）会议议题

1、《关于变更部分募集资金项目投向的议案》

2、《关于收购古河金属（无锡）有限公司股权及对其增资扩股的议案》

3、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

（四）会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东凭股东账户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。

（2）法人股东凭股东账户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。

（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

2、登记地点：公司董事会办公室

3、登记时间：2011年1月20日（上午9：00----下午16：30）

4、联 系 人： 张龙

5、联系电话：0553-5847423

6、传 真：0553-5847423

7、地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

8、邮 编：241006

9、会期半天，与会股东食宿及交通费自理

（五）网络投票的操作

1、投票流程

（1）投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738255	鑫科投票	3	A股

（2）表决议案

序号	议案	对应的申报价格
1	《关于变更部分募集资金项目投向的议案》	1元
2	《关于收购古河金属（无锡）有限公司股权及对其增资扩股的议案》	2元
3	《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》	3元

（3）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

2、投票注意事项

（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使投票权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络或其它表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次投票结果为准。

特此公告

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2011年01月08日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/单位出席安徽鑫科新材料股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名或盖章：

身份证号码：

持有股数：

股东代码：

受托人姓名：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：2011—002

安徽鑫科新材料股份有限公司

五届二次监事会决议公告

本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司五届二次监事会会议于 2011 年1月7日在公司总部会议室以通讯方式举行，会议通知于2011 年1月27日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事5 人，实到监事5 人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经充分讨论，形成如下决议：

审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过1亿元的募集资金用于补充生产经营用的流动资金，使用期限为六个月，报公司股东大会批准。

表决结果：同意5 票，弃权0 票，反对0 票。

安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

2011年01月08日