第三届董事会第十九次会议
决议公告
股票简称：济南钢铁 证券代码：600022 公告编号：2011－002
济南钢铁股份有限公司
第三届董事会第十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南钢铁股份有限公司董事会于2010年12月29日以书面方式通知各位董事，于2011年1月7日以通讯表决的方式召开第三届董事会第十九次会议，公司现有董事9人，参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议的每项议案均经全体出席董事审议，并形成决议如下：
一、审议通过了关于《资产租赁经营协议》的议案
本议案5票同意，0票反对，0票弃权（由于存在关联关系，关联董事蔡漳平、张俊芳、徐有芳、张家新回避表决）。
二、审议通过了关于向山东钢铁集团有限公司借款的议案。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权（由于存在关联关系，关联董事蔡漳平、张俊芳、徐有芳、张家新回避表决）。
特此公告。
济南钢铁股份有限公司
董 事 会
二〇一一年一月七日
股票简称：济南钢铁 证券代码：600022 公告编号：2011－003
济南钢铁股份有限公司关于
租赁资产之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为理清产权关系，减少关联交易，规范公司运作，经本公司与济南信赢煤焦化有限公司协商，双方签订了《资产租赁经营协议》，本公司租赁经营济南信赢煤焦化有限公司回收工序所有资产。
济南信赢煤焦化有限公司是本公司控股股东济钢集团有限公司的全资子公司，此事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易需经董事会审议通过并予以公告。
2011年1月7日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议了该关联交易议案，关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生，按规定回避对该事项的表决，其余董事全部同意。
公司独立董事戚向东先生、平晓峰先生、刘洪渭先生同意本项关联交易，并发表了独立意见。
该关联交易无需股东大会和其他主管部门批准。
二、关联方介绍
济南信赢煤焦化有限公司成立于2004年4月16日，注册资本34,667万元，为济钢集团有限公司的全资子公司。
公司现有员工220人，主要生产系统包括两座采用2x60孔炭化室高为6米的JN60-6型复热式焦炉，以及配套的备煤、湿熄焦及化工回收与精制系统。两座焦炉年产焦炭120万吨，占地面积为104,500平方米，是我国目前技术装备最先进、占地面积最小、劳动生产率最高的大容积焦炉。公司煤气净化设施采用半负压流程，处理煤气量为每小时8万立方米，产品除冶金焦炭外还生产煤焦油、工业萘、焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、硫酸铵、混合油、洗油、煤沥青、焦炉煤气等20余种化工产品。产品主要供应济南钢铁作为炼钢生产所需的原材料。
三、关联交易标的基本情况
公司此次租赁的资产为济南信赢煤焦化有限公司回收工序所有资产，包括建筑物、房屋、机器设备、电子设备、运输设备等。截止2009年8月31日，该部分固定资产总额为38491万元人民币。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
公司租赁经营济南信赢煤焦化有限公司回收工序资产，包括建筑物、房屋、机器设备、电子设备、运输设备等。租期为两年，自2010年9月30日起至2012年12月31日止，租金为289.55万元/月，全年支付租金为3474.57万元，在每月30日前以银行转账方式支付给甲方。租赁期间，租赁资产的维修与保养由本公司负责，一切维修保养费用及财产保险费均由本公司承担。租金的定价方法以按该租赁资产账目价值×综合年折旧率来确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是为了理清产权关系，减少关联交易，规范公司运作。本次关联交易的价格系根据双方的实际情况来确定，价格公允，交易事项符合本公司及股东的利益，对本公司将产生有利影响。
六、独立董事意见
1、同意济南钢铁股份有限公司租赁济南信赢煤焦化有限公司回收工序资产。
2、济南钢铁股份有限公司本次关联交易已经公司第三届董事会第十九次会议表决通过，表决程序符合有关规定。
3、济南钢铁股份有限公司租赁济南钢信赢煤焦化有限公司回收工序资产，租金以按该租赁资产账目价值?综合年折旧率来确定，定价合理，交易公正、公开，不会损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十九次会议决议。
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
3、资产租赁协议。
济南钢铁股份有限公司
董 事 会
二〇一一年一月七
股票简称：济南钢铁 证券代码：600022 公告编号：2011－004
济南钢铁股份有限公司
关于向山东钢铁集团有限公司
借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟向最终控制人山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）借款人民币31亿元。
●该交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，审议该交易时关联董事均回避了表决。
●本次交易有利于公司经营状况的改善。
●该交易尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
公司拟向最终控制人山钢集团借款人民币31亿元。借款期限为12个月,贷款的平均年利率为4.5985%，若遇中国人民银行基准贷款利率调整,则利率根据中国人民银行利率政策调整而作相应的调整。山钢集团为本公司最终控制人,本次借款事项构成关联交易。
本次关联交易经公司于2011年1月7日召开的三届董事会第十九次会议审议通过,关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决,表决结果为同意5票,反对0票,弃权0票,同意票占出席会议非关联表决权的100%。
二、关联方的基本情况
山钢集团为本公司的实际控制人，注册资本人民币100亿元，法人代表邹仲琛，经营范围为：黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造、机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投融资；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务。截止2009年末，该公司总资产为1208.10亿元，净资产为363.7亿元，其2009年度营业收入870.26亿元，净利润为28.02亿元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易是公司向最终控制人山钢集团借款31亿元。借款年均利率4.5985%，若遇中国人民银行基准贷款利率调整,则利率根据中国人民银行利率政策调整而作相应的调整。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
本次关联交易是用于补充公司流动资金,保障了上市公司资金的需求,有利于公司业务的顺利开展，改善经营状况。
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定，公司独立董事戚向东先生、平晓峰先生、刘洪渭先生发表独立意见如下:
(一)公司与最终控制人山钢集团产生的关联交易符合市场交易原则，本次关联交易是公开、公平、合理的,未损害公司和中小股东的利益;
(二)在本次董事会议上,公司关联董事对此议案回避表决,本次董事会议的召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序;
(三)本次关联交易有利于保证公司业务的顺利开展，同意本次关联交易事项。
六、备查文件
(一)公司第三届董事会第十九次会议决议;
(二)经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
济南钢铁股份有限公司
二〇一一年一月七日
济南钢铁股份有限公司独立董事
关于关联交易的独立意见
济南钢铁股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2011年1月7日以通讯表决的方式召开，会议审议了关于《资产租赁经营协议》及向山东钢铁集团有限公司借款的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，作为独立董事，我们就上述关联交易议案涉及事项发表如下独立意见：
一、程序性。公司于2011年1月7日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《资产租赁经营协议》及向山东钢铁集团有限公司借款的议案，关联董事对本议案回避表决，我们认为上述关联交易协议的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
二、公平性。我们认为，本次提交审议的《资产租赁经营协议》及向山东钢铁集团有限公司借款的议案，依据了关联交易公允性原则，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了公开、公平、公正的原则，上述关联交易的实现有利于公司经营和长远发展，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况，同意上述关联交易。
独立董事：戚向东 平晓峰 刘洪渭
二○一一年一月七日