证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2011-001
海南正和实业集团股份有限公司股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为：9,814,480股
● 本次限售流通股上市日期为：2011年1月13日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：4,095,000股
一、介绍股改方案的相关情况
(一) 公司股改于2007年5月30日经相关股东会议通过，以2007年5月23日作为股权登记日实施，于2007年11月19日实施后首次复牌。
(二) 公司股改方案安排追加对价情况：
公司股改方案无追加对价安排。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
1、限售承诺
（1）控股股东广西正和实业集团有限公司承诺
广西正和实业集团有限公司承诺自获得本公司新增股份之日起36个月内不转让且不上市交易其所持有的本公司全部股份。
（2）股改前持有公司5%以上股权的非流通股股东承诺
股改前持有公司5%以上股权的非流通股股东--福建北方发展股份有限公司、中国科技证券有限责任公司承诺持有本公司的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在前项承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10%。
（3） 公司其他非流通股股东承诺
持有本公司的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
2、承诺履行情况
经公司董事会、本次股权分置改革的保荐机构华泰证券股份有限公司核查，截止本公告披露日，提起公司股权分置改革动议的非流通股股东没有违反《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，股份持有人（承继人）履行了相关承诺。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
(一) 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
经公司2009年度股东大会审议通过了公司资本公积金转增股本议案，以公司股本总额938,551,957股为基数，向全体股东每10股转增3股，新增股份共计281,565,588股，转增后公司股本总额为1,220,117,545 股，其中有限售条件流通股为954,463,647股，无限售条件流通股为265,653,898股。公司2009年度资本公积金转增股本已于2010年7月21日实施完毕。
(二) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 福建北方发展股份有限公司 | 46,152,000 | 4.917 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 46,152,000 | 0 | |
| 中国科技证券有限责任公司 | 15,840,000 | 1.688 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 15,840,000 | 0 | |
| 香港亚太奔德有限公司 | 12,672,000 | 1.350 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 12,672,000 | 0 | |
| 比欧特国际工程开发有限责任公司 | 7,392,000 | 0.788 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 7,392,000 | 0 | |
| 海通证券股份有限公司 | 3,750,000 | 0.400 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 3,750,000 | 0 | |
| 海南正兴投资发展有限公司 | 3,428,400 | 0.365 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 3,428,400 | 0 | |
| 厦门国际信托投资公司证券营业部 | 3,400,000 | 0.362 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 3,400,000 | 0 | |
| 方正证券有限责任公司 | 2,840,000 | 0.303 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 2,840,000 | 0 | |
| 周仁瑀 | 2,000,000 | 0.213 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 2,000,000 | 0 | |
| 广东省五华县绿叶经济开发公司 | 1,689,600 | 0.180 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 1,689,600 | 0 | |
| 北京富丰宝业投资管理有限公司 | 1,224,000 | 0.130 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 1,224,000 | 0 | |
| 杭州国梁经济信息咨询有限公司 | 1,000,000 | 0.107 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 1,000,000 | 0 | |
| 上海铜仓贸易有限公司 | 700,000 | 0.075 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 700,000 | 0 | |
| 上海寻建投资咨询有限公司 | 556,000 | 0.059 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 556,000 | 0 | |
| 中国人寿保险公司河南省分公司 | 380,000 | 0.040 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 380,000 | 0 | |
| 上海胡新华贸易有限公司 | 310,000 | 0.033 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 310,000 | 0 | |
| 上海兴海环保技术有限公司 | 200,000 | 0.021 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 200,000 | 0 | |
| 上海家日商务信息咨询有限公司 | 120,000 | 0.013 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 120,000 | 0 | |
| 上海丽娟机电设备有限公司 | 100,000 | 0.011 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 100,000 | 0 | |
| 上海胡祥华贸易有限公司 | 100,000 | 0.011 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 100,000 | 0 | |
| 上海鼎天大楼清保工程有限公司 | 50,000 | 0.005 | 2008年11月19日 | 限售期满 | 50,000 | 0 | |
| 上海证券有限责任公司 | 4,800,000 | 0.511 | 2009年5月20日 | 限售期满 | 4,800,000 | 0 | |
| 华夏证券有限公司 | 4,000,000 | 0.426 | 2009年5月20日 | 限售期满 | 4,000,000 | 0 | |
| 上海格瑞普酒家 | 300,000 | 0.032 | 2009年5月20日 | 限售期满 | 300,000 | 0 | |
| 周振林 | 150,000 | 0.016 | 2009年5月20日 | 限售期满 | 150,000 | 0 | |
| 南昌市华创投资咨询中心 | 100,000 | 0.011 | 2009年5月20日 | 限售期满 | 100,000 | 0 | |
| 上海古兰商务咨询有限公司 | 100,000 | 0.011 | 2009年5月20日 | 限售期满 | 100,000 | 0 | |
| 上海金阜贸易有限公司 | 100,000 | 0.011 | 2009年5月20日 | 限售期满 | 100,000 | 0 | |
| 上海行中商贸有限公司 | 100,000 | 0.011 | 2009年5月20日 | 限售期满 | 100,000 | 0 | |
| 李金钟 | 200,000 | 0.021 | 2010年5月19日 | 限售期满 | 200,000 | 0 | |
| 广西正和实业集团有限公司 | 731,052,805 | 77.89 | 2010年11月5日 | 限售期满 | 940,554,167 | 9,814,480 | 0.804 |
根据广西正和实业集团有限公司（以下简称"广西正和"）就公司的重大资产重组于2007年4月15日、2007年8月9日分别出具了《承诺函》、《关于海南华侨投资股份有限公司经营业绩的承诺函》，将其持有的本公司7,549,600股股份交中国证券登记结算有限责任公司上海分公司冻结临时保管，保管期限至2010年12月31日。
公司2009年度资本公积金转增股本于2010年7月21日实施完毕后，上述广西正和所持有的正和股份7,549,600股冻结临时保管的股份增至9,814,480股，保管期限至2010年12月31日。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：华泰证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：正和股份本次申请有限售条件的流通股上市流通的限售股份持有人履行了其在股权分置改革时做出的承诺；正和股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所相关规定。
六、本次限售流通股上市情况
(一) 本次限售流通股上市数量为：9,814,480股；
(二) 本次限售流通股上市日期为：2011年1月13日；
(三) 限售流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量 | 持有限售流通股占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余限售流通股数量 |
| 1 | 广西正和实业集团有限公司 | 9,814,480 | 0.804 | 9,814,480 | 0 |
| 合计 | - | 9,814,480 | 0.804 | 9,814,480 | 0 |
(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
七、此前限售流通股上市情况
我公司分别于2008年11月19日、2009年5月20日和2010年5月19日，2010年11月5日四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，上市数量合计为 1,054,308,167股。本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
八、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 13,909,480 | -9,814,480 | 4,095,000 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 13,909,480 | -9,814,480 | 4,095,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,206,208,065 | 9,814,480 | 1,216,022,545 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,206,208,065 | 9,814,480 | 1,216,022,545 | |
| 股份总额 | 1,220,117,545 | 1,220,117,545 |
九、备查文件
披露公告所需报备文件：
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书
海南正和实业集团股份有限公司董事会
日期：2011年1月10日