（三）备考合并利润表

表14-6：备考合并利润表 单位：元

项目	2010年度1-7月	2009年	2008年度
一、营业总收入	597,415,885.50	714,821,767.31	196,876,764.71
其中：营业收入	597,415,885.50	714,821,767.31	196,876,764.71
二、营业总成本	529,008,627.26	656,639,260.59	186,942,018.04
其中：营业成本	486,784,835.30	596,554,325.10	164,563,136.87
营业税金及附加	278,528.31	603,266.49	246,432.05
销售费用	11,786,705.22	15,746,063.55	8,587,039.14
管理费用	22,615,574.63	37,618,922.54	9,334,895.73
财务费用	6,324,176.33	6,853,866.16	3,458,786.40
资产减值损失	1,218,807.47	-737,183.25	751,727.85
加：公允价值变动收益	3,083.33
投资收益	-7,032.72	7,290.33	3,100,000.00
三、营业利润	68,403,308.85	58,189,797.05	13,034,746.67
加：营业外收入	19,196,507.28	6,734,462.22	623,762.48
减：营业外支出	473,413.06	1,474,975.21	80,520.93
其中：非流动资产处置损失	401,543.38	121,747.88	862.57
四、利润总额	87,126,403.07	63,449,284.06	13,577,988.22
减：所得税费用	15,404,180.12	10,309,844.75	1,996,823.41
五、净利润	71,722,222.95	53,139,439.31	11,581,164.81
归属于母公司所有者的净利润	51,669,948.56	32,721,668.40	7,604,008.03
少数股东损益	20,052,274.39	20,417,770.91	3,977,156.78
六、每股收益：	-	-	-
（一）基本每股收益	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-
七、其他综合收益	-	-	-
八、综合收益总额	71,722,222.95	53,139,439.31	11,581,164.81
归属于母公司所有者的综合收益	51,669,948.56	32,721,668.40	7,604,008.03
归属于少数股东的综合收益总额	20,052,274.39	20,417,770.91	3,977,156.78

三、本次交易完成后本公司模拟盈利预测

（一）拟购买资产盈利预测

中瑞岳华对本次拟购买资产编制的2010年度、2011年度、2012年度汇总模拟盈利预测报告进行了审核，并出具了《审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2190号）。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息的审核》。根据对支持汇总模拟盈利预测报告中披露的编制基础及各项假设的证据的审核，中瑞岳华没有注意到任何事项使我们认为这些编制基础及各项假设没有为汇总模拟盈利预测报告提供合理基础，并认为，该汇总模拟盈利预测报告是在这些编制基础及各项假设的基础上恰当编制的，并按照已确定编制基础及各项假设的规定进行了列报。

1、汇总模拟盈利预测报告编制基础

（1）本汇总模拟盈利预测报告主要就得亨股份本次拟进行重大资产重组中涉及的向均胜集团及其一致行动人发行股份购买资产暨关联交易事宜，由均胜集团按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。

本汇总模拟盈利预测报告并未考虑得亨股份需以向均胜集团及其一致行动人发行一定数量的股份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，因此，本汇总模拟盈利预测报告并不反映假设本次重大资产重组交易在未来完成后拟购买资产2010年度、2011年度及2012年度的实际经营成果。

（2）本汇总模拟盈利预测报告是就得亨股份管理人、得亨股份与均胜集团于2010年8月10日签订的资产重组框架协议中所涉及的得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买资产暨关联交易事宜，假设该交易完成后的股权架构于2008年度、2009年度和2010年1～7月期间（以下简称“历史期间”）和2010年8月1日至2012年12月31日止期间（以下简称“预测期间”）之期初（即2008年1月1日）已存在，且在该等期间内无重大改变，并以拟购买资产按此假设的股权架构汇总后作为报告主体，将得亨股份拟向均胜集团及其一致行动人购买的股权资产纳入历史期间的汇总模拟利润表及预测期间的汇总模拟盈利预测表的汇总范围。

本汇总模拟盈利预测报告中的“2010年8～12月预测数”、“2011年预测数”及“2012年预测数”所依据的股权架构采用与拟购买资产于历史期间的汇总模拟财务报表相一致的架构基础确定。在编制汇总模拟盈利预测报告时，对已纳入本汇总范围各公司间的重大内部交易进行了抵销。

（3）由于本汇总模拟盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，本汇总模拟盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各公司在历史期间内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未考虑本次重大资产重组完成后拟购买资产适用的税收政策和财务管理政策的可能变化的影响。

（4）本汇总模拟盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

（5）本汇总模拟盈利预测报告系按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。所采用的会计政策在所有重大方面与编制2008年1月1日至2010年7月31日止期间的拟购买资产汇总模拟利润表时所采用的主要会计政策是一致的。

2、汇总模拟盈利预测报告的基本假设

（1） 国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

（2） 经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（3） 对拟购买资产生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

（4） 国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

（5） 央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

（6） 国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

（7） 生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

（8） 公司和拟购买资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

（9） 经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

（10） 主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

（11） 于预测期间内，拟购买资产维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；

（12） 企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

（13） 企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

（14） 公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

（15） 于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

（16）无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

3、备考合并盈利预测表

本次拟购买资产2010年8-12月、2011年和2012年汇总模拟盈利预测表列示如下：

表14-7：汇总模拟盈利预测表 单位：万元

项 目	2010年度预测数			2011年度预测数	2012年度预测数
	1-7月已审实现数	8-12月预测数	合计
一、营业总收入	59,741.59	58,236.52	117,978.10	170,080.54	202,726.96
二、营业总成本	52,900.86	50,930.19	103,831.05	148,314.98	177,307.84
其中：营业成本	48,678.48	47,514.61	96,193.09	138,559.20	165,982.07
营业税金及附加	27.85	53.23	81.08	192.75	235.77
销售费用	1,178.67	1,307.68	2,486.35	3,805.50	4,488.51
管理费用	2,261.56	1,634.57	3,896.12	4,698.92	5,415.44
财务费用	632.42	420.11	1,052.52	1,058.61	1,186.05
资产减值损失	121.88		121.88
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	0.31		0.31
投资收益（损失以“-”号填列）	-0.70		-0.70
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润	6,840.33	7,306.33	14,146.66	21,765.56	25,419.13
加：营业外收入	1,919.65		1,919.65
减：营业外支出	47.34		47.34
其中：非流动资产处置损失	40.15		40.15
四、利润总额	8,712.64	7,306.33	16,018.97	21,765.56	25,419.13
减：所得税费用	1,540.42	1,370.51	2,910.93	3,871.08	4,454.44
五、净利润	7,172.22	5,935.81	13,108.04	17,894.48	20,964.69
归属于母公司所有者的净利润	5,166.99	4,844.74	10,011.74	14,352.16	16,777.30
少数股东损益	2,005.23	1,091.07	3,096.30	3,542.33	4,187.39

（二）得亨股份备考合并盈利预测

中瑞岳华对得亨股份编制的2010年度、2011年度、2012年度备考合并盈利预测进行了审核，并出具了《审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2189号。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息的审核》。根据对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基础及各项假设的证据的审核，中瑞岳华没有注意到任何事项使我们认为这些编制基础及各项假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础，并认为，该备考合并盈利预测是在这些编制基础及各项假设的基础上恰当编制的，并按照已确定编制基础及各项假设的规定进行了列报。

1、备考合并盈利预测报告编制基础

（1）本备考合并盈利预测报告系就得亨股份本次拟进行重大资产重组中涉及的向均胜集团及一致行动人发行股份购买资产暨关联交易事宜，由得亨股份按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制的，不适用于其他用途。本备考合并盈利预测报告并未考虑得亨股份需以向均胜集团及其一致行动人发行一定数量的股份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，因此，本备考合并盈利预测报告并不反映假设本次重大资产重组交易在未来完成后拟购买资产2010年度、2011年度和2012年度的实际经营成果。

本备考合并盈利预测报告之编制系假定本次交易于备考合并盈利预测报告列报之最早期初（即2008年1月1日）已完成，得亨股份于当日已持有拟购买资产所形成的会计主体于备考合并盈利预测报告列报之最早期初就已经存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且在2008年1月1日至2010年7月31日止期间（以下简称“历史期间”）及2010年8月1日至2012年12月31日止期间（以下简称“预测期间”）无重大改变。得亨股份依据上述假设确定历史期间的备考合并利润表及预测期间的备考合并盈利预测表的合并范围。

本备考合并盈利预测报告的“2010年7～12月预测数”、“2011年预测数”和“2012年预测数”主要依据相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下进行确定。

在编制备考合并盈利预测报告时，对已纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易进行了抵销。

（2）得亨在编制备考合并盈利预测报告时，将预测期间得亨股份管理本部将发生的日常管理费用，主要包括管理人员职工薪酬、披露审计等中介费用（以下简称“本部费用”）纳入备考合并盈利预测表，但未考虑相关递延所得税影响。于预测期间，纳入备考合并盈利预测表的本部费用如下：

表14-8：

项目	2010年预测数	2011年预测数	2012年预测数
本部费用	400,000.00	5,100,000.00	5,100,000.00
合计	400,000.00	5,100,000.00	5,100,000.00

（3）由于本备考合并盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，本备考合并盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各公司在历史期间内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未考虑本次重大资产重组完成后适用的税收政策和财务管理政策的可能变化的影响。

（4）本备考合并盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

（5）本备考合并盈利预测报告系按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并基于本备考合并盈利预测报告附注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。所采用的会计政策在所有重大方面与编制2009年1月1日至2010年7月31日止期间的备考合并利润表时所采用的主要会计政策是一致的。

2、备考合并盈利预测报告的基本假设

（1）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

（2）经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（3）对本备考合并盈利预测报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

（4）国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

（5）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

（6）国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

（7）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

（8）本备考合并盈利预测报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

（9）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

（10）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

（11）于预测期间内，本备考合并盈利预测报告主体维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；

（12）企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

（13）企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

（14）企业资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

（15）于预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；

（16）无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

3、备考合并盈利预测表

得亨股份2010年8-12月、2011年和2012年备考合并盈利预测表列示如下：

表14-9：得亨股份备考合并盈利预测表 单位：万元

项 目	2010年度预测数			2011年度预测数	2012年度预测数
	1-7月已审实现数	8-12月预测数	合计
一、营业总收入	59,741.59	58,236.52	117,978.10	170,080.54	202,726.96
二、营业总成本	52,900.86	50,970.19	103,871.05	148,824.98	177,817.84
其中：营业成本	48,678.48	47,514.61	96,193.09	138,559.20	165,982.07
营业税金及附加	27.85	53.23	81.08	192.75	235.77
销售费用	1,178.67	1,307.68	2,486.35	3,805.50	4,488.51
管理费用	2,261.56	1,674.57	3,936.12	5,208.92	5,925.44
财务费用	632.42	420.11	1,052.52	1,058.61	1,186.05
资产减值损失	121.88		121.88
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	0.31		0.31
投资收益（损失以“-”号填列）	-0.70		-0.70
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润	6,840.33	7,266.33	14,106.66	21,255.56	24,909.13
加：营业外收入	1,919.65		1,919.65
减：营业外支出	47.34		47.34
其中：非流动资产处置损失	40.15		40.15
四、利润总额	8,712.64	7,266.33	15,978.97	21,255.56	24,909.13
减：所得税费用	1,540.42	1,370.51	2,910.93	3,871.08	4,454.44
五、净利润	7,172.22	5,895.81	13,068.04	17,384.48	20,454.69
归属于母公司所有者的净利润	5,166.99	4,804.74	9,971.74	13,842.16	16,267.30
少数股东损益	2,005.23	1,091.07	3,096.30	3,542.33	4,187.39

第十章 备查文件

一、关于本次交易的备查文件

1、得亨股份管理人、得亨股份与均胜集团签署的《框架协议》；

2、均胜集团、安泰科技及骆建强与得亨股份签署的《发行股份购买资产协议》；

3、均胜集团与得亨股份签署的《盈利补偿协议》；

4、均胜集团与安泰科技、骆建强签署的《一致行动协议》；

5、《辽源得亨股份有限公司重整计划》；

6、得亨股份第六届董事会第十一次会议决议；

7、得亨股份独立董事关于本次重大资产重组的专项意见；

8、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》；

9、申银万国出具的《关于辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；

10、中瑞岳华出具的《宁波均胜投资集团有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2101]第2179号）；

11、中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公司备考合并财务报表专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2052号）；

12、中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公司拟向均胜集团及其一致行动人购买资产之专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2049号）；

13、中瑞岳华出具的《宁波均胜汽车电子股份有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2051号）；

14、中瑞岳华出具的《华德塑料制品有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2050号）；

15、中瑞岳华出具的《长春均胜汽车零部件有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2054号）；

16、中瑞岳华出具的《上海华德奔源汽车镜有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2053号）；

17、中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公司2010年度、2011年度及2012年度备考合并盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2189号）；

18、中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人购买之资产2010年度、2011年度及2012年度汇总模拟预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2190号）；

19、中企华出具的《宁波均胜汽车电子股份有限公司资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第541-1号）；

20、中企华出具的《华德塑料制品有限公司资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第541-2号）；

21、中企华出具的《长春均胜汽车零部件有限公司资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第541-3号）；

22、中企华出具的《上海华德奔源汽车镜有限公司资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第541-4号）；

23、王剑峰、均胜集团、安泰科技、骆建强关于避免同业竞争的承诺函；

24、王剑峰、均胜集团、安泰科技、骆建强关于减少及规范关联交易的承诺函；

25、王剑峰、均胜集团、安泰科技、骆建强关于“五独立”的承诺函；

26、得亨股份、辽源市财政局、均胜集团及其一致行动人安泰科技和骆建强及其关联方及各中介机构等相关当事人对于本次交易中买卖上市公司股票的自查报告。

二、查阅方式

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件。

1、辽源得亨股份有限公司
地 址：	吉林省辽源市福兴路3号
电 话：	0437-3513931
传 真：	0437-3520181
联系人：	周 菠

2、申银万国证券股份有限公司
地 址：	上海常熟路239号
电 话：	021-54033888
传 真：	021-54047585
联系人：	张奇智

另外，投资者可在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn网站或者《中国证券报》、《上海证券报》上查阅《辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。

第十一章 董事及有关中介机构声明

一、公司董事声明

本公司全体董事承诺本发行股份购买资产暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：刘波、赵永年、杨光、黄耀庭、李伟男、孟祥振、李国义、彭雪松

辽源得亨股份有限公司

年 月 日

二、独立财务顾问声明

本公司保证由本公司同意辽源得亨股份有限公司在本报告书中引用的财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

项目主办人：

项目协办人：

申银万国证券股份有限公司

年 月 日

三、法律顾问声明

本所及经办律师保证由本所同意辽源得亨股份有限公司在本报告书中引用的本所法律意见书内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

经办律师：

北京市金杜律师事务所

年 月 日

四、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意辽源得亨股份有限公司在本报告书中引用的本所出具的审计报告和盈利预测审核报告内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

经办注册会计师：

中瑞岳华会计师事务所有限公司

年 月 日

五、资产评估机构声明

本公司及经办评估师保证由本公司同意辽源得亨股份有限公司在本报告书中引用的本所出具的资产评估报告内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：

经办注册评估师：

北京中企华资产评估有限责任公司

年 月 日