林州重机集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

2011-01-10 来源：上海证券报

（注册地址：河南省林州市河顺镇申村）

第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改”。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司首次公开发行股票并上市招股说明书全文及相关备查文件。

公司实际控制人郭现生、韩录云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外，郭现生、韩录云作为公司董事承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

公司股东宋全启、郭书生、刘丰秀、司广州、郭松生、韩保军、吕明田、韩林海、郭日仓、陈亦刚作为公司董事、监事或高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

公司股东国瑞金泉承诺：若公司于2010年12月31日前发行，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份；若公司于2010年12月31日后发行，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份。

除上述公司股东外，本次发行前持有公司股份的其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让

本上市公告书披露未经审计的2010 年三季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表，其中2009 年12 月31 日的相关财务数据已经过审计，敬请投资者注意。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节股票上市情况

一、公司股票上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关林州重机集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“林州重机”）首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证监会证监许可[2010]1788号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）不超过5,120万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中：网下配售1,000 万股，网上定价发行4,120 万股。发行价格为25 元/股。

经深圳证券交易所《关于林州重机集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上【2011】11号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，票简称“林州重机”，股票代码“002535”，其中本次公开发行中网上定价发行的4,120 万股股票将于2011年1月11日起上市交易。

本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：2011年1月11日

（三）股票简称：林州重机

（四）股票代码：002535

（五）首次公开发行后总股本：20,480万股

（六）首次公开发行股票增加的股份：5,120万股。

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”部分相关内容。

（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的4,120 万股股份无流通限制及锁定安排。

（十一）公司股份可上市交易日期：

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（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司名称：林州重机集团股份有限公司

英文名称：Linzhou Heavy Machinery Group Co., Ltd.

注册资本：15,360万元

法定代表人：郭现生

办公地址：河南省林州市河顺镇申村

邮政编码：456561

董事会秘书：陈亦刚

电话号码：0372－6024321

传真号码：0372－6031023

互联网网址：www.lzzj.com

电子信箱：lzzjjt@lzzj.com

经营范围：偶合器、单体支柱、金属顶梁、刮板输送机、带式输送机、液压支架、立柱、千斤顶及其配件的制造和销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）。

主营业务：液压支架等煤炭综采支护设备的设计、研发、制造、销售及技术服务。

所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，本公司属于专业设备制造业。

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

公司董事、监事、高级管理人员任职期间及直接、间接持有公司股份的情况如下：

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间接持股情况如下：

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三、公司股东

（一）公司控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为郭现生先生。郭现生先生直接持有公司79,011,000股股份，占公司本次发行前总股本的51.439%；其妻韩录云女士直接持有公司20,873,000股股份，占公司本次发行前总股本的13.589%。

郭现生、韩录云通过本人直接或通过夫妻关系间接控制公司65.028%的股份，为公司实际控制人。

郭现生先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为41052119620526****，住址为河南省林州市河顺镇河顺村343号，现任公司董事长。

韩录云女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为41052119620808****，住址为北京市延庆县旧县镇建雄小区10号楼608号，现任公司董事。

（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业情况

公司实际控制人郭现生、韩录云直接或间接控制的企业有5家，分别是：控股公司、铸锻公司、物资回收公司、鄂尔多斯公司、中科虹霸。

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上述5家公司的具体情况如下：

1、林州重机集团控股有限公司

公司名称：林州重机集团控股有限公司

成立时间：2007年12月17日

注册资本：10,000万元

实收资本：10,000万元

法定代表人：郭现生

住所：林州经济开发区陵阳路北段

经营范围：投资管理咨询服务

2、林州重机铸锻有限公司

公司名称：林州重机铸锻有限公司

成立时间：2002年5月13日

注册资本：5,000万元

实收资本：5,000万元

法定代表人：韩录云

住所：林州市姚村镇河西村

经营范围：模锻件、自由锻件、铸钢件、铸铁件和铝合金铸件生产。

3、林州重机废旧物资回收有限公司

公司名称：林州重机废旧物资回收有限公司

成立时间：2006年7月7日

注册资本：50万元

实收资本：50万元

法定代表人：韩国庆

住所：林州市河顺镇申村

经营范围：收购废钢、废铁、废铜、废铝等废旧物品。

4、鄂尔多斯市重机能源有限公司

公司名称：鄂尔多斯市重机能源有限公司

成立时间：2009年6月22日

注册资本：5,000万元

实收资本：5,000万元

法定代表人：郭现生

住所：伊旗阿镇现代装备制造业基地

经营范围：煤炭洗选设备（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

5、北京中科虹霸科技有限公司

公司名称：北京中科虹霸科技有限公司

成立时间：2006年12月19日

注册资本：1,300万元

实收资本：1,300万元

法定代表人：郭现生

住所：北京市海淀区中关村东路95号1幢501

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

（三）公司前十名股东持有本公司股份情况

本次发行结束后上市前的股东总数为74,921户，其中前十名股东的持股情况如下：

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第四节股票发行情况

一、发行数量：5,120万股

二、发行价格及市盈率

本次发行价格为25元／股，对应市盈率为：

（1）92.59倍（每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）71.43倍（每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次公开发行股票数量为5,120万股，占发行后总股本的25％。其中：网下配售数量为1,000万股，占本次发行总量的19.53%，有效申购股数总量为37,400股，超额认购倍数为37.4倍；网上定价发行数量为4,120万股，占本次发行总量的80.47%，中签率为1.1324945818%，超额认购倍数为88倍。本次网上定价发行不存在余股。

四、募集资金总额和净额

本次发行募集资金总额为1,280,000,000.00元，扣除发行费用74,801,297.29元后，募集资金净额为1,205,198,702.71元。北京兴华会计师事务所有限公司已于2011年1月4日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具（2011）京会兴验字第3-001号《验资报告》。

五、发行费用

本次发行费用明细如下：

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每股发行费用为1.46元。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）

六、发行后每股净资产：7.76元／股

以2010年6月30日经审计的净资产加本次募集资金净额，按照发行后的股本摊薄计算，发行后每股净资产为7.76元。

七、发行后每股收益：0.27元／股

以公司2009年扣除非经常性损益后净利润按照发行后股本摊薄计算，发行后每股收益为0.27元。

第五节财务会计资料

本上市公告书已披露2010年1-9月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010年1-9月和对比表中2009年1-9月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

一、主要会计数据及财务指标

单位：元

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单位：元

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二、经营业绩和财务状况的简要说明

2010年1-9月公司财务状况良好，总资产为103,114.77万元，较上年末增长10.80%，流动资产较2009年底增长了12.62%，流动负债较2009年末下降了0.18%，财务稳健性不断提高。

2010 年1-9 月，公司实现的营业总收入为63,880.57万元，比上年同期增长21.53%；归属于母公司股东的净利润为7,857.57万元，比上年同期增长71.36%。截至2010年9月末，公司资产质量良好，资产及负债结构合理，公司偿债能力较强，债务风险较低，财务状况良好。

主要财务数据的变动主要原因如下：

1.流动资产：期末余额较期初余额增加8,176.55万元，增长12.62%，主要原因为公司订单快速增长，公司销售收入增加导致应收账款增加、集中采购原材料导致预付账款增加等原因所致。

2.总资产：期末余额较期初余额增加10,053.42万元，增幅为10.80%，主要原因是公司流动资产增加、报告期内净利润大幅增加所致。

3.营业总收入：报告期公司营业总收入较去年同期增加11,315.69万元，增幅为21.53%，主要原因是煤炭综采机械设备需求旺盛，公司订单同比大幅增长所致。

4.综合毛利率：公司2010年1-9月的综合毛利率为25.95%，较2009年同期上涨了6.85个百分点，主要原因是公司产品结构升级，大倾角液压支架、刮板输送机等高毛利率的产品的占比提高。

5.利润总额：报告期公司利润总额较去年同期增加4,386.49万元，增幅为71.74%，主要原因一是公司订单大幅增长，营业收入同比增长21.53%；二是公司高端液压支架产品和刮板输送机等高毛利率产品占比提高，综合毛利率大幅提升至25.95%。

6.每股收益：2010年1-9月公司基本每股收益（按发行前股本计算）为0.51元，较去年同期增长59.38%，主要是净利润较快增长所致。

7. 经营活动产生的现金流量净额：2010年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为4,949.16万元，增幅为141.66%，主要原因为公司对外采购以银行承兑汇票背书支付较多，减少了现金采购，公司现金流量情况好转。

第六节其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

二、本公司自2010年12月21日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的如下重要事项：

1.公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

2.公司所处行业或市场未发生重大变化；

3.公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

4.公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

5.公司未发生重大投资行为；

6.公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

7.公司住所未发生变更；

8.公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9.公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10.公司未发生对外担保等或有事项；

11.公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

12.公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一．上市保荐机构情况

上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：马昭明

注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦

联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦17层

联系电话：010-68085588

联系传真：010-68085989

保荐代表人：武健、杨淑敏

项目协办人：贾鹏

项目组成员：姜虹、翟峰、史家琳

二．上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构华泰联合证券已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司股票上市保荐书》，意见如下：

保荐机构华泰联合证券认为：林州重机申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，林州重机股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐林州重机集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：

1、2010年9月30日资产负债表

2、2010年1-9月利润表、2010年7-9月利润表

3、2010年1-9月现金流量表

林州重机集团股份有限公司

2011年1月10日

资产负债表

编制单位：林州重机集团股份有限公司单位：人民币元

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