证券代码：600894 证券简称：广钢股份 公告编号：临2011-03
广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本次重大资产重组标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次重大资产重组的交易对方广州广日集团有限公司、广州维亚通用实业有限公司、广州花都通用集团有限公司、广州市南头科技有限公司已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次交易方案的主要内容
广州钢铁股份有限公司（以下简称“广钢股份”、“本公司”或“上市公司”）拟进行重大资产重组，重组整体方案简述如下：
1、广钢股份以截至2010年12月31日的全部资产及负债（以下简称“拟置出资产”）与广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”）截至2010年12月31日所持广州广日股份有限公司（以下简称“广日股份”）91.91%股份（以下简称“拟置入资产”）进行置换，差额部分现金补足；
2、广钢股份分别向广州维亚通用实业有限公司（以下简称“维亚通用”）、广州花都通用集团有限公司（以下简称“花都通用”）、广州市南头科技有限公司（以下简称“南头科技”）非公开发行股份购买该等公司合计持有的广日股份8.09%股份（以下简称“拟购买资产”）；
3、广日集团受让广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”）所持广钢股份291,104,974股以及金钧有限公司（系香港法人，广钢集团间接控制其100%权益，以下简称“金钧公司”）所持的广钢股份183,066,226股股份，支付对价合计2,930,378,016元；广日集团以上述拟置出资产进行支付，差额部分现金补足；
本次重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让构成的整体交易方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。
本次重组完成后，广钢股份现有的全部资产和负债以及相关的所有权利义务将由广钢集团或广钢集团指定的由其控股的子公司承接，而本公司将持有广日股份100%股份。
本次重组完成后，本公司将置出原有的钢铁制造相关业务，并通过资产置换及非公开发行使主营业务变为以电梯整机制造、电梯零部件生产以及电梯物流服务为核心的电梯制造相关业务。广日股份的电梯制造相关业务具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景，本次交易有利于本公司提升盈利水平和可持续发展能力，并有利于从根本上保护本公司广大股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易预案的审议
2010年12月20日，本公司与广钢集团、金钧公司、广日集团、维亚通用、花都通用及南头科技签署了附条件生效的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。
2011年1月6日，本公司第六届董事会第八次会议审议并通过了本次重大资产重组交易预案。
三、本次交易标的资产的预估值
本次重组涉及的拟置出资产、拟置入资产和拟购买资产均采用资产基础法进行预估。根据预估结果，本公司现有的净资产预估值为21.49亿元；广日股份100%股权预估值为23.14亿元，其中拟置入本公司的广日股份91.91%股权预估值为21.27亿元，本公司拟发行股份购买的广日股份8.09%股权预估值为1.87亿元。
拟置出资产、拟置入资产及拟购买资产的定价将最终根据具备证券业务资格的评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的评估结果确定。
四、本次交易标的资产的审计、评估结果
本次重组涉及的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本次重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次交易拟发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
（一）发行价格
本次非公开发行股份的发行价格采用本公司第六届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.14元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在本次交易的首次董事会决议公告日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
本公司拟发行不超过3000万股人民币普通股股份购买广日股份8.09%股份，最终的发行数量将以拟购买资产最终评估结果为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
（三）锁定期安排
本次非公开发行对象花都通用和南头科技均出具承诺函，承诺其在上市公司中拥有权益的股份自相关股份登记至其名下之日起十二个月内不转让，锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行对象维亚通用系在本次预案披露前十二个月内取得广日股份权益。根据《上市公司证券发行管理办法》规定，维亚通用出具承诺函，承诺其在广钢股份中拥有权益的股份自相关股份登记至其名下之日起三十六个月内不转让，锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易方案已经取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具的粤国资函[2010]974号文原则同意，并经2011年1月6日召开的广钢股份第六届董事会第八次会议审议通过。
在本预案出具之后，本次交易尚需履行如下批准程序：
1、本次重组涉及的员工安置方案获得职工代表大会表决通过；
2、本次交易方案经上市公司关于本次重组的正式方案董事会审议通过；
3、与拟置入资产、拟置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案并取得备案表；
4、广日集团实施本次交易获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会正式批准；
5、本次交易方案经广钢股份股东大会表决通过；
6、广钢集团转让其直接和间接持有的上市公司股权行为获得国务院国有资产监督管理委员会正式批准；
7、金钧公司的转让所持上市公司股权行为获得中华人民共和国商务部正式批准；
8、本次重大资产置换及发行股份购买资产方案获得中国证券监督管理委员会的核准，广日集团的要约收购义务取得中国证券监督管理委员会的豁免。
本次交易能否获得相关权利机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易的相关风险
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，特别是标的资产估值风险、负债剥离风险、员工安置方案不能获得职工代表大会通过风险、非公开发行价格变更风险及主营业务变更风险、客户集中风险、行业竞争风险、原材料价格上涨风险、大股东控制风险等。本公司在此特别向投资者提请注意如下三大风险：
（一）标的资产估值风险
根据本次董事会决议批准的交易预案，拟置出资产、拟置入资产、拟购买资产的预估值分别为：拟置出资产本公司现有的净资产预估值为21.49亿元，较广钢股份2010年9月30日的母公司报表所有者权益6.05亿元增值255.21%；广日股份100%股权预估值为23.14亿元，较广日股份2010年9月30日的母公司报表所有者权益12.10亿元增值91.21%，相对应拟置入资产广日股份91.91%股权预估值为21.27亿元，拟购买资产广日股份8.09%股权预估值为1.87亿元。
拟置出资产、拟置入资产、拟购买资产的最终定价均将以2010年12月31日为基准日，由具有证券业务资格的评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据确定。
本预案披露的预估值仅是初步评估结果，由于国内宏观经济运行存在不确定性，以及预估数据建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预估数据可能与由具有证券业务资格的资产评估机构评估并经相关国有资产监督管理部门备案的最终评估结果存在一定差异。提请广大投资者注意投资风险。
（二）负债剥离风险
截至本预案出具之日，就本次交易涉及的全部负债转移，上市公司已经启动与相关债权人协调和谈判工作。上市公司拟在审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前取得相关债权人对本次交易的同意函或提出切实可行的债务整体置出方案。
由于上市公司债务金额较大，涉及的债权人数量较多，而负债的整体置出是影响本次重大资产重组方案实施的关键性因素之一，因此上市公司与相关债权人的协调和谈判工作将对本次重大资产重组带来重大不确定性，提请投资者注意风险。
（三）主营业务变更风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将从钢铁制造相关业务转变为电梯制造相关业务。虽然本次交易完成后，广日股份100%股权整体进入本公司，保持了资产、业务及人员的完整和稳定，但是上市公司仍然存在主营业务变更为电梯制造相关业务所带来的经营风险。
提请投资者认真阅读本预案第七章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
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第一章 上市公司基本情况
一、基本信息
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二、设立及股本变更情况
（一）设立及发行上市时的股本结构
广钢股份前身广州钢铁有限公司，1988年由广州钢铁厂与香港粤海企业（集团）有限公司合资设立，为全国首家中外合资钢铁企业。1993年，经广州市股份制试点企业联审小组“穗改股字[1993]24号”文和广州市对外经济贸易委员会“穗外经贸业[1993]626号”文批准，由广州钢铁有限公司改组设立。1993年12月6日在广州市工商行政管理局注册登记。
1996年2月28日经中国证监会“证监发审字[1996]10号”文和“证监发字[1996]27号”文批准于1996年3月28日公开发行人民币普通股（A股）4313.7万股，并于1996年3月28日上市流通，发行后总股本为40000万股。
（二）发行上市后股本变动情况
1、1996年10月28日公司召开的临时股东大会审议通过了向全体股东按10：5的比例用资本公积金转增股本，转增后公司总股本为60000万股。公司于1996年12月12日取得变更后的企业法人营业执照，注册资本为人民币60000万元。
2、1997年8月5日，经中国证监会“证监上字[1997]027号”文批准，公司实施了1997年增资配股方案，以1996年末股本6亿股为基数，每10股配2股，配售价为4.58元，共配售出3246.0627万股，该次配股后公司总股本为63246.0627万股, 业经广州会计师事务所验证并出具“粤会所验字（97）第078号”验资报告。公司于1997年11月17日取得变更后的企业法人营业执照，注册资本为人民币63246. 0627万元。
3、1999年3月29日，经中国证监会“证监公司字[1999]9号”文批准，公司实施了1998年增资配股方案，以1997年末股本63246.0627万股为基数，每10股配3股，配售价为3.60元，共配售出5371.9373万股，该次配股后公司总股本为68618万股, 业经广东正中会计师事务所验证并出具“粤会所验字（99）第30183号”验资报告。公司于2000年11月14日取得变更后的营业执照，注册资本为人民币68618万元。
4、经2004年4月28日公司股东大会决议及2004年10月18日广州市对外贸易经济合作局“穗外经贸资[2004]451号”文批准，公司实施了资本公积金转增股本方案，以2003年末总股本68618万股为基数，每10股转增5股，共转增34309万元，该次转增后公司总股本为102927万股, 业经广东正中珠江会计师事务所验证并出具“广会所验字（2005）第5100410001号”验资报告。公司于2005年3月16日取得变更后的营业执照，注册资本为人民币102927万元。
5、2006年3月29日，公司临时股东大会通过了公司股权分置改革方案，公司所有非流通股股东以其所持有的非流通股股份按照每1︰0.6608的比例单向缩股，缩股后公司总股本为76240.9623万股。公司于2006年12月28日取得变更后的营业执照，注册资本为人民币76240.9623万元。
2006年3月29日至今，本公司总股本未发生变化。
三、最近三年控股权变动情况
广钢股份的控股股东为广钢集团，近三年控制权未发生变化。截至本预案出具之日，广钢集团直接持有本公司291,104,974股股份，持股比例为38.18%；广钢集团通过其间接持有100%权益的金钧公司持有本公司183,066,226股股份，持股比例为24.01%。广钢集团合计控制本公司474,171,200股股份，持股比例为62.19%。
四、本公司前十大股东情况
截至本预案披露之日，本公司前十大股东情况如下：
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从2010年12月27日起，广州钢铁企业集团有限公司将其持有的本公司国有法人股135,000,000股质押给上海浦东发展银行广州分行锦城支行，为其进行银行贷款提供出质。
五、本公司主营业务发展状况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
广钢股份主营业务为钢铁制造相关业务。面对国内钢铁行业的薄利经营状态和国际金融危机的影响，广钢股份虽然采取积极措施应对，提高生产效率、控制成本、转变销售方式、降低原料采购成本，但仍难摆脱主营业务盈利能力较弱的困局。
（二）最近三年一期财务状况
单位：万元
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备注：2010年第三季度数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图
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（二）控股股东概况
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（三）实际控制人概况
本公司实际控制人为广州市国资委。
第二章 交易对方基本情况
一、重大资产置换交易对方——广日集团
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、设立
2004年11月16日，广州机电工业资产经营有限公司（以下简称“机电资产”）出资1000万元设立广州广日投资有限公司（为广日集团前身，以下简称“广日投资”），注册资本1000万元。
2、第一次增资
2005年2月18日，机电资产以现金增资16839万元至广日投资，使其注册资本增至17839万元。2004年12月31日，广州市金铭会计师事务所有限公司出具的广金验报字（2004）133号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。
3、第二次增资
2005年7月5日，机电资产以实物资产增资421.17万元至广日投资，使其注册资本增至18260.6万元。
4、第三次增资
2005年8月22日，机电资产将其持有的广州广日集团有限公司（广日股份前身，为与广日投资更名后的广日集团区别，以下简称“原广日集团”，具体沿革见第五章“一、拟置入资产/拟购买资产的基本情况”之“（二）历史沿革”）价值54200.9万元的80.86%股权划拨至广日投资，该划拨完成后广日投资的注册资本增至72461.5万元。
5、第四次增资
2005年8月29日，机电资产以现金增资人民币4900万元至广日投资，公司注册资本增至人民币77361.5万元，广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2005）羊验字第5681号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。
6、第一次更名
根据原广日集团的股改上市工作部署，原广日集团及其大股东广日投资的名称分别进行了调整。原广日集团于2006年8月28日变更为“广州广日股份有限公司”，而广日投资于2006年12月30日更名为“广州广日集团有限公司”。
7、第五次增资
2007年4月30日，机电资产以国有产权划拨方式增资人民币10421.4万元至广日集团，广日集团注册资本增至人民币87782.9万元。2007年9月3日，立信羊城会计师事务所有限公司出具的（2007）羊验字第11683号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。
8、第一次股东变更
根据广州市人民政府穗府会纪（2006）207号《关于推进广州机电工业资产经营有限公司资产重组工作的会议纪要》的决定，从2007年1月1日起，广日集团的出资人由机电资产变更为广州市人民政府，由广州市人民政府授权广州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。2008年7月28日，广州市工商行政管理局核准该次股东的变更登记。
9、第六次增资
2008年12月1日，广州市人民政府以现金增资的形式将广日集团注册资本增至人民币92979.4万元。2008年8月20日，立信羊城会计师事务所有限公司出具的编号为2008羊验字第14935号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。
10、第七次增资
2011年1月7日，广州市人民政府以现金增资的形式将广日集团注册资本增至人民币95979.4万元。2010年12月20日，广州岭南会计师事务所有限公司出具的编号为岭验（2010）031号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。
（三）主营业务发展情况和主要财务指标
1、主营业务发展情况
广日集团旗下业务包括电梯制造相关业务及环保业务，是广东省50户工业龙头企业和广东省装备制造业50家重点骨干企业之一。
2、最近三年简要合并财务报表和主要财务指标
单位：万元
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（四）股权控制关系
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（五）广日集团主要控股参股企业情况
截至本预案出具之日，广日集团子公司情况如下：
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备注：1、广州广日科技园有限公司正在清算过程中。
2、海南广日电梯有限公司从事电梯销售、安装业务，广日集团所持50%股权正在向第三方转让过程中。
3、山西平阳广日机电有限公司的股东结构为：广日集团持有该公司21%的股权，广日电气持有该公司9%的股权，山西平阳重工机械有限责任公司持有该公司40%的股权，其余股权为4个自然人持有。广日集团和广日电气与其他股东之间不存在关联关系，不对山西平阳广日机电有限公司构成实际控制，本次未纳入置入资产范围，未来与上市公司不构成同业竞争。
二、发行股份购买资产交易对方之一——维亚通用
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、设立
维亚通用成立于2004年12月8日，注册资本1000万元。自成立以来未有资本增减、名称变更及股东变更事宜。
（三）主营业务发展情况及主要财务指标
1、主营业务发展情况
维亚通用主要从事各类电梯桁架、导轨、主驱动等零部件的生产、销售业务，产品主要销往广州奥的斯电梯有限公司、浙江西子重工机械公司等。
2、最近三年简要合并财务报表和主要财务指标
单位：万元
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（四）股权控制关系
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（五）主要参控股企业情况
截至本预案出具之日，除参股广日股份外，维亚通用无其他控股、参股企业。
（六）投资广日股份情况
维亚通用于2010年7月19日与广日股份原股东广州普日创业投资有限公司（以下简称“普日创投”）签订股权转让协议，以7595万元受让普日创投持有的广日股份3.59%股权，作价参照2010年6月30日为基准日经北京中天衡平国际资产评估有限公司评估的广日股份100%股权评估值216374.48万元。
截止本预案出具之日，维亚通用持有广日股份3.59%股权。
三、发行股份购买资产交易对方之二——花都通用
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、设立
1994年8月13日，由汤伟标、植伯均各出资人民币195万元，共计人民币390万元，成立了花都市通用机械有限公司，公司注册资本人民币390万元，汤伟标、植伯均各占50%的股权。广州市安正达会计师事务所有限公司出具的安会所验字（2003）第041号《验资报告》验证了股东出资缴纳到位。
2、第一次更名
经花都市通用机械有限公司股东会同意，2001年3月19日花都市通用机械有限公司更名为“广州花都市通用机械有限公司”。
3、第一次增资
2005年2月24日，汤伟标、植伯均各新增出资人民币1355万元，共计人民币2710万元到广州花都市通用机械有限公司，公司注册资本增加到人民币3100万元，汤伟标、植伯均各占50%的股权。广州市恒威会计师事务所有限公司出具的恒验字（2005）第135号《验资报告》验证了股东新增出资缴纳到位。
4、第二次更名
经广州花都市通用机械有限公司股东会同意，2005年6月9日广州花都市通用机械有限公司更名为“广州花都市通用集团有限公司”。
5、第一次股权转让
2005年7月1日，植伯均与汤伟标签署《股东转让出资合同》，植伯均将其所持有的花都通用24.19%的股权转让给汤伟标，转让完成后，汤伟标持有花都通用74.19%的股权，植伯均持有花都通用25.81%的股权。2005年7月25日，广州市工商行政管理局核准该次股权转让的变更登记。
6、第二次股权转让
2007年7月28日，汤伟标与植伯均签署《股东转让出资合同》，汤伟标将其所持有的花都通用24.19%的股权转让给植伯均，转让完成后，汤伟标持有花都通用50%的股权，植伯均持有花都通用50%的股权。2007年8月15日，广州市工商行政管理局核准该次股权转让的变更登记。
7、第三次股权转让
2008年10月25日，植伯均与汤雪华签订了《股东转让出资合同书》，约定植伯均将其持有的花都通用50%股权转让给汤雪华，转让完成后，汤伟标持有花都通用50%的股权，汤雪华持有花都通用50%的股权。2008年11月5日，广州市工商行政管理局核准该次股权转让的变更登记。
（三）主营业务发展情况及主要财务指标
1、主营业务发展情况
花都通用从事电梯配件、联轴器、橡胶制品、聚氨酯制品的生产和销售以及机械加工业务，主要产品有门滑轮组件、门锁开关、导靴、滚轮、井道挂线架及对重架等电梯配件，为广日股份的供应商。
2、最近三年简要合并财务报表和主要财务指标
单位：万元
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（四）股权控制关系
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（五）主要参控股企业情况
截至本预案出具之日，除广日股份外，花都通用主要参控股企业如下：
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（六）投资广日股份情况
花都通用于2005年8月19日以现金2137.02万元增资入股广日股份2.32%权益，增资额参照以2005年1月31日为基准日经北京中天衡平国际资产评估有限公司评估并经广州市国资委核准的广日股份100%股权评估值84500万元。
截止本预案出具之日，花都通用持有广日股份2.32%股权。
四、发行股份购买资产交易对方之三——南头科技
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、设立
2002年5月24日，汤伟标、汤雪华各出资人民币25万元，共计人民币50万元，成立了南头科技，公司注册资本人民币50万元。广州华都会计师事务所有限公司出具的穗华会（2002）内验字091号《验资报告》验证了股东出资缴纳到位。
2、第一次增资
2005年8月8日，汤伟标、汤雪华各新增出资人民币1975万元，共计人民币3950万元到南头科技，公司注册资本增加到人民币4000万元。广州信之杰会计师事务所有限公司出具的信验字（2005）第063号《验资报告》验证了股东新增出资缴纳到位。
（三）主营业务发展情况及主要财务指标
1、主营业务发展情况
南头科技是一家集橡胶、塑料、聚氨酯、机械研发、生产、销售于一体的多元化企业。主要产品有滚轮、主机胶、轿底防震胶、手指保护开关、扶梯扶手带、扶梯安全开关护套、缓冲垫等，为广日股份的供应商。
2、最近三年简要合并财务报表和主要财务指标
单位：万元
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（四）股权控制关系
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（五）主要参控股企业情况
截至本预案出具之日，除参股广日股份外，南头科技无其他控股、参股企业。
（六）投资广日股份情况
南头科技于2005年8月19日以现金2000万元增资入股广日股份2.18%权益，增资额参照以2005年1月31日为基准日经北京中天衡平国际资产评估有限公司评估并经广州市国资委核准的广日股份100%股权评估值84500万元。
截止本预案出具之日，南头科技持有广日股份2.18%股权。
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）本公司主营业务盈利能力弱
广钢股份属于钢铁行业国有控股公司，主营钢铁制造相关业务，受国内钢铁行业的薄利经营和国际金融危机的影响，本公司短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱的困局，导致本公司近年来业绩不尽人意。公司2008年主营业务出现较大亏损，虽然公司采取积极措施应对，并在2009年实现扭亏为盈，2010年第一至第三季度实现利润1084万元，但主营业务利润仍不理想。
为保护本公司和中小股东的利益，本公司需要尽早完成资产重组，注入更为优质的资产，以此提高本公司的股东回报。
（二）公司目前的主营业务将关停
2008年3月，国家发改委在批复湛江钢铁项目开展前期工作时，已经明确公司白鹤洞生产基地将在湛江项目投产后关停，2010年5月10日，广东省发改委和广东钢铁集团有限公司联合召开媒体通气会，再次对外披露了这个计划。本公司主业关停之后，公司将面临转型的难题，在这个过程中，为了实现上市公司续存经营和保护投资者利益，维护资本市场稳定，必须进行资产重组，以促成公司的成功转型。
（三）本公司控股股东广钢集团出于产业整合的需要，拟实现从本公司战略退出并收购本公司原有的全部资产负债
针对我国钢铁行业集中度较低、产能相对过剩、行业竞争激烈的行业发展问题，国家有关部门出台的钢铁行业产业政策中明确提出，通过钢铁产业组织结构调整，实施兼并、重组，扩大具有比较优势的骨干企业集团规模，提高产业集中度。
近年来，根据自身发展战略和服从国家层面产业整体布局的安排，广钢集团积极研究探索战略结构调整的思路和操作方案。本次广钢集团协议转让国有法人股及回购本公司全部资产和负债，即为该战略结构调整的一部分。
（四）广日股份拟借助资本市场平台实现跨越式发展
广日股份为广日集团的主要业务平台，以涉及电梯整机制造、电梯零部件生产和电梯物流服务为核心的电梯制造相关产业为主业，是国内产业链最完整的电梯制造企业。
根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》提出的加快推进国有企业股份制改革、大力推进改制上市、鼓励支持国有企业将优良主业资产注入上市公司、做优做强上市公司的精神，广日集团本次拟通过重大资产重组的方式将广日股份注入本公司，借助资本平台解决广日股份发展受限的问题，同时从根本上提升上市公司的综合竞争力，将上市公司打造为规模大、技术先进、有国际竞争力的现代化电梯制造企业。
二、本次交易的目的
（一）保护投资者利益
本次交易完成后，本公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力均将得到大幅提高，充分保障本公司中小股东的利益。
（二）优质电梯制造资产提升本公司盈利能力，保护股东利益
广日集团将旗下优质的电梯制造资产注入本公司，并通过股权转让成为本公司控股股东，后续将借力资本市场，实现电梯产业的跨越式发展。
（三）为广钢集团产业整合奠定基础
通过本次交易，广钢集团将出让本公司国有股权，同时承接本公司现有的全部资产和负债，实现钢铁资产从本公司退出，为后续大范围、深层次的产业结构调整奠定基础。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易具体方案
2010年12月20日，本公司与广钢集团、金钧公司、广日集团、维亚通用、花都通用及南头科技签署了附条件生效的《框架协议》。
根据上述协议，本次重组整体方案为：重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让构成的整体交易方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。具体为：
（一）重大资产置换
1、方案概述
广钢股份以截至2010年12月31日的全部资产及负债与广日集团截至2010年12月31日所持广日股份91.91%的股份进行置换，差额部分现金补足。具体现金补差金额在置出资产和置入资产的评估机构分别出具的资产评估报告基础上确定。
2、作价
拟置入资产和拟置出资产的定价，以具有证券从业资格的评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的评估值为依据。本次评估的基准日为2010年12月31日。
截至本预案出具之日，拟置入资产和拟置出资产的评估工作尚未完成，经初步评定估算，拟置出资产预估值为21.49亿元，广日集团所持广日股份91.91%的股份预估值为21.27亿元。
本预案披露的为预评估数据，可能与正式评估后的数据存在一定差异，提请投资者注意。本次拟购买资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
3、期间损益安排
自2010年12月31日起至资产交割日止，拟置出资产在此期间产生的损益均由上市公司享有或承担；拟置入资产在此期间产生的损益均由广日股份全体股东享有或承担。
4、人员安置
根据“人随资产走”的原则，广钢股份的全部从业人员的劳动关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及广钢股份与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由广钢集团或广钢集团指定的由其控股的子公司继受并负责进行安置。
（二）发行股份购买资产
广钢股份向南头科技、花都通用、维亚通用发行股份购买其持有的广日股份8.09%股份。
1、拟购买资产作价
根据预估结果，广日股份100%股权预估值为23.14亿元，故本公司拟发行股份购买的广日股份8.09%股权预估值为1.87亿元。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
拟购买资产的最终交易价格将依据具备证券业务资格的评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的评估结果确定。审计、评估基准日为2010年12月31日。
本预案披露的为预评估数据，可能与正式评估后的数据存在一定差异，提请投资者注意。本次拟购买资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、发行价格
根据中国证监会第53号令《重组办法》“第五章 发行股份购买资产的特别规定”中第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易均价”。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。
广钢股份股票已于2010年11月8日停牌，因此，本次非公开发行价格为11月8日前20个交易日上市公司股票交易均价，即7.14元/股。在本次发行的定价董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发股数量
本次发行股份数量的上限为3000万股，最终的发行数量将根据拟购买资产的评估值确定。
（三）存量股转让
广钢集团将其直接和间接持有的广钢股份474,171,200股股份转让给广日集团，转让价格为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的股票每日加权平均价格算术平均值的90%，即人民币6.18元/股，该等股份合计作价2,930,378,016元；广日集团将其通过重大资产置换获得的全部置出资产交付予广钢集团或广钢集团指定的由其控股的子公司，用于支付该等股份的对价，差额部分用现金补足。
二、本次重组构成重大资产重组
本次交易中，本公司拟出售全部经营性资产，同时购买其他资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条第二款，本次交易构成重大资产重组行为，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次重组构成关联交易
本次交易完成后，广日集团将成为本公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
四、本次交易导致本公司控制权变化
本次重组前，广钢集团直接持有本公司38.18%的股份，通过其间接持有100%权益的金钧公司持有本公司24.01%的股份，合计控制本公司62.19%的股份，为本公司的控股股东。
本次交易完成后，广日集团将持有本公司47417.12万股股份，占本公司总股本的60.13%（根据预估值考虑非公开发行对总股本的影响），将成为本公司控股股东。
因此，本次交易将导致本公司控制权发生变化。
第五章 交易标的情况
一、拟置入资产/拟购买资产的基本情况
（下转20版）
| 广钢股份/本公司/上市公司 | 指 | 广州钢铁股份有限公司，股票在上海证券交易所上市，股票代码：600894，证券简称：广钢股份 |
| 广钢集团 | 指 | 广州钢铁企业集团有限公司 |
| 金钧公司 | 指 | 金钧有限公司，系香港法人 |
| 广日股份 | 指 | 广州广日股份有限公司 |
| 广日集团 | 指 | 广州广日集团有限公司，原名广州广日投资有限公司 |
| 维亚通用 | 指 | 广州维亚通用实业有限公司 |
| 花都通用 | 指 | 广州花都通用集团有限公司 |
| 南头科技 | 指 | 广州市南头科技有限公司 |
| 广日电梯 | 指 | 广州广日电梯工业有限公司 |
| 广日工程 | 指 | 广州广日电梯工程有限公司 |
| 安捷通电梯 | 指 | 安捷通电梯有限公司，系香港法人 |
| 广日电气 | 指 | 广州广日电气设备有限公司 |
| 广州塞维拉 | 指 | 广州塞维拉电梯轨道系统有限公司 |
| 广日物流 | 指 | 广州广日物流有限公司 |
| 广日智能停车 | 指 | 广州广日智能停车设备有限公司 |
| 广日物业 | 指 | 广州广日物业管理有限公司 |
| 日立电梯（中国） | 指 | 日立电梯（中国）有限公司 |
| 日立电梯（上海） | 指 | 日立电梯（上海）有限公司 |
| 日立楼宇设备（天津） | 指 | 日立楼宇设备制造（天津）有限公司 |
| 日立电梯 | 指 | 日立电梯（中国）以及下属的日立电梯（上海）和日立楼宇设备（天津）合并称谓 |
| 恩华特（广州） | 指 | 广州恩华特环境技术有限公司 |
| 西屋屏蔽门（广州） | 指 | 西屋月台屏蔽门(广州)有限公司 |
| 广日科技（昆山） | 指 | 广日科技发展（昆山）有限公司 |
| 拟置出资产 | 指 | 截至2010年12月31日，广钢股份持有的经审计及评估确认的全部资产及负债 |
| 拟置入资产 | 指 | 截至2010年12月31日，广日集团所持广日股份91.91%的股份 |
| 拟购买资产 | 指 | 截至2010年12月31日，维亚通用、花都通用及南头科技所持广日股份8.09%的股份 |
| 重大资产置换 | 指 | 广钢股份以拟置出资产与拟置入资产进行置换，差额部分用现金补足 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 本公司向维亚通用、花都通用及南头科技非公开发行股份购买其合计持有的广日股份8.09%的股份 |
| 股份转让 | 指 | 广日集团受让广钢集团直接及间接持有的广钢股份474,171,200股；对价合计为2,930,378,016元，由广日集团以拟置出资产支付，差额部分现金补足 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 本次重大资产置换、股份转让及向特定对象发行股份购买资产构成的整体交易方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作 |
| 本预案 | 指 | 广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 《框架协议》 | 指 | 2010年12月20日，本公司与广钢集团、金钧公司、广日集团、维亚通用、花都通用及南头科技签署的附条件生效的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》 |
| 本次董事会 | 指 | 本公司第六届董事会第八次会议 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号） |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称 | 广州钢铁股份有限公司 |
| 英文名称 | GUANGZHOU IRON AND STEEL CO.,LTD |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 广钢股份 |
| 股票代码 | 600894 |
| 成立日期 | 1993年12月6日 |
| 法定代表人 | 张若生 |
| 注册地址 | 广州市荔湾区白鹤洞 |
| 注册资本 | 762,409,623元 |
| 营业执照注册号 | 企股粤穗总字第000320号 |
| 税务登记证号 | 国税穗外字440101618402247 |
| 组织机构代码 | 618402247 |
| 公司经营范围 | 生产、加工、销售冶金产品、焦炭化工产品、各种气体、炉料和有关原材料、机械设备、备件、生产工具、公司产品的深加工产品，以及有关技术咨询服务，并经营汽车运输，国内采购非配额许可证产品出口，加工销售有色金属产品，经营仓储、装卸、加工、包装及有关咨询业务 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 广州钢铁企业集团有限公司 | 291,104,974 | 38.18% |
| 2 | 金钧有限公司 | 183,066,226 | 24.01% |
| 3 | 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 13,006,200 | 1.71% |
| 4 | 中国银行股份有限公司－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 4,655,700 | 0.61% |
| 5 | 中融国际信托有限公司－融新245号 | 4,073,216 | 0.53% |
| 6 | 中融国际信托有限公司－08融新53号 | 4,040,373 | 0.53% |
| 7 | 徐佐洪 | 2,550,000 | 0.33% |
| 8 | 四川万丰商贸大厦管理中心 | 2,204,855 | 0.29% |
| 9 | 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 2,171,469 | 0.28% |
| 10 | 吴爱芸 | 1,881,950 | 0.25% |
| 合 计 | 508,754,963 | 66.73% |
| 项 目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 476,162.75 | 421,754.60 | 421,420.06 | 445,525.55 |
| 负债总额 | 415,505.19 | 362,332.24 | 365,215.45 | 292,510.60 |
| 所有者权益 | 60,657.56 | 59,422.36 | 56,204.60 | 153,014.96 |
| 归属于母公司所有者权益 | 60,536.49 | 59,451.76 | 55,745.18 | 152,449.21 |
| 项 目 | 2010年1-9月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 473,088.62 | 607,303.24 | 747,399.70 | 593,178.55 |
| 营业利润 | -1,980.21 | 3,213.66 | -97,189.34 | 2,057.13 |
| 利润总额 | 1,068.46 | 3,647.52 | -96,557.20 | 3,995.55 |
| 净 利 润 | 1,066.82 | 3,627.81 | -96,807.76 | 3,707.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,084.72 | 3,706.58 | -96,701.44 | 3,775.29 |
| 公司名称 | 广州钢铁企业集团有限公司 |
| 法定代表人 | 张若生 |
| 住所 | 广州市荔湾区白鹤洞 |
| 成立日期 | 2000年6月8日 |
| 注册资本 | 210,598.8万元 |
| 主要经营业务或管理活动 | 金属冶炼、轧制及压延加工；批发零售贸易（除专营专控商品；金属及原辅材料特性测试；仓储（除危险品）；汽车货运；信息咨询及劳务中介服务等。 |
| 公司名称 | 广州广日集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 潘胜燊 |
| 注册资本 | 95,979.4万元 |
| 成立日期 | 2004年11月16日 |
| 住所 | 广州市天河区华利路59号东塔12层 |
| 营业执照注册号 | 440101000038114 |
| 税务登记证 | 440104767695434 |
| 组织机构代码证 | 76769543-4 |
| 经营范围 | 利用自有资金对外投资、投资信息咨询、投资管理、物业管理、货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；本企业业务范围培训；场地出租。 |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产合计 | 334,261.45 | 220,537.80 | 186,223.32 |
| 负债合计 | 160,170.35 | 80,176.84 | 61,100.89 |
| 所有者权益 | 174,091.10 | 140,360.96 | 125,122.43 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 151,241.17 | 146,857.60 | 120,126.49 |
| 营业利润 | 14,650.28 | 11,146.21 | 11,603.53 |
| 净利润 | 14,125.65 | 9,053.21 | 9,902.66 |
| 业务板块 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 电梯制造相关业务 | 广日股份 | 68,250万元 | 91.91% |
| 海南广日电梯有限公司 | 350万元 | 50% | |
| 山西平阳广日机电有限公司 | 2,000万元 | 21% | |
| 环保业务 | 广州广日科技园有限公司 | 10,804.8万元 | 100% |
| 广州广日专用汽车有限公司 | 14,810.98万元 | 100% | |
| 广州广日环保能源有限公司 | 1,000万元 | 100% | |
| 广州环保投资有限公司 | 30,000万元 | 51% |
| 公司名称 | 广州维亚通用实业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立时间 | 2004年12月8日 |
| 住所 | 广州市花都区炭步镇南路南街工业园s |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 法定代表人 | 汤伟标 |
| 营业执照注册号 | 4401012043796 |
| 国税登记证号 | 粤国税字440182769511854号 粤地税字440114769511854号 |
| 组织机构代码 | 76951185-4 |
| 经营范围 | 生产、批发、零售：机械、电梯配件、机电产品 |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产合计 | 5,215.81 | 4,766.32 | 4,763.88 |
| 负债合计 | 4,220.76 | 3,672.05 | 3,674.19 |
| 所有者权益 | 995.05 | 1,094.26 | 1,089.70 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 3,245.14 | 5,739.66 | 5,154.62 |
| 营业利润 | -110.69 | 33.34 | 80.70 |
| 净利润 | -111.09 | 19.49 | 53.96 |
| 公司名称 | 广州花都通用集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 1994年8月13日 |
| 住所 | 广州市花都区炭步镇茶塘村 |
| 注册资本 | 3100万元 |
| 法定代表人 | 汤伟标 |
| 营业执照注册号 | 4401012043810 |
| 税务登记证号 | 穗花国税三字440182618753215号 粤地税字440114618753215号 |
| 组织机构代码 | 61875321-5 |
| 经营范围 | 制造:电梯配件、联轴器、橡胶制品、聚氨酯制品；加工机械 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产合计 | 12,881.87 | 8,528.96 | 10,570.96 |
| 负债合计 | 8,906.20 | 4,605.89 | 6,535.45 |
| 所有者权益 | 3,975.67 | 3,923.06 | 4,035.51 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 16,345.85 | 16,608.79 | 12,489.61 |
| 营业利润 | 515.77 | 476.23 | 241.66 |
| 净利润 | 376.10 | -157.61 | 194.48 |
| 业务板块 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 电梯零配件生产 | 广州维亚通用实业有限公司 | 1,000万元 | 100% |
| 公司名称 | 广州市南头科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2002年5月24日 |
| 住所 | 广州市花都区炭步镇茶塘村 |
| 注册资本 | 4,000万元 |
| 法定代表人 | 汤伟标 |
| 营业执照注册号 | 4401212001237 |
| 税务登记证号 | 穗花国税三字440182737184211号 粤地税字440114737184211号 |
| 组织机构代码 | 73718421-1 |
| 经营范围 | 生产、批发、零售：汽车配件（不含发动机），电梯配件、橡胶制品、塑料制品，电缆，电线。 |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产合计 | 5,920.31 | 5,577.58 | 4,524.43 |
| 负债合计 | 1,713.64 | 1,562.63 | 464.79 |
| 所有者权益 | 4,206.67 | 4,014.96 | 4,059.63 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 1,669.16 | 1,276.22 | 1,271.24 |
| 营业利润 | -20.24 | 19.96 | 31.33 |
| 净利润 | -20.50 | 14.96 | 59.63 |