热烈祝贺

  主承销商：

  发行人： 重庆市城市建设投资公司

  2011年重庆市城市建设投资公司市政项目建设债券募集说明书摘要

  发行人

  重庆市城市建设投资公司

  主承销商

声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

本期债券主承销商已根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，已对其真实性、准确性和完整性进行了充分核查。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定，债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《偿债基金专项账户管理协议》、《募集资金专项账户管理协议》对本期债券各项权利义务的约定。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

1、发行人：指重庆市城市建设投资公司，简称“重庆城投”。

2、本期债券：指发行总额为25亿元的2011年重庆市城市建设投资公司市政项目建设债券，简称“11渝城投债”。

3、本次发行：指经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内的公开发行。

4、募集说明书：指发行人为本期债券发行而根据有关法律法规制作的《2011年重庆市城市建设投资公司市政项目建设债券募集说明书》。

5、主承销商：指第一创业证券有限责任公司，简称“第一创业证券”。

6、承销团：指主承销商为本期债券发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团。

7、余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

8、实名制记账式企业债券：指采用中央国债登记结算有限责任公司中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统以记账方式登记和托管的企业债券。

9、中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

10、偿债基金专项账户管理人、募集资金专项账户管理人：指中国建设银行股份有限公司重庆市分行营业部。

11、债权代理人：指第一创业证券有限责任公司。

12、工作日：指中国境内的商业银行的对公营业日（不包括国家法定节假日及休息日）。

13、法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

14、元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]2984号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：重庆市城市建设投资公司

住所：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦

法定代表人：孙力达

联系人：张鹏 王峻 胡英来

联系地址：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦27楼

联系电话：023-63612202 023-63855213 023-63855201

传真：023-63855190

邮编：400015

二、承销团

（一）主承销商：第一创业证券有限责任公司

住所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

法定代表人：刘学民

联系人：江涛 马英 孟冬 戴薇

联系地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层

联系电话：0755-25832536

传真：0755-82485006

邮编：518028

（二）副主承销商：

1、广发证券股份有限公司

住所：广州市天河北路183号大都会广场43楼

法定代表人：王志伟

联系人：李晓晶 梁文斌

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

联系电话：020-87555888-421 020-87555888-743

传真：020-87553574

邮编：510075

2、中信建投证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：张佑君

联系人：张全 杨经华

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

联系电话：010-85130653 010-85130227

传真：010-85130542

邮编：100010

（三）分销商

1、国海证券有限责任公司

住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号

法定代表人：张雅锋

联系人：杨波 林萍 钟颐

联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦32层

联系电话：010-88576898-811 0755-83703737 0755-83716853

传真：010-88576900 0755-83704574

邮编：518040

2、民生证券有限责任公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

法定代表人：岳献春

联系人：吉爱玲 贾析勤

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层

联系电话：010-85127601 010-85127683

传真：010-85127929

邮编：100005

3、国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：祝幼一

联系人：吴筱菊 朱海文

联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层

联系电话：010-59312822 021-38676776

传真：021-68876202

邮编：200120

4、国信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

法定代表人：何如

联系人：樊莉萍 史超 陈玫颖

联系地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦5层

联系电话：010-66211553 010-66211557 010-66025242

传真：010-66025253

邮编：100033

三、发行人律师：重庆树深律师事务所

住所：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦20楼

负责人：张树森

联系人：张燕 张妮

联系地址：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦20楼

联系电话：023-63852811

传真：023-63858011

邮编：400015

四、债券托管机构：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：李扬

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170735

传真：010-66061875

邮政编码：100033

五、审计机构：立信大华会计师事务所有限公司

住所：北京东城区东长安街10号长安大厦3层

法定代表人：梁春

联系人：刘国清

联系地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层

联系电话：010-58350031

传真：010-58350006

邮编：100039

六、偿债基金专项账户管理人、募集资金专项账户管理人：中国建设银行股份有限公司重庆市分行营业部

住所：重庆市渝中区民族路123号

负责人：张希

联系人：罗庆华

联系地址：重庆市渝中区民族路123号

联系电话：023-63771194

传真：023-63771268

邮编：400010

七、债权代理人：第一创业证券有限责任公司

住所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

法定代表人：刘学民

联系人：吴华

联系地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层

联系电话：0755-25832583

传真：0755-82485006

邮编：518028

八、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

法定代表人：潘洪萱

联系人：刘晓华 蒋卫

联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

联系电话：021-63504375

传真：021-63610539

邮编：200001

第三条 发行概要

一、发行人：重庆市城市建设投资公司。

二、债券名称：2011年重庆市城市建设投资公司市政项目建设债券（简称“11渝城投债”）。

三、发行总额：人民币25亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为十年期固定利率债券，同时附加第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前五年票面年利率为5.78%。即债券利率根据基准利率加上基本利差2.12%确定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数3.66%（四舍五入保留两位小数），在债券存续期内前五年固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），未被回售部分债券票面年利率为债券初始票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后五年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第五年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券后续期限的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第五个计息年度的付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第五个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起3个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

十、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

十一、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。

十二、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

十三、发行期限：3个工作日，自发行首日至2011年1月13日。

十四、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2011年1月11日。

十五、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2011年1月11日，本期债券存续期限内每年的1月11日为该计息年度的起息日。

十六、计息期限：自2011年1月11日起至2021年1月10日止，逾期部分不另计利息。若投资者于第五年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2011年1月11日至2016年1月10日。

十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十八、付息首日：2012年到2021年每年的1月11日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。若投资者于第五年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2012年到2016年每年的1月11日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。

十九、集中付息期：自每年付息首日起的20个工作日（包括付息首日）。

二十、兑付首日：2021年1月11日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。若投资者于第五年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2016年1月11日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。

二十一、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日）。

二十二、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十三、承销方式：承销团余额包销。

二十四、承销团成员：主承销商为第一创业证券有限责任公司，副主承销商为广发证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司，分销商为国海证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、国信证券股份有限公司。

二十五、偿债基金专项账户管理人、募集资金专项账户管理人：中国建设银行股份有限公司重庆市分行营业部。

二十六、债权代理人：第一创业证券有限责任公司。

二十七、债券担保：本期债券为无担保债券。

二十八、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券发行人主体信用评级为AAA级，债项信用评级为AAA级。

二十九、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

三十、税务提示：根据有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商第一创业证券有限责任公司，副主承销商广发证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司，分销商国海证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、国信证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点请见募集说明书。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、认购人接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；

二、认购人接受本期债券《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《偿债基金专项账户管理协议》、《募集资金专项账户管理协议》对本期债券各项权利义务的约定；

三、本期债券的发行人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券的债权代理人、偿债基金专项账户管理人、募集资金专项账户管理人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权行使办法

一、利息支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息首日为2012年到2021年每年的1月11日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。若投资者于第五年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2012年到2016年每年的1月11日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。本期债券的集中付息期为自每年付息首日起的20个工作日（包括付息首日）；

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明；

（三）根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金兑付

（一）本期债券到期一次还本，本期债券的兑付首日为2021年1月11日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）；若投资者于第五年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付首日为2016年1月11日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。集中兑付期为自兑付首日起的20个工作日（含兑付首日）；

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权行使办法

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调后续期限的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）；

（二）发行人将于本期债券第五个计息年度付息日前的第20个工作日在有关主管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告；

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券；

（四）投资者选择将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人的，须于发行人刊登上调票面利率公告之日起3个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为接受发行人对利率的调整并继续持有债券；

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销；

（六）发行人按面值回购投资者回售的债券。回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元；

（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付；

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面年利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况及历史沿革

中文名称：重庆市城市建设投资公司

住所：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦

法定代表人：孙力达

注册资本：20亿元人民币

经济性质：国有经济

经营范围：城市建设投资

发行人是1993年2月经重庆市人民政府批准组建的筹集和管理城建资金的专业性投资公司。发行人主要职能为多渠道筹集城建资金，按城市建设计划对资金合理安排，经委托管理城市基础设施国有资产，参与城市建设有关的经营，代表市政府进行城市建设土地储备整治等。

截至2009年12月31日，发行人总资产6,506,405.44万元，所有者权益2,391,499.88万元，资产负债率63.24%。2009年全年实现营业收入76,232.69万元，利润总额18,885.92万元，净利润16,252.01万元。

二、发行人股东情况

发行人是由重庆市国资委履行出资人职责的国有独资公司，由重庆市国资委全资控股。

三、发行人与出资人、子公司投资关系

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第十条 发行人业务情况

一、经营状况

发行人目前的主要业务包括基础设施建设、路桥维护与管理、土地储备整治、房地产开发等，形成了以城市基础设施建设为本，其他产业发展支持的产业格局。

1、城市基础设施建设

发行人的职能是多渠道筹集城建资金，按城建计划对资金合理安排，经委托管理城市基础设施国有资产，参与城市建设有关的经营，以确保城建计划的实施。

2009年，发行人已完成朝天门长江大桥和五里店立交扩建工程、菜九路蔸子背高架段工程、嘉华大桥北桥头立交等重要项目；鱼洞长江大桥北引道二期工程、嘉华大桥北延伸段鸿恩寺至大庆村段工程和双碑大桥工程按计划顺利推进；新开工鱼洞长江大桥正桥二期（下游幅桥）工程等项目。2009年开工项目投资约62亿元。

2、路桥维护与管理

重庆市政府于2002年实行路桥收费体制改革，由次费制改为年费制。根据《重庆市主城区路桥通行费资金管理办法》（渝财库[2002]84号）规定，发行人具有路桥年费收入的支出分配权。

2009年，发行人实施路桥安全预警制度，强化路桥维护项目安全监管，完善安全保卫措施；充分利用高科技检测、监控手段，推进路桥设施健康检查和维护，完成投资约900万元的五桥视频监视信息远程传输系统项目。2009年全年发行人路桥年费收入达10.4亿元，随着重庆市机动车保有量的逐年增加，路桥年费收入将不断提高。

3、土地储备整治

重庆市政府赋予了发行人代表市政府进行城市建设土地储备整治的职能，2009年，发行人重点推进了轻轨站点周边土地储备工作，全年新增土地储备4,700亩；取得储备土地转用指标3,991亩，工程用地转用指标890亩，共计4,881亩；通过“招、拍、挂”成功出让土地共7宗，出让面积317.93亩，金额20.93亿元，加上合川区政府支付的土地回购款，全年土地出让收入达23.62亿元；完成征地扫尾6,100亩，新开征农地4,480亩；在完成渝中区大坪七牌坊、李子坝、两路口菜市场、官井巷4个片区的危旧房改造工作基础上，全面启动了王家坡、凯旋路的拆迁工作。2009年末发行人储备土地总量达到10万余亩。

4、房地产开发

发行人所从事的房地产开发业务主要由重庆渝开发股份有限公司和重庆市诚投房地产开发有限公司两家公司经营。2009年，重庆渝开发股份有限公司获评“2007-2008年度中国房地产诚信企业”和“重庆市第六届房地产开发企业五十强”，全年完成营业收入4.54亿元，主营业务发展正常有序，并呈现出良好的发展态势，为后续发展奠定了基础。

重庆市诚投房地产开发有限公司的天邻风景项目二期二、三标段经济适用房全部交房，圆满完成了市政府交办的解决八大民主党派住房困难的政治任务。2009年全年完成营业收入2.06亿元，经营状况良好。

二、发行人的发展规划

发行人在“十二五”期间的总体目标：到2015年末，公司的资产总量达到1,000亿元，资产负债率保持在65%以下。“十二五”期间，完成城市基础设施建设投资300亿元，累计完成土地整治投资150亿。累计偿还到期债务本息349亿元，到期债务偿付率为100%。

第十一条 发行人财务状况

一、发行人报告期主要财务数据及财务指标

发行人2007-2009年的合并财务报表由立信大华会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见的审计报告。本期债券募集说明书中发行人2007-2009年的财务数据均来源于上述审计报告。

发行人报告期内主要财务数据及财务指标一览表

单位：人民币万元

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二、发行人财务分析

（一）资产负债结构分析

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2007-2009年末，发行人总资产分别为435.07亿元、514.74亿元和650.64亿元，年均增长率达22.36%，且资产负债结构和资产负债率总体保持稳定。综上，发行人的资产负债结构较为合理，与公司所处行业及经营特征相符合。

（二）营运能力分析

■

2007-2009年，发行人总资产规模实现了稳步增加，同时新增加的开工项目和土地储备使得存货和应收账款增加较快，从而报告期内的应收账款周转率等指标有所波动下降，营运能力基本保持稳定。

发行人主要从事的土地储备整治和城市基础设施建设业务，投资规模大、回收期较长，存货周转情况符合行业特点；另外，由于发行人在重庆市城市基础设施建设领域具有一定的区域垄断性，客观上保证了资金的回笼。

（三）盈利能力分析

■

2007-2009年，发行人主营业务收入基本保持稳定，主要由房地产销售收入、会展中心租赁收入、其他与基建相关的配套收入组成，受房地产开发项目周期性和宏观经济运行等因素的影响，2009年公司主营业务收入减少。

2007-2008年，投资收益是公司利润的重要来源，主要为发行人所持股权的相关收益。2009年第三季度末，发行人在二级市场公开协议转让所持下属控股上市子公司渝开发部分股权，年度实现的投资收益按财政部相关规定在合并财务报表时转入资本公积，未体现为当期收益，使得2009年的盈利指标有所下降。

发行人目前土地储备较多，土地变现的出让收益也是公司重要的资金来源。2009年发行人新增土地储备4,700亩，出让面积317.93亩，金额20.93亿元，加上合川区政府支付的土地回购款，全年土地出让收入达23.62亿元。

（四）现金流量分析

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报告期内，发行人经营活动现金流呈净流出状态，主要由于发行人土地储备整治规模大，每年支付的土地储备整治成本高于当年挂牌出让回收的土地储备整治成本；土地储备整治、房地产等项目在经营中占比重较大，产生的存货和应收款项较多，而其行业的周期性结算原因使得现金获取时间滞后。

近年来发行人承担的城市基础设施建设项目多，投资规模大，导致投资活动产生的资金缺口较大。筹资活动产生的现金流入主要包括取得的银行借款、政府专项拨款、土地出让金与土地增值收益返还等，产生的净现金流量较大，并且逐年增加，能较好地满足经营性、投资性活动所需资金。

（五）偿债能力分析

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2009年，发行人货币资金大幅增加使流动比率和速动比率较前期上升较多，资产流动性进一步增强。货币资金对短期债务的覆盖程度较高，发行人的短期偿债能力较强；同时盈利能力的增强和通畅的外部融资渠道使得发行人的整体偿债能力有所提高。同时发行人持有部分上市公司股份，这部分资产的流通变现能力较强。

另外，发行人与多家银行建立了良好的合作关系，外部融资渠道畅通；同时，发行人分别于2002年、2006年、2008年发行了三期债券。多年来良好的银企合作关系和上述债券的成功发行均体现了发行人在融资市场上优良的资质和较高的信用。

综上所述，发行人的债务偿付能力较强。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人已发行未兑付的债券为：

（一）发行人于2002年12月9日发行15亿元2002年重庆市城市建设投资公司企业债券，期限10年，并已按照《2002年重庆市城市建设投资公司企业债券发行章程》约定及时足额向投资者支付利息。

（二）发行人于2006年1月20日发行20亿元2006年重庆市城市建设投资公司企业债券，期限10年，并已按照《2006年重庆市城市建设投资公司企业债券发行章程》约定及时足额向投资者支付利息。

（三）发行人于2008年10月22日发行30亿元2008年重庆市城市建设投资公司企业债券，期限5年，并已按照《2008年重庆市城市建设投资公司企业债券募集说明书》约定及时足额向投资者支付利息。

除上述债券外，截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司没有其它已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、发债项目概况

本期债券募集资金250,000万元人民币，全部用于东水门长江大桥工程、千厮门嘉陵江大桥工程、双碑嘉陵江大桥项目、双碑隧道工程、嘉华大桥北延伸段李家坪至大庆村段工程等项目的建设。

东水门长江大桥工程已经重庆市发展和改革委员会渝发改投[2009]1456号文批准。该项目估算总投资为16.6亿元，其中：工程费用9.7亿元，工程建设其他费用4.3亿元（含暂列建设用地费2.9亿元），预备费1.4亿元，建设期贷款利息1.2亿元。项目建设已于2009年12月开工。

千厮门嘉陵江大桥工程已经重庆市发展和改革委员会渝发改投[2009]1457号文批准。该项目估算总投资为23.4亿元。其中：工程费用9.4亿元，工程建设其他费用10.2亿元（含暂列建设用地费8.7亿元），预备费2亿元，建设期贷款利息1.8亿元。项目建设已于2009年12月开工。

双碑嘉陵江大桥项目已经重庆市发展和改革委员会渝发改投[2008]1597号文批准。该工程总投资为15.53亿元，其中：工程费用8.7亿元，工程建设其他费用4.35亿元（含暂列建设用地费3.3亿元），预备费1.3亿元，建设期贷款利息1.18亿元。项目建设已于2008年12月开工。

双碑隧道工程已经重庆市发展和改革委员会渝发改投[2008]1471号文批准。该工程总投资为189,158万元，其中：工程费用108,165万元，工程建设其他费用51,634万元（含征地拆迁费39,452万元（暂列）），预备费15,980万元，建设期贷款利息13,379万元。项目建设已于2010年7月开工。

嘉华大桥北延伸段李家坪至大庆村段工程已经重庆市发展和改革委员会渝发改投[2007]1391号文批准。该工程估算总投资为101,599万元，其中：工程费用46,328万元，征地拆迁费38,230万元（暂列），工程建设其他费用5,948万元，预备费7,332万元，建设期贷款利息3,761万元。项目建设已于2008年12月开工。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

本次发行的25亿元企业债券，将在募集资金到位后存入募集资金专项账户，分别投入东水门长江大桥工程、千厮门嘉陵江大桥工程、双碑嘉陵江大桥项目、双碑隧道工程、嘉华大桥北延伸段李家坪至大庆村段工程等建设项目。

重庆市城市建设投资公司募集资金投向表

单位：人民币亿元

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第十四条 偿债保证措施

发行人采用设置偿债基金专项账户和引入清偿程序约定的方式来为本期债券增信。

一、偿债基金专项账户

本期债券发行完成后，发行人将每年按照约定的还本付息金额提取专项偿债基金，并建立专户进行管理，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。

本期债券专项偿债基金账户资金来源如下：发行人投资项目收益；正常经营盈余；土地出让金返还及土地拍卖收益返还；路桥年费收入增量等。

二、清偿程序约定

当发行人于付息日未能及时支付利息或到期未能及时偿还本金或发生本期债券相关协议规定的其他违约情形时，发行人向债券持有人公告违约事实，并由债权代理人向发行人催缴本息款项。除正常的兑付外，还需要发行人支付违约金，计算方法：违约金=未偿还本息金额×本期债券利率×延迟支付时间。

如果发行人在二十个工作日内仍未偿还款项，将启动清偿程序，进入发行人本期债券清偿阶段，通过合法程序获得本期债券的本息偿付、违约金和损害赔偿金等。

具体操作：由债权代理人组织召开债券持有人会议，成立本期债券清偿小组。由清偿小组负责调查发行人的资产、经营情况后向债券持有人大会提交全面的发行人情况报告。会议根据报告内容按照债券持有人会议规则形成决议，决定是否立即启动合法程序以获得本息偿付、违约金、损害赔偿金及工作组费用等。

通过此项条款的引入来约束发行人的行为，将发行人的正常生产经营条件与债券的兑付风险挂钩，以保障本期债券本息的按时足额兑付。

三、其他偿债保证措施安排

为了维护全体债券持有人的合法权益，保障本息的按时足额兑付，同时由于债券持有人的不确定性，发行人在本期债券发行前即为全体债券持有人聘请了债权代理人和偿债基金专项账户管理人。

债权代理人和偿债基金专项账户管理人之间根据本期债券募集说明书及相关协议中所约定的权利义务相互配合、制约，共同维护债券持有人的利益。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本期债券募集说明书中披露的其他有关信息。

一、风险因素

（一）与债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国际国内宏观经济环境变化、国家经济政策变动等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率品种，存续期限十年，同时附加第五年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的相对收益水平带来一定的不确定性风险。

2、偿付风险

在本期债券存续期限内，如果由于宏观经济环境、行业发展政策、资本市场状况等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将对本期债券本息的按期足额偿付造成一定的影响。

3、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市交易，但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

4、信用评级变化风险

在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况优良，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。

（二）与发行人相关的风险

1、政策风险

发行人目前主要从事城市基础设施建设，受到国家产业政策的支持。在本期债券存续期内，如果国家和地方相关产业政策出现不同程度的调整和变化，可能对发行人的经营活动和盈利能力产生一定的影响。

2、经营风险

发行人作为重庆市政府大力扶植的国有独资企业，政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。

国民经济发展状况的变化可能会影响市场对城市基础建设、房地产等行业的总体需求能力，如果出现经济增长放缓或经济衰退，将可能影响这些行业的盈利状况，从而对发行人的经营效益和盈利能力造成一定的影响。

3、价格波动风险

在发行人主营业务中，城市基础设施建设属于公用事业，如路桥收费等的定价受政府政策影响较大，在本期债券存续期内，若政府政策发生不利变化，将对发行人主营业务造成一定的负面影响。

（三）与募集资金投资项目相关的风险

本期债券发行募集资金投资项目是基础设施建设项目，投资规模大、建设周期较长，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

二、风险对策

（一）与债券相关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。同时，债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。

2、债券偿付风险的对策

目前发行人实力不断壮大，经营状况良好，盈利能力逐步增强，公司未来的盈利趋势显示发行人的财务实力足以满足本期债券本息按期偿付的要求。同时，发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，提高工作效率，加快工程进度，控制运营成本，确实保证工期，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

发行人为本期债券设立了偿债基金专项账户，并制定严格、周密的偿债基金计提和管理制度，实行独立管理，封闭运行，确保本期债券的本息按期足额偿付。

3、流动性风险的对策

发行结束后1个月内，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易，以提高本期债券的流动性。另外，随着债券市场的稳步发展，债券流通、交易条件也会随之改善，未来的流动性风险将会大大降低。

4、信用评级变化风险的对策

本期债券存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营或财务状况的重大事项制定积极的应对措施；严格按照本期债券募集说明书及相关协议的约定按时、足额提取偿债基金，确保企业有一个良好的资信评级水平。

（二）与发行人相关的风险对策

1、政策风险的对策

发行人将积极收集城市基础设施建设行业的监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家和地方政府的政策变化制定应对策略，以降低宏观调控政策、行业政策和经营环境变化对自身经营和盈利造成的不利影响。

2、经营风险的对策

在重庆市政府的大力扶持和政策支持下，发行人将不断加强管理，提高整体运营实力、运营效率；充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本。

发行人所处的城市基础建设板块，受经济周期波动的影响相对较小。发行人将依托其综合经济实力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，实现可持续发展。

3、价格波动风险的对策

重庆市路桥收费为年费制，随着机动车保有量的逐年增加以及需求的刚性，保证了这部分收入的稳定性；另外，作为代表重庆市政府筹措城市基础设施项目资金、经营管理城市基础设施的专业性投资公司，得到了重庆市政府及相关部门的大力支持，在本期债券的存续期内，发行人还将继续获得政府对城市基础设施建设的支持政策。

（三）与投资项目有关的风险对策

在项目的实施和运作过程中，发行人将加强项目管理的专业队伍建设，强化参与工程管理工作人员的专业素质；继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，发行人将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，做到严格按基建程序完善建设手续，执行“公正、公开、公平”的竞标原则，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，提高对项目实施全过程的控制力，以确保工程以较高质量完成。

第十六条 信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券发行主体及债项进行综合评估后，评定企业主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。

一、主要评级观点

优势：

1、在西部大开发政策的推动下，重庆市经济总量和财政收入快速增长，城市基础设施建设规模持续扩张，重庆城投面临较大的发展空间。

2、重庆城投是经重庆市人民政府授权筹集、管理城市建设资金的国有专业投资公司，公司能够获得政府财力和政策的有力支持。

3、重庆城投资本实力雄厚，并呈逐年增强趋势，债务期限结构趋于合理。

4、重庆城投资产流动性强，可变现资产较多，货币资金充足，可为公司债务的偿付形成有力保障。

5、重庆城投融资渠道畅通，财务弹性大，可为即期债务的偿还提供进一步的缓冲。

风险：

1、重庆市现阶段地方财政赤字规模较大，主要依靠中央各种专款及补助予以弥补。

2、重庆市土地储备管理制度、主城区路桥年费等制度的调整，以及经济增长速度放缓、房地产行业的波动，均可能对重庆城投主营业务规模及资金平衡能力造成一定的负面影响。

3、重庆城投未来几年城市基础设施投资规模将不断扩大，融资规模也将进一步上升，从而增加了公司投融资管理的难度和风险。

4、重庆城投债务规模大，扩张快，一旦进入升息周期，公司财务负担将进一步加重。

二、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

1、上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。

2、上海新世纪资信评估投资服务有限公司持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师重庆市树深律师事务所已出具法律意见书。重庆市树深律师事务所认为：

1、发行人系依法设立并有效存续的国有独资企业法人，具有独立的法人资格，具备发行企业债券的主体资格。

2、发行人申请发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规所规定的有关企业债券发行的各项实质条件。

3、发行人本期债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

4、本次债券《募集说明书》中的重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本次发行信用评级符合法律法规规定，本次发行承销方案符合法律法规规定。

6、发行人已取得在目前阶段发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

7、本次债券发行涉及的中介机构均具备从事债券发行相关业务的合法资格和从业资质，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

综上，本次债券发行，发行人已就本次发行履行了必要的内部程序，发行人具有发行本期债券的主体资格，本次发行具备法律法规和其他规范性文件规定的各项发行要求规定的实质性条件，本期债券信用评级、承销方案和募集说明书亦均符合法律法规规定，未发现发行人本期债券发行方案的实施存在法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件

1、国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文

2、发行人董事会同意本次债券发行的有关决议

3、募集资金专项账户管理协议

4、偿债基金专项账户管理协议

5、债权代理协议

6、债券持有人会议规则

7、发行人2007-2009年度财务报表

8、本次债券发行的法律意见书

9、本次债券发行的信用评级报告

10、本次债券发行的募集说明书及募集说明书摘要

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一）重庆市城市建设投资公司

住所：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦

法定代表人：孙力达

联系人：张鹏 王峻 胡英来

联系地址：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦27层

联系电话：023-63612202 023-63855213 023-63855201

传真：023-63855190

邮编：400015

（二）第一创业证券有限责任公司

住所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

法定代表人：刘学民

联系人：戴薇

联系地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层

联系电话：0755－25832799

传真：0755－82485006

邮编：518028

此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本债券募集说明书摘要及《2011年重庆市城市建设投资公司市政项目建设债券募集说明书》全文：

http://cjs.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2011年重庆市城市建设投资公司市政项目建设债券募集说明书》及《2011年重庆市城市建设投资公司市政项目建设债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

财务数据	2009年度/末	2008年度/末	2007年度/末
资产总额	6,506,405.44	5,147,355.46	4,350,711.01
负债总额	4,114,905.56	3,098,194.78	2,626,378.34
所有者权益	2,391,499.88	2,049,160.68	1,724,332.68
主营业务收入	74,759.99	97,057.70	67,188.87
营业收入	76,232.69	102,444.54	72,407.65
营业利润	18,772.48	30,309.55	50,254.73
利润总额	18,885.92	30,284.51	49,901.37
净利润	16,252.01	28,227.71	45,045.74
经营活动现金流入	415,234.27	430,100.55	736,526.85
财务指标	2009年度/末	2008年度/末	2007年度/末
流动比率	2.78	1.59	1.50
速动比率	1.97	1.09	1.00
资产负债率	63.24%	60.19%	60.37%
主营业务毛利率	33.30%	20.06%	35.40%
营业利润率	24.63%	29.59%	69.41%
净资产收益率	0.73%	1.50%	2.60%
应收账款周转率	12.10	24.80	44.53
存货周转率	0.060	0.114	0.035

项目	2009年末		2008年末		2007年末
	金额（万元）	比例%	金额（万元）	比例%	金额（万元）	比例%
流动资产	3,224,727.39	49.56	2,279,534.21	44.29	1,898,626.44	43.64
长期股权投资	106,292.83	1.63	179,460.11	3.49	131,112.69	3.01
固定资产净额	171,917.47	2.64	134,886.61	2.62	143,469.51	3.30
其他非流动资产	2,863,051.16	44.00	2,470,644.96	48.00	2,099,860.07	48.26
总资产	6,506,405.44	100.00	5,147,355.46	100.00	4,350,711.01	100.00
流动负债	1,161,851.44	28.24	1,431,873.36	46.22	1,263,323.58	48.10
非流动负债	2,953,054.12	71.76	1,666,321.42	53.78	1,363,054.76	51.90
总负债	4,114,905.56	100.00	3,098,194.78	100.00	2,626,378.34	100.00
资本公积	1,973,997.87	82.54	1,665,611.46	81.28	1,369,340.93	79.41
所有者权益	2,391,499.88	100.00	2,049,160.68	100.00	1,724,332.68	100.00
资产负债率	63.24%		60.19%		60.37%

项目	2009年度/末	2008年度/末	2007年度/末
应收账款周转率	12.10	24.80	44.53
存货周转率	0.060	0.114	0.035
总资产周转率	0.013	0.020	0.015

项目	2009年度 （万元）	2008年度 （万元）	2007年度 （万元）
主营业务收入	74,759.99	97,057.70	67,188.87
投资收益	6,503.96	26,999.27	54,655.43
营业收入	76,232.69	102,444.54	72,407.65
营业利润	18,772.48	30,309.55	50,254.73
利润总额	18,885.92	30,284.51	49,901.37
净利润	16,252.01	28,227.71	45,045.74

项目	2009年度 （万元）	2008年度 （万元）	2007年度 （万元）
经营活动现金流量净额	-94,862.99	-100,073.76	-98,596.13
投资活动现金流量净额	-306,596.24	-358,572.27	-479,140.02
筹资活动现金流量净额	1,043,047.12	754,787.32	728,201.16
现金及现金等价物净增加额	641,587.89	296,141.28	150,465.00

项目	2009年度/末 （万元）	2008年度/末 （万元）	2007年度/末 （万元）
货币资金	1,359,087.14	760,107.65	481,808.67
流动资产	3,224,727.39	2,279,534.21	1,898,626.44
短期借款	66,000.00	289,418.60	410,671.35
应付票据	4,256.06	5,225.00	2,182.96
一年内到期的长期非流动负债	148,987.00	423,775.00	88,200.00
短期债务	219,243.06	718,418.60	501,054.31
流动负债	1,161,851.44	1,431,873.36	1,263,323.58
应付债券	650,000.00	650,000.00	350,000.00
长期借款	2,283,772.11	997,578.06	992,304.04
长期债务	2,933,772.11	1,647,578.06	1,342,304.04
流动比率	2.78	1.59	1.50
速动比率	1.97	1.09	1.00
资产负债率	63.24%	60.19%	60.37%

项目名称	项目总投资	募集资金使用额度	占项目总投资比例	占本次募集资金比例
东水门长江大桥工程	16.60	5.0	30.12%	20.00%
千厮门嘉陵江大桥工程	23.40	7.0	29.91%	28.00%
双碑嘉陵江大桥项目	15.53	4.5	28.98%	18.00%
双碑隧道工程	18.92	5.5	29.07%	22.00%
嘉华大桥北延伸段李家坪至大庆村段工程	10.16	3.0	29.53%	12.00%
合计	84.61	25.0	--	100%