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股票代码：600637 股票简称：广电信息 公告编号：临2011-003
上海广电信息产业股份有限公司
重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易（简称“本次重大资产重组”）涉及的资产尚未经具有证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组涉及的交易各方均出具了承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。
特别提示
1、2011年1月10日，上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“广电信息”、“上市公司”）召开第六届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》、系列《资产转让协议》（以下合称“本次交易涉及的协议”）以及《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。本次交易主要由股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产三项交易组成：
（1）股份转让
上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”）以现金收购上海仪电控股（集团）公司（以下简称“仪电集团”）持有的广电信息36.6%股份，即259,452,717股广电信息A股股票，每股收购价格为广电信息第六届董事会第二十八次会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日的公司股票交易均价，即7.67元/股，总交易价格合计1,990,002,339.39元。
（2）资产出售
广电信息向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业相关经营性资产和部分非主业资产，向仪电集团非关联第三方以评估值为基础出售广电信息或者下属公司部分非主业相关资产，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的接收方承接和安排。全部出售资产将以现金为支付对价。交割日，广电信息应已全部偿还除本部经审计确认的应付股利、应交税金（仅指增值税进项税）外的所有账面负债，由仪电集团承诺承担所有的或有负债（如与资产出售相关的其指定的关联方未能承担或履行），并只留存货币资金（包括资产出售的对价现金）及约定资产(“约定资产”指位于上海市徐汇区虹梅街道250街坊4丘/宜山路757号的房地产（沪房地徐字（2006）第026154号）。若广电信息于交割日仍有未偿付的除约定负债（“约定负债”指应付股利、应交税金（仅指增值税进项税）外的负债，则该等负债由仪电集团承接，同时相应调整仪电集团收购资产应支付的现金数额，确保广电信息于交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。
由仪电集团之关联方受让的资产，若仪电集团之关联方未依照交易协议的约定支付标的资产的对价，则仪电集团承诺由其先行支付。
向仪电集团的非关联第三方出售的资产将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖方式转让。广电信息以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售部分非主业资产过程中，除按上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行外，将不设置对受让条件的任何制约性要求。
拟向不特定非关联第三方挂牌出售的上海广电股份浦东有限公司100%股权和上海广电锦和创意企业管理有限公司39.375%股权，东方传媒承诺作为意向受让方参与进场摘牌，如果出现未有其他受让方有意向受让任一该等资产或受让方未能在交割日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则东方传媒应负责以评估值为限受让该两项股权。
除上海广电股份浦东有限公司100%股权和上海广电锦和创意企业管理有限公司39.375%股权之外的其他通过进场公开挂牌交易或拍卖方式向不特定的非关联第三方出售的拟置出资产，如果出现未有仪电集团的非关联第三方有意向受让任一资产或受让方未能在交割日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电集团应负责以评估值为限受让该项资产。
仪电集团及其关联方受让的置出资产，自交易交割日起2年内向仪电集团及其关联方以外的非关联第三方转让的，该等资产转让价格超出评估价值（其作为广电信息置出资产时的评估价值）而获得的收益将归属于广电信息所有。东方传媒受让的置出资产，自交易交割日起2年内向东方传媒及其关联方以外的非关联第三方转让的，该等资产转让价格超出东方传媒受让价格而获得的收益将归属于广电信息所有。
本次重组的置出资产将不包括广电信息所拥有的位于上海市徐汇区虹梅街道250街坊4丘/宜山路757号的沪房地徐字（2006）第026154号的房地产，本次重组完成后该房地产将保留在广电信息，作为本次重组后上市公司的经营用房。
（3）现金及发行股份购买资产
广电信息以现金1,223,000,000元以及向东方传媒非公开发行股份购买东方传媒持有的百视通技术51.7763%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、信投股份21.33%股份。同时，广电信息向除东方传媒外的同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联和等九家百视通技术其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术合计48.2237%的股权。
上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，三项交易中的任何一项未获得所需的批准，则其他两项交易均不生效，广电信息本次重大资产重组方案自始不生效。
本次非公开发行股票价格按审议本次发行股份购买资产的广电信息第六届董事会第二十八次会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日公司股票交易均价，即7.67元/股确定。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。
2、根据2010年8月31日国家广播电影电视总局下发的《广电总局关于同意上海广播电视台所属上海东方传媒集团有限公司新媒体板块拟在国内A股市场借壳上市的审核意见》（[2010]广函240号），本次交易已经获得行业主管部门的原则同意。根据2011年1月7日上海市国有资产监督管理委员会下发的《关于上海广电信息产业股份有限公司国有股转让免于披露拟转让股份信息有关问题的批复》（沪国资产权[2011]16号）以及《关于同意上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易可行性报告的函》（沪国资产权品[2011]15号），上海市国有资产监督管理委员会已同意仪电集团转让广电信息股份的过程中免于披露拟转让股份的信息以及原则同意东方传媒有关本次重大资产重组的可行性报告。本次预案已经广电信息第六届董事会第二十八次会议审议通过。在与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，广电信息将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制和公告《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，一并提交股东大会审议。经审计的财务数据将在《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
3、本次交易涉及的协议尚待如下条件满足后方可生效：
（1）广电信息股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；
（2）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
（3）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意；
（4）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免上海东方传媒集团有限公司要约收购义务的核准。
截止本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
4、本次预案披露了标的资产相关资产价值的预估数据。上述预估数据是评估机构根据已知的情况和资料，对标的资产的经营业绩和价值所做的预估，但本预案披露的资产评估预估值可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。
本次交易所涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。公司将在本次董事会决议通过后完成上述工作，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，一并提交公司股东大会审议。
5、本次交易前，公司主营业务为电子仪器设备的制造和服务；本次交易后，公司的主营业务将变更为新媒体技术服务和市场营销及媒体的信息技术服务及装备工程经营业务，主营业务发生了根本性变化，鉴于二者业务类型有着明显区别，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将在重组完成后作出调整和完善。
6、考虑到本次重大资产重组工作的复杂性，审计评估工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，本公司在首次审议重大资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）及本次交易相关协议的规定，本公司将重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为股票发行价格的定价基准日。
释 义
在本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
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第一章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称：上海广电信息产业股份有限公司
英文名称：SVA INFORMATION INDUSTRY CO.,LTD.
中文名称缩写：广电信息
英文名称缩写：SVA-I
曾用名：上海广电股份有限公司
法定代表人：王强
成立（工商注册）日期：1992年8月
注册资本：人民币708,865,000元
注册地址：上海市田林路140 号
办公地址：上海市宜山路757 号
邮政编码：200233
电话号码：021-64189198
传真号码：021-64189828
互联网网址：http: //www.svainfo.com
股票上市地：上海证券交易所
上市时间：1993年3月
股票代码：600637
企业法人营业执照注册号：310000000005055
税务登记号码：310104132211483
二、公司设立及历次股权变动情况
1、公司设立
广电信息系经上海市经济委员会沪经企（1992）第382号《上海市经委关于同意上海广播电视（集团）公司进行股份制试点的通知》批准，以公募方式设立的股份公司。
2、发行上市
1992年7月16日广电信息经中国人民银行上海市分行批准，首次发行人民币普通股共计45,922.43万股。其中：国家股39,384.43万股，占85.76%，法人股4,000万股，占8.71%，社会流通股2,538 万股，占5.53%，本公司股票于1993年3月16日在上海证券交易所上市。
3、公司上市后历次股本变动情况
（1）1993年7月24日，本公司第三次临时股东大会审议通过了配股方案，并于7月30日获上海市证管办（1993）059号文批准。同意向全体股东以10：8的比例进行配股，配股价为2.45元/股。配股后本公司的总股本为50,849.942万股，其中：国家股39,384.43万股，占77.45%，法人股6,897.112万股，占13.56%，社会流通股4,568.4万股，占8.99%。
（2）1995年4月28日，本公司第五次股东大会审议通过了1994年度利润分配方案，同意向全体股东以10：1的比例进行送股。送股后本公司的总股本为55,934.9362万股，其中：国家股43,322.873万股，占77.45%，法人股7,586.8232万股，占13.56%，社会流通股5,025.24万股，占8.99%。
（3）1998年4月29日，本公司第九次股东大会审议通过了1997年度利润分配方案，向全体股东以10：1的比例实施资本公积金转增股本。转增后本公司的总股本为61,528.4077万股，其中：国家股47,655.1603万股，占77.45%，法人股8,345.5055万股，占13.56%，社会流通股5,527.7419万股，占8.99%。
（4）2001年1月4日，本公司向社会公募增发了13,000万股A股，发行价为17.49元/股。本公司股本总数从61,528.4077万股增至74,528.4077万股。其中：国家股47,655.1603万股，占63.94%，法人股8,345.5055万股，占11.2%，社会流通股18,527.7419万股，占24.86%。
（5）2002年5月28日，本公司2001年度股东年会审议通过了2001年度利润分配方案，同意向全体股东以10：1的比例进行送股。送股后本公司的总股本从74,528.4077万股增至81,981.2485万股。其中：国家股52,420.6763万股，占63.94%，法人股9,180.0561万股，占11.2%，社会流通股20,380.5161万股，占24.86%。
（6）2005年4月28日，本公司2004年度股东年会审议通过了2004年度利润分配方案，同意向全体股东以10：1的比例进行送股。送股后本公司的总股本从81,981.2485万股增至90,179.3733万股。其中：国家股57,662.7439万股，占63.94%，法人股10,098.0617万股，占11.2%，社会流通股22,418.5677万股，占24.86%。
（7）2006年2月13日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海广电信息产业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]120号），同意本公司股权分置改革方案，本次股权分置改革完成后，本公司总股本为901,793,733股。上述股权分置改革方案业经广电信息2006年第一次临时股东大会决议通过。
（8）2006年2月16日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于上海广电信息产业股份有限公司以股抵债有关问题的批复》，同意广电集团以其所持本公司25,737.1412万股股份作价抵偿所欠广电信息债务。以股抵债后，本公司注销25,737.1412万股国家股。总股本为64,442.2321万股。
（9）2007年5月29日，本公司召开2006年度股东大会，决议以2006年12月31日总股本644,422,321股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，转增完成后，本公司总股本变更为70,886.4553万股。
4、2009年重组
2009年7月28日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于上海广电电子股份有限公司和上海广电信息产业股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2009]588号），同意广电集团将所持有的本公司29,939.4738万股股份（占总股本的42.24%）转让给上海仪电控股（集团）公司。
2009年11月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海仪电控股（集团）公司公告上海广电信息产业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]1193号），对上海仪电控股（集团）公司上报的收购报告书无异议，并核准豁免其因协议转让而持有本公司29,939.4738万股股份（占总股本的42.24%）而应履行的要约收购义务。
三、公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况
1、控股股东及实际控制人基本情况
公司名称：上海仪电控股（集团）公司
成立日期：1993年12月
法人代表：蒋耀
注册资本：人民币2,318,220,000元
主营业务：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。
2、股权结构
本公司原控股股东为上海广电（集团）有限公司，持有本公司299,394,738 股股份，占总股本的42.24%。2009 年本公司因实施资产重组，控股股东由上海广电（集团）有限公司变更为上海仪电控股（集团）公司。仪电集团持有本公司299,452,717股股份，占总股本的42.24%，是本公司的控股股东。公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，最近三年无变化。
截止本预案签署日，本公司与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
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四、主要下属企业情况
截止本预案签署日，广电信息拥有存续经营中的全资和控股一级子公司19家，简要情况如下表所示：
单位：万元
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五、公司主营业务情况
本公司主营业务为数字卫星电视接收机（凭许可证生产），电子电器产品，家用视听设备，雷达、通信设备，计算机终端设备，广播电视设备、仪器仪表及部配件，办公自动化设备，电子医疗仪器设备及配套件，照明电子产品，光电子器件，税控收款机、税控器，自有房屋租赁，科技交流和推广服务业，经营各类货物及技术的进出口业务。
公司以电子制造和网络信息服务为两大核心业务，充分利用已有资源，开拓具有市场规模和发展潜力的新的主营业务，搭建新的业务发展平台；以市场化方式构建经营模式和激励机制；加大产业人才培养、技术创新等方面的投入；提升企业的综合管理能力，促进业务规模的快速提升，获取市场竞争的相对优势。
六、公司主要财务数据
单位：元
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注：2007、2008、2009年度财务数据摘自公司经审计的财务报告，截止2010年9月30日财务数据摘自公司未经审计财务报告
第二章 交易对方基本情况
一、资产出售受让方基本情况
一）上海仪电控股（集团）公司
（一）基本情况
仪电集团是经上海市人民政府批准，接受上海市国有资产监督管理委员会授权的国有资产经营公司，是具有独立法人资格的国有独资的控股集团公司。
仪电集团前身是成立于1960年的上海市仪表电讯工业局。1993年12月成立上海仪电国有资产经营管理总公司，1995年5月更名为上海仪电控股（集团）公司，同时撤销上海市仪表电讯工业局建制，在全国率先进行国有资产管理体制的改革。完成了企业组织结构调整、产品产业结构调整和工厂布局结构调整。
（二）股权结构
仪电集团为上海市国资委出资的国有独资企业，实际控制人为上海市国资委。
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(下转B42版)
| 本公司/上市公司/广电信息 | 指 | 上海广电信息产业股份有限公司 |
| 本次重大资产重组/本次交易/本次重组 | 指 | 根据广电信息第六届董事会第二十八次会议审议通过的《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易预案》，广电信息股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产之行为 |
| 本预案 | 指 | 上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 东方传媒/东方传媒集团 | 指 | 上海东方传媒集团有限公司 |
| 仪电集团 | 指 | 上海仪电控股（集团）公司 |
| 广电电子 | 指 | 上海广电电子股份有限公司 |
| 广电资产公司 | 指 | 上海广电资产经营管理有限公司 |
| 同方股份 | 指 | 同方股份有限公司 |
| 恒盛嘉业 | 指 | 北京恒盛嘉业投资咨询中心（普通合伙） |
| 智慧创奇 | 指 | 北京智慧创奇投资咨询中心（普通合伙） |
| 成都元泓 | 指 | 成都元泓创新投资有限公司 |
| 上海通维 | 指 | 上海通维投资有限公司 |
| TCL创动 | 指 | 无锡TCL创动投资有限公司 |
| 深圳博汇源 | 指 | 深圳博汇源创业投资有限公司 |
| 上海诚贝 | 指 | 上海诚贝投资咨询有限公司 |
| 上海联和 | 指 | 上海联和投资有限公司 |
| 百视通技术 | 指 | 百视通网络电视技术发展有限责任公司 |
| 文广科技 | 指 | 上海文广科技（集团）有限公司 |
| 广电制作 | 指 | 上海广电影视制作有限公司 |
| 信投股份 | 指 | 上海市信息投资股份有限公司 |
| 百视通传媒 | 指 | 上海百视通电视传媒有限公司 |
| 广电信息股份转让交易 | 指 | 东方传媒以现金收购仪电集团持有的广电信息36.6%股份，即259,452,717股广电信息A股股票的交易事项 |
| 资产出售交易 | 指 | 广电信息向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业相关经营性资产和部分非主业资产，及向仪电集团非关联第三方以评估值为基础出售广电信息或者下属公司部分非主业相关资产 |
| 现金及发行股份购买资产交易 | 指 | 广电信息以现金及向东方传媒非公开发行股份购买东方传媒持有的百视通技术51.7763%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、信投股份21.33%股份。同时，广电信息向除东方传媒外的同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联和等九家百视通技术其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术48.2237%股权 在上述收购中，广电信息拟以总计1,223,000,000元现金作为部分收购对价，广电信息拟购买标的资产总对价中扣除1,223,000,000元后的其余对价，将以发行新股方式支付 |
| 资产接收方 | 指 | 系列《资产转让协议》中约定的广电信息的资产购买方，将由广电信息与仪电集团及其关联方以及挂牌转让的交易对手方签订具体资产转让协议明确 |
| 约定资产 | 指 | 位于上海市徐汇区虹梅街道250街坊4丘/宜山路757号的房地产（沪房地徐字（2006）第026154号），该项资产将不包括在本次重大资产重组的置出资产中 |
| 约定负债 | 指 | 交割日广电信息经审计确认的应付股利、应交税金（仅指增值税进项税） |
| 置出资产 | 指 | 向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售的全部主业相关经营性资产和部分非主业资产，以及向仪电集团非关联第三方以评估值为基础通过进场公开挂牌交易或拍卖方式出售的广电信息或者下属公司部分非主业相关资产，不包括约定资产 |
| 拟购买资产 | 指 | 百视通技术100%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、信投股份8,000万股（21.33%）的股份 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 仪电集团与东方传媒于2011年1月10日签署的《关于转让上海广电信息产业股份有限公司部分股份之股份转让协议》 |
| 《现金及发行股份购买资产协议》 | 指 | 广电信息与东方传媒、同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联和等十个投资者于2011年1月10日签署的《关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》 |
| 《资产转让协议》 | 指 | 广电信息与仪电集团、仪电集团关联方于2011年1月10日签署的相关系列《资产转让协议》 |
| 交割日 | 指 | 广电信息以现金及非公开发行之股份购买资产交易中，广电信息向东方传媒支付完毕本交易项下标的资产的全部现金对价的日期。 上述三项交易的交割日为同一日，该日期必须在本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起2个自然月之后的最近一个月末 |
| A股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 股东大会 | 指 | 广电信息股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广电信息董事会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中宣部 | 指 | 中共中央宣传部 |
| 国家广电总局 | 指 | 国家广播电影电视总局 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 广电信息审议本次交易相关事宜的首次董事会决议进行公告的日期 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订） |
| 新媒体 | 指 | 以数字技术、网络技术、信息技术为基础，以有别于传统的传播方式实现传播的新型媒体。本预案提及的新媒体，除特别说明外，均指本次拟收购资产涉及的IPTV业务、手机电视业务、互联网视频业务 |
| “三网融合” | 指 | 推进电信网、广播电视网和互联网融合发展，实现三网互联互通、资源共享，为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务 |
| IPTV业务 | 指 | IPTV业务是由广播电视台负责集成播控平台，通过电信宽带专网传输，以电视机终端收看文化娱乐节目的广播电视业务 |
| 手机电视业务 | 指 | 手机电视业务是广播电视台负责集成播控平台，通过移动通信网络分发，以手机终端收看文化娱乐节目的广播电视业务 |
| 互联网视频业务 | 指 | 通过互联网传输、以计算机为终端提供各种与网络视频相关的服务，主要包括视频在线点播、直播、分享、搜索和下载等服务 |
| 公司名称 | 持股比例/表决权比例 | 注册资本 | 产业类别 |
| 上海广电股份浦东有限公司 | 100% | 35,000 | 贸易 |
| 上海广电通信技术有限公司 | 100% | 1,400 | 生产销售 |
| 上海广电模塑有限公司 | 100% | 700 | 生产销售 |
| 上海广电计算机有限公司 | 100% | 1,470 | 生产销售 |
| 上海联威电子有限公司 | 100% | 830 | 贸易 |
| 上海广联电子有限公司 | 100% | 2,000 | 生产销售 |
| 上海广电信息电子销售有限公司 | 100% | 5,000 | 贸易 |
| 上海广电光显技术有限公司 | 95% | 4,000 | 生产销售 |
| 上海广甸物业发展有限公司 | 100% | 50 | 租赁 |
| 上海良益进出口有限公司 | 100% | 500 | 贸易 |
| 上海广电数字音像电子有限公司 | 51% | 8,000 | 生产销售 |
| 上海电视电子进出口有限公司 | 90% | 3,000 | 进出口贸易 |
| 上海广电凯歌实业有限公司 | 95% | 1,050 | 生产销售 |
| 上海广电飞跃实业有限公司 | 67% | 150 | 生产销售 |
| 上海广电电器有限公司 | 70% | 1,925 | 生产销售 |
| 上海亿人通信终端有限公司 | 75% | 600万德国马克 | 生产销售 |
| 上海广电通讯网络有限公司 | 87% | 15,000 | 生产销售 |
| 上海科技网络通信有限公司 | 80% | 20,000 | 服务 |
| 上海传真机公司 | 73% | 6,087 | 贸易 |
| 项目 | 2010年 9月30日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 资产总计 | 2,879,403,153 | 3,244,539,878 | 4,051,991,971 | 5,857,131,741 |
| 其中：流动资产 | 890,181,137 | 1,169,427,955 | 1,761,872,729 | 2,784,516,357 |
| 非流动资产 | 1,989,222,016 | 2,075,111,922 | 2,290,119,241 | 3,072,615,383 |
| 负债总计 | 1,555,713,697 | 1,965,564,595 | 2,665,621,716 | 3,140,546,401 |
| 其中：流动负债 | 1,484,802,489 | 1,886,892,734 | 2,656,973,909 | 3,063,137,603 |
| 非流动负债 | 70,911,208 | 78,671,861 | 8,647,807 | 77,408,798 |
| 股东权益 | 1,323,689,455 | 1,278,975,282 | 1,386,370,254 | 2,716,585,340 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 1,240,676,273 | 1,194,525,753 | 1,291,648,974 | 2,586,102,445 |
| 资产负债比率 | 54.03% | 60.58% | 65.79% | 53.62% |
| 项目 | 2010年 1－9月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 1,638,835,513 | 2,348,123,032 | 3,477,024,640 | 3,951,443,697 |
| 利润总额 | 52,822,972 | 32,734,658 | -983,002,949 | 40,345,499 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 48,393,817 | 35,421,843 | -984,066,931 | 15,755,155 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0683 | 0.05 | -1.39 | 0.02 |
| 每股净资产（元/股） | 1.87 | 1.80 | 1.96 | 3.83 |
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北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2011年1月10日