(上接B42版)
单位：元
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注：上述财务数据为经审计合并报表数据
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、新媒体产业在整个媒体行业中的地位、规模和社会影响与日俱增
随着技术的不断成熟及基础网络建设的迅速完善，以数字技术、网络技术为代表的新媒体产业发展迅速，已成为整个媒体行业的重要组成部分。随着传统媒体平台向创新运营平台的转变，新媒体产业不仅是传统媒体的延伸，并正逐步向更为核心、普及面更广的文化内容扩展。新媒体业务通过市场化运作并与传统媒体对接的方式，进一步推进了文化传媒行业的产业化发展。
近年来，众多传统媒体企业纷纷开始涉足新媒体领域，以便在竞争日趋激烈的行业内抢占先机。上海广播电视台从2003年开始积极探索新媒体业务，先后开办了东方宽频互联网视频、东方龙手机电视、百视通IPTV等新媒体业务，在各年龄层次和特色人群中形成了个性化的服务定位和一定的影响力，取得了良好的社会效益和经济效益。
在目前国内新媒体的产业格局中，以民营互联网企业为代表的众多公司纷纷涉足新媒体领域，市场化程度较高，但是在新媒体和传统媒体对接的业务功能上未能充分体现，即更多集中在互联网相关的产业领域，与传统媒体所覆盖的领域关联度较低，其未能将内容制作和媒体经营实现有效结合，商业模式存在一定局限性。在此背景下，新媒体行业的进一步发展，需要从传统媒体延伸拓展而来、以新媒体为载体、覆盖广大受众、具备竞争和生存能力的市场化经营主体。这些市场化经营主体将带动新媒体产业在符合当前行业监管政策和发展方向的前提下进入快速增长阶段，以满足传输科技大发展背景下大众文化节目内容消费需求的迅速增长，并分享新媒体用户增长和技术进步的可观收益。
2、传统媒体企业的市场化运作对进一步发展新媒体业务创造了体制条件
根据中共中央、国务院关于深化文化体制改革的总体部署，东方传媒集团是经中宣部、国家广电总局批准的我国广播电视行业首家获准完成“制播分离”的广播电视媒体企业，致力于探索中国媒体行业产业化、市场化的运营改革道路。
制播分离改革完成后，东方传媒集团按照现代企业制度的要求，自主经营，自负盈亏，挖掘内生性增长潜力，进一步加强了对一系列富有特色和市场化竞争力的专业子公司的培育，这些都为新媒体业务的快速发展创造了体制条件。
3、国家对新媒体产业发展的政策支持
2010年1月13日，国务院常务会议决定加快推进电信网、广播电视网、互联网三网融合，并审议通过了推进“三网融合”的总体方案。2010年6月9日，国务院办公厅发布《三网融合试点方案》。随着上述“三网融合”相关政策的推出，新媒体产业将步入快速发展时期。
国家广电总局和工信部均非常重视新媒体产业的发展，明确要充分利用“三网融合”这一有利时机，大力发展新兴产业，推动IPTV、手机电视、数字电视宽带上网等三网融合相关业务的应用，促进文化产业、信息内容产业、信息服务业和其他现代服务业快速发展。
4、新媒体产业的市场规模不断扩大，商业模式日趋成熟
随着用户的成熟和文化娱乐消费模式的现代化，新媒体产业体现出潜在消费群体庞大，传播方式便捷，收费方式多元化等特点，特别是中国4亿多电视用户、7亿多手机用户、3亿多互联网用户以及不断增长的需求，留给了新媒体产业广阔的发展空间。近年来，新媒体产业一直保持快速增长，出现了一些商业模式清晰，拥有独特竞争优势，盈利能力强并与传统媒体紧密联系的新媒体市场运营主体，很好的推动和带动了产业的发展。
二、本次交易的目的
1、形成符合国家“三网融合”政策要求的市场主体、运营体系和商业模式，推动新媒体产业发展
通过本次交易，将形成符合国家“三网融合”政策要求的新媒体市场主体，确立其运营体系和商业模式，带动新媒体业务和产业的整体快速发展，进一步提升新媒体产业的市场化规模和商业价值。
2、构筑适应新媒体行业发展的产业和资本平台
通过本次交易，东方传媒集团的新媒体业务将实现产权多元化，建立完善的现代企业制度，投融资能力进一步增强。同时，本次交易也将有效整合东方传媒集团在新媒体方面的产业资源，形成新媒体产业发展中的优势和合力，构筑适应新媒体发展的产业和资本整合平台。
3、实现文化产业和传媒改革的跨越式发展
在国家“三网融合”的战略背景下，通过实施新媒体业务上市，东方传媒集团将充分发挥新媒体产业基地的示范、聚集和带动作用，引领行业的发展方向，为全国文化体制改革形成良好的示范效应，实现文化产业和传媒改革的又一次跨越式发展。
4、推动仪电集团产业板块整合及产业战略的实施
通过本次交易，广电信息向仪电集团及其关联方出售全部主业经营性资产和部分非主业资产。有利于仪电集团在上海市国有资产重组整合战略、推动国有资产证券化及有效利用上市公司平台的原则下，根据内部产业发展战略和架构调整的需要，改善内部治理结构，提升管理效率，提高下属资产的盈利能力和资产质量。
5、提高上市公司竞争实力和盈利能力
通过本次交易，上市公司的资产质量进一步提高，盈利能力将大幅提升，有利于上市公司充分开拓自身的业务渠道和客户基础，进一步提升公司的整体竞争能力，符合上市公司和广大投资者的利益。
三、本次交易的原则
1、有利于东方传媒集团新媒体业务的长远发展和资源的有效配置；
2、提升上市公司综合竞争力和盈利能力，保护全体股东的利益；
3、完善公司治理，避免同业竞争；
4、坚持公开、公平、公正的原则；
5、诚实信用、协商一致原则。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
本次交易主要由股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产三部分组成。三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，三项交易中任何一项未获得所需的批准，则其他两项交易均不生效，广电信息本次重大资产重组方案自始不生效。
1、广电信息股份转让交易
东方传媒以现金收购仪电集团持有的广电信息36.6%股份，即259,452,717股广电信息A股股票，每股收购价格为广电信息第六届董事会第二十八次会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日的公司股票交易均价，即7.67元/股，总交易价格合计1,990,002,339.39元。
在上述股份转让给东方传媒后，仪电集团仍持有广电信息40,000,000股股份。仪电集团承诺，在持有广电信息股份期间，由仪电集团及其关联方提名（或受仪电集团及其关联方影响）的广电信息董事以及仪电集团参与广电信息股东大会投票的相关代表，在履行投票权或者表决权时，发表与东方传媒相同的意见。
2、资产出售交易
广电信息向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业相关经营性资产和部分非主业资产，向仪电集团非关联第三方以评估值为基础出售广电信息或者下属公司部分非主业相关资产，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的接收方承接和安排。全部出售资产将以现金为支付对价。交割日，广电信息应已全部偿还除本部经审计确认的应付股利、应交税金（仅指增值税进项税）外的所有账面负债，由仪电集团承诺承担所有的或有负债（如与资产出售相关的其指定的关联方未能承担或履行），并只留存货币资金（包括资产出售的对价现金）及约定资产。若广电信息于交割日仍有除约定负债外的未偿付的负债，则该等负债由仪电集团承接，同时相应调整仪电集团收购资产应支付的现金数额，确保广电信息于交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。
广电信息拟向仪电集团和关联方出售的主业相关的经营性资产和部分非主业资产，包括其本部拥有的流动资产和非流动资产。其中，流动资产包括但不限于：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款、存货（包括但不限于产成品、原材料等）、其他与主业相关的经营性流动资产；非流动资产包括但不限于：可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他与主业相关经营性非流动资产。
广电信息拟向仪电集团的非关联第三方出售的广电信息或者下属公司非主业相关资产包括但不限于广电信息及/或下属公司的非主业房地产、投资性房地产、广电信息非主业长期股权投资等。
上述资产的详细情况请见本预案“第六章 置出资产的基本情况”。
由仪电集团之关联方受让的资产，若仪电集团之关联方未依照交易协议的约定支付标的资产的对价，则仪电集团承诺由其先行承担。
向仪电集团的非关联第三方出售的资产，将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖方式转让。广电信息以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售部分非主业资产过程中，除按上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行外，将不设置对受让条件的任何制约性要求。
拟向不特定非关联第三方挂牌出售的上海广电股份浦东有限公司100%股权和上海广电锦和创意企业管理有限公司39.375%股权，东方传媒承诺作为意向受让方参与进场摘牌，如果出现未有其他受让方有意向受让任一该等资产或受让方未能在交割日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则东方传媒应负责以评估值为限受让该两项股权。
除上海广电股份浦东有限公司100%股权和上海广电锦和创意企业管理有限公司39.375%股权之外的其他通过进场公开挂牌交易或拍卖方式向不特定的非关联第三方出售的拟置出资产，如果出现未有仪电集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或受让方未能在交割日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电集团应负责以评估值为限受让该项资产。
仪电集团及其关联方受让的置出资产，自交易交割日起2年内向仪电集团及其关联方以外的非关联第三方转让的，该等资产转让价格超出评估价值（其作为广电信息置出资产时的评估价值）而获得的收益将归属于广电信息所有。东方传媒受让的置出资产，自交易交割日起2年内向东方传媒及其关联方以外的非关联第三方转让的，该等资产转让价格超出东方传媒受让价格而获得的收益将归属于广电信息所有。
本次重组的置出资产将不包括广电信息所拥有的位于上海市徐汇区虹梅街道250街坊4丘/宜山路757号的沪房地徐字（2006）第026154号的房地产，本次重组完成后该房地产将保留在广电信息，作为本次重组后上市公司的经营用房。
广电信息向仪电集团及其关联方出售资产交割后，仪电集团及其关联方将承接与其受让之标的资产相应的资产及相应的权利、义务，若由于第三方因该等资产发生于交割日前之事由向广电信息主张债权、担保权等权益（包括但不限于本协议签订之时已经获悉及尚未获悉的由发生于交割日前之事由产生的或有事项和或有负债）造成广电信息损失的，仪电集团承诺由其承担该等损失；与约定资产相应的权利、义务由广电信息承担，但若因可归责于仪电集团的事由导致第三方就该等资产向广电信息主张债权、担保权等权益给广电信息造成损失的，仪电集团承诺由其承担该等损失。
根据本公司与仪电集团及其关联方签署的相关系列《资产转让协议》：（1）如置出资产的资产接收方为仪电集团及其关联方，则该部分置出资产自审计、评估基准日至交割日期间的损益归属于该资产接收方；（2）拟向仪电集团非关联第三方以评估值为基础以挂牌方式出售的资产，如该资产为广电信息的长期股权投资，则该资产自审计、评估基准日至相关资产交付日期间的损益归属于资产接收方。
在本次交割完成后，经东方传媒、仪电集团认可，由广电信息聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对广电信息交割日的资产负债进行审计（“交割审计”）。经交割审计，广电信息合并财务报表自评估基准日至交割日所发生的本部、分公司及广电信息按其权益比例应享有的子公司、联营公司及合营公司等交易对象形成的期间利润或亏损合计（扣除广电信息向仪电集团非关联第三方出售资产以及处置置出资产收益后）为“交易对象期间损益”。上述交易对象期间损益，由仪电集团享有或承担。
置出资产中的长期股权投资资产所对应公司现有员工将跟随标的股权同时进入资产接收方，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律法规所作的相应调整除外）。
非股权资产若原有与之相匹配的员工的，根据“人随资产走”的原则，随同该等资产进入资产接收方，其于交易交割日与广电信息的劳动关系和相互之间的权利义务将由资产接收方承继。若无与之相匹配的员工的，该等员工由仪电集团根据实际情况统一安排确定人员接收方及岗位。广电信息与该等员工之前的所有权利和义务，均自交割日起由人员接收方享有和承担。仪电集团承诺依据法律法规妥善处理与置出资产相关的人员安置事宜，如因人员安置问题产生纠纷造成广电信息损失的，仪电集团承诺由其承担该等损失。
3、现金及发行股份购买资产交易
广电信息以现金1,223,000,000元与向东方传媒非公开发行股份购买东方传媒持有的百视通技术51.7763%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、信投股份21.33%股份。同时，广电信息向除东方传媒外的同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联和等九家百视通技术其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术48.2237%股权。
东方传媒、TCL创动、深圳博汇源、成都元泓、上海诚贝以及上海联和在本次重大资产重组前拥有的以及本次重大资产重组中获得的广电信息的股份，根据法律法规和中国证监会的相关规定，在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、上海通维在本次发行中其认购的股份，在本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。在锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
根据本公司与东方传媒、同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联和签署的《现金及发行股份购买资产协议》，拟购买资产自审计、评估基准日至交割日期间的利润归属于本次重大资产重组完成后的上市公司；拟购买资产自审计、评估基准日至交割日期间产生的亏损由东方传媒、同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联和依据其本次重大资产重组前所持有的相应目标资产的比例对广电信息予以补足。
二、本次非公开发行股票方案的主要内容
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象包括东方传媒、同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL创动、深圳博汇源、上海诚贝、上海联和在内的10家特定投资者。
3、发行价格及定价依据
本次发行价格为公司2011年1月10日召开的第六届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价，即7.67元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。
4、发行数量
本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝目标资产收购价格扣除1,223,000,000元后的差额÷本次发行股份价格。包括东方传媒在内的10家特定投资者按照各自持有的、拟用于认购广电信息本次非公开发行股份的目标资产价值确定各自应认购的股份数量。最终发行数量将根据标的资产的评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
5、拟购买的标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为东方传媒持有的百视通技术51.7763%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、信投股份21.33%股份。除东方传媒外的百视通技术其他股东持有的百视通技术48.2237%股权。
本次交易中拟购买资产的预估值约为43亿元人民币。
6、标的资产的定价
标的资产的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果确定。
7、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
8、关于广电信息交割日前滚存利润的安排
本次交易交割日前的公司滚存利润，经公司审议本次重大资产重组的股东大会批准后，由本次重大资产重组完成后公司的全体股东共享。
三、本次交易是否构成关联交易
本次交易由股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产三项交易组成，三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，三项交易中的任何一项未获得所需的批准，则其他两项交易均不生效，广电信息本次重大资产重组方案自始不生效。
本次资产出售的交易对方包括本公司控股股东仪电集团及其关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。
根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6条”，东方传媒在未来12个月内有可能成为上市公司的控股股东，为上市公司潜在关联人。因此，现金及发行股份购买资产交易构成关联交易。
四、公司控制权变化情况
本次交易后，公司的控股股东将变更为东方传媒。由于本次交易完成后，东方传媒对本公司的持股比例将增加到30%以上，触发了对本公司的要约收购义务。本公司将提请股东大会审议豁免东方传媒要约收购义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，东方传媒将在本公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约收购义务的申请。
五、本次交易的进展情况
截止本预案签署日，本次交易拟购买资产的权属调整工作已完成。本预案中披露的交易标的资产的预估值为未经审计评估数。计划于第二次董事会召开前完成最终审计、评估工作，确定标的资产的最终交易额。
本公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制和公告《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，一并提交股东大会审议。
六、本次交易尚需履行的主要批准程序
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、广电信息股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；
2、本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
3、本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意；
4、本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
5、本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免上海东方传媒集团有限公司要约收购义务的核准。
第五章 拟购买资产的基本情况
一、拟购买资产范围
（一）拟购买资产概况
本次交易拟购买资产范围内的新媒体业务主要包括除传统广播电视之外的新媒体技术服务和市场营销业务及媒体的信息技术服务及装备工程经营业务两大类。
1、本次交易拟购买的新媒体技术服务和市场营销业务为百视通技术100%股权，主要包括三类业务：
（1）IPTV业务：IPTV业务是由上海广播电视台负责集成播控平台，通过电信宽带专网传输，以电视机终端收看文化娱乐节目的广播电视业务。上海广播电视台是广电总局批准的国内首家拥有IPTV牌照的广电播出机构，百视通技术通过与上海广播电视台签订独家合作运营协议，作为排他性的独家服务提供商，负责独家运营与IPTV集成播控平台配套的所有经营性业务。
（2）手机电视业务：百视通技术运营的东方龙手机电视，是国内第一家广电企业开办的以手机为终端的手机电视业务，是上海广播电视台负责集成播控平台，通过移动通信网络分发，以手机终端收看文化娱乐节目的广播电视业务。百视通技术通过与上海广播电视台签订独家合作运营协议，作为排他性的独家服务提供商，负责独家运营与手机电视集成播控平台配套的所有经营性业务。
（3）互联网视频业务：百视通技术运营的东方宽频网络电视是国内第一批广电企业开办的以电脑为终端的互联网视频网站。在与电视台节目互动、观众交互社区、互联网视频媒体服务等方面屡屡创新，为广电行业进入互联网领域作出了积极的探索。百视通技术下属东方宽频运营的看看新闻网是目前国内仅有的几家能够在互联网播放主流媒体新闻内容的互联网视频平台，具有很强的增长潜力。
上述三项新媒体技术服务和市场营销业务结合了东方传媒集团强大的内容制作能力和丰富的版权资源，形成了有别于目前上市互联网公司的新型商业模式，构成了百视通技术的核心竞争力之一。
2、本次交易拟购买的媒体的信息技术服务及装备工程经营业务包括：
（1）文广科技100%股权
（2）广电制作100%股权
（3）信投股份21.33%股份
（二）拟购买资产基本情况
本公司拟购买的标的资产相关审计工作尚未完成，未来各单位相关财务数据将以最终的审计报告为准，并在《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露。
1、百视通网络电视技术发展有限责任公司（“百视通技术”）
（1）基本情况
法定代表人：黎瑞刚
住所：上海市长宁区长宁路1027号1008E座
注册资本：人民币264,459,557.26元
成立时间：2005年11月
主营业务：向IPTV和手机电视的牌照方提供技术服务和市场营销服务；IPTV及手机电视的广告及增值业务；互联网视频及增值业务；其他技术服务类业务等。
（2）历史沿革
2005年11月7日，上海文广新闻传媒集团出具《关于同意东方宽频公司投资参与组建百视通网络电视技术发展有限公司的批复》（沪文广集新[2005]0445号），批准子公司上海东方宽频传播有限公司投资人民币790万元，参与组建百视通网络电视技术发展有限公司。百视通技术的注册资本为人民币15,790万元，其中，上海通维投资有限公司持股44.33%，自然人张旭持股19%，自然人张俊炯持股18.37%，自然人张昀持股12.67%，上海东方宽频传播有限公司持股5%，自然人薛苏禾持股0.63%。全部股东以现金方式出资。
2008年5月1日，经签署股权转让协议，自然人张旭将其持有的百视通技术19%股权转让给上海通维投资有限公司，转让价格为人民币3,000万元；自然人张俊炯将其持有的百视通技术18.37%股权中的0.34%转让给上海通维投资有限公司，转让价格为人民币5.3元；其他股东放弃优先购买权。股权转让后，百视通技术股本结构变更为上海通维投资有限公司持股63.67%，上海东方宽频传播有限公司持股5%，自然人张俊炯持股18.03%，自然人张昀持股12.67%，自然人薛苏禾持股0.63%。
2008年8月13日，根据中共上海市委宣传部《关于同意受让百视通网络电视技术发展有限责任公司部分股权的批复》（沪委宣[2008]217号），经签署产权交易合同，上海通维投资有限公司将其持有的百视通技术32.6%股权转让给上海东方宽频传播有限公司，转让价格为人民币51.47元，其他股东放弃优先购买权。股权转让后，百视通技术股本结构变更为上海通维投资有限公司持股31.07%，上海东方宽频传播有限公司持股37.6%，自然人张俊炯持股18.03%，自然人张昀持股12.67%，自然人薛苏禾持股0.63%。
2008年11月，经签署股权转让协议，上海通维投资有限公司将其持有的百视通技术24.8%股权转让给同方股份有限公司，转让价格为人民币10,000万元；其他股东放弃优先购买权。股权转让后，百视通技术股本结构变更为上海东方宽频传播有限公司持股37.6%，同方股份有限公司持股24.8%，自然人张俊炯持股18.03%，自然人张昀持股12.67%，上海通维投资有限公司持股6.27%，自然人薛苏禾持股0.63%。
2008年11月18日，经协商确定，同方股份有限公司向百视通技术注资人民币4,408万元，其中4,000万元作为注册资本，408万元作为资本公积，百视通技术注册资本增加为人民币19,790万元。增资完成后，百视通技术股本结构变更为同方股份有限公司持股40%，上海东方宽频传播有限公司持股30%，自然人张俊炯持股14.386%，自然人张昀持股10.106%，上海通维投资有限公司持股5.003%，自然人薛苏禾持股0.505%。
上述2008年百视通技术的四次股权转让是百视通技术原股东之间经过协商，对持股比例做出调整的一揽子交易安排。百视通技术原自然人股东和上海通维投资有限公司基于上海文广新闻传媒集团在IPTV业务开展过程中的主导作用和对百视通技术未来业务发展的规划，经上海市委宣传部批准，同意上海文广新闻传媒集团（通过子公司上海东方宽频传播有限公司）提高其在百视通技术的股权比例，同时引入同方股份作为百视通技术的战略投资者，在资金和技术方面给予百视通技术支持。在提高上海东方宽频传播有限公司股权比例的实际操作过程中，为符合股权转让的监管要求并同时简化交易程序，上海通维投资有限公司先按照注册资本从其他自然人股东处受让百视通技术总计19.34%的股权，后按照51.47元的对价转让百视通技术32.6%的股权至上海东方宽频传播有限公司。综合2008年通维参与的各项交易，交易完成后通维已基本收回其2005年至2008年对百视通技术的投资成本，且尚持有的百视通技术6.27%股权。同时，同方股份有限公司通过受让原有股东股权和增资入股的形式，共出资14,408万元，持有百视通技术40%的股权（对应的百视通技术出资额为7,916万元，即同方股份有限公司成为百视通技术的股东时，对应百视通技术的每元注册资本出资额的对价约为1.8元）。综合2008年上海通维投资有限公司参与的各项交易，交易完成后上海通维投资有限公司已收回其2005年至2008年对百视通技术的原始投资成本，且尚持有的百视通技术5.003%股权。
2009年9月28日，经签署股权转让协议，自然人薛苏禾将其持有的百视通技术0.505%股权转让给北京恒盛嘉业投资咨询中心，转让价格为人民币100万元；自然人张昀将其持有的百视通技术10.106%股权转让给北京恒盛嘉业投资咨询中心，转让价格为人民币2,000万元；自然人张俊炯将其持有的百视通技术14.386%股权中的8.828%转让给北京恒盛嘉业投资咨询中心，转让价格为人民币1,747万元；自然人张俊炯将其持有的百视通技术14.386%股权中的5.558%转让给北京智慧创奇投资咨询中心，转让价格为人民币1,100万元；其他股东放弃优先购买权。股权转让后，百视通技术股本结构变更为同方股份有限公司持股40%，上海东方宽频传播有限公司持股30%，北京恒盛嘉业投资咨询中心持股19.439%，北京智慧创奇投资咨询中心持股5.558%，上海通维投资有限公司持股5.003%。
原上海文广新闻传媒集团于2009年10月21日正式实施制播分离改制。根据中共上海市委宣传部《关于原上海文广新闻传媒集团所持股权涉及国有产权登记变更的函》（沪委宣[2010]118号），其除上海广播电视台资产外的全部资产转制设立上海东方传媒集团有限公司。上海东方宽频传播有限公司100%股权由上海东方传媒集团有限公司全部持有。
2010年1月18日，经签署股权转让协议，北京智慧创奇投资咨询中心将其持有的百视通技术5.558%股权中的2.061%转让给无锡TCL创动投资有限公司，转让价格为人民币5,508万元；北京恒盛嘉业投资咨询中心将其持有的百视通技术19.439%股权中的0.970%转让给深圳博汇源创业投资有限公司，转让价格为人民币2,592万元；其他股东放弃优先购买权。股权转让后，百视通技术股本结构变更为同方股份有限公司持股40%，上海东方宽频传播有限公司持股30%，北京恒盛嘉业投资咨询中心持股18.469%，北京智慧创奇投资咨询中心持股3.497%，上海通维投资有限公司持股5.003%，无锡TCL创动投资有限公司持股2.061%，深圳博汇源创业投资有限公司持股0.970%。
2010年2月8日，中共上海市委宣传部出具《关于同意上海东方宽频传播有限公司所持国有股权无偿划转的批复》，同意上海东方传媒集团有限公司直属全资子公司上海东方宽频传播有限公司所持有的百视通技术30%股权无偿划转至上海东方传媒集团有限公司。
2010年9月30日，经签署股权转让协议，同方股份有限公司将其持有的百视通技术40%股权中的4.629%转让给成都元泓创新投资有限公司, 转让价格为人民币9,737万元，其他股东放弃优先购买权。2010年10月15日，根据中共上海市委宣传部《关于同意受让百视通网络电视技术发展有限责任公司部分股权的批复》（沪委宣[2010]447号），经签署股权转让协议，同方股份有限公司将其持有的14.704%股权转让给上海东方传媒集团有限公司，转让价格为人民币30,918.93万元；北京恒盛嘉业投资咨询中心将其持有的百视通技术18.469%股权中的6.306%转让给上海东方传媒集团有限公司，转让价格为人民币13,248万元；其他股东放弃优先购买权。股权转让后，百视通技术股本结构变更为上海东方传媒集团有限公司持股51.011%，同方股份有限公司持股20.667%，北京恒盛嘉业投资咨询中心持股12.163%，北京智慧创奇投资咨询中心持股3.497%，上海通维投资有限公司持股5.003%，成都元泓创新投资有限公司持股4.629%，无锡TCL创动投资有限公司持股2.061%，深圳博汇源创业投资有限公司持股0.970%。
根据中共上海市委宣传部2010年11月2日批准的《关于同意百视通网络技术发展有限责任公司股权增资的批复》（沪委宣[2010]466号），由上海东方龙新媒体有限公司、上海东方宽频传播有限公司和上海欢腾宽频信息技术有限公司的各家股东以其持有的上述三家公司的全部股权出资向百视通技术增资，投入股权后各股东占百视通技术注册资本比例依据资产评估报告和累计增加的资本金确定。其中，依据上海东洲资产评估有限公司对百视通技术截至2009年11月30日的DZ100240024整体资产评估报告，百视通技术评估后价值为人民币2,102,700,000元；依据上海东洲资产评估有限公司对上海东方龙新媒体有限公司截至2009年11月30日的DZ100243024整体资产评估报告，上海东方龙新媒体有限公司评估后价值为人民币600,870,000元；依据上海东洲资产评估有限公司对上海东方宽频传播有限公司截至2009年11月30日的DZ100241024整体资产评估报告，上海东方宽频传播有限公司评估后价值为人民币36,320,000元；依据上海东洲资产评估有限公司对上海欢腾宽频信息技术有限公司截至2009年11月30日的DZ100242024整体资产评估报告，上海欢腾宽频信息技术有限公司评估后价值为人民币70,009,500元。增资完成后百视通技术注册资本变更为人民币264,459,557.26元。股东结构变更为上海东方传媒集团有限公司持股51.7763%，同方股份有限公司持股15.4655%，北京恒盛嘉业投资咨询中心持股9.1016%，北京智慧创奇投资咨询中心持股2.6167%，成都元泓创新投资有限公司持股3.4637%，上海通维投资有限公司持股3.7434%，无锡TCL创动投资有限公司持股1.5428%，深圳博汇源创业投资有限公司持股0.7260%，上海诚贝投资咨询有限公司持股7.2872%，上海联和投资有限公司持股4.2768%。
（3）股权结构
截止本预案签署日，百视通技术的股权结构如下：
■
（4）财务数据
以下财务数据摘自百视通技术2008年度、2009年度及截止2010年8月31日的未经审计财务报表（按合并报表口径）：
单位：元
■
（5）业务模式和收入构成
①百视通技术各项业务情况
百视通技术目前的主要收入来源主要包括以下几个方面：
一是IPTV业务收入：百视通技术获得的IPTV业务分成收入。同时，作为IPTV技术和运营服务提供商，百视通技术为IPTV产业链的相关企业提供技术服务并收取相关服务费用。2009年，百视通技术的IPTV业务收入为2.57亿元，约占百视通技术2009年营业收入的73%。
二是手机电视业务收入：百视通技术获得的手机电视业务分成收入。同时，百视通技术提供与手机无线增值服务并收取服务费用。2009年，百视通技术的手机电视业务收入为2,100万元，约占百视通技术2009年营业收入的6%。
三是互联网视频业务收入：百视通技术的互联网视频收入目前主要来自与互联网视听节目版权经营收入，以及部分宽频网站技术、内容建设及运营的系统解决方案的收入。2009年，百视通技术的互联网视频业务收入为1,430万元，约占百视通技术2009年营业收入的4%。
四是广告业务收入：百视通技术目前的广告业务收入主要是通过对IPTV业务平台及其他新媒体业务平台上的广告空间进行招标，与广告商签订广告投放合同，跟据投放广告的点击率、时长、覆盖用户数量等，向广告商收取相应的广告费用。2009年，百视通技术的广告业务收入为5,875万元，约占百视通技术2009年营业收入的17%。
百视通技术的主营业务成本主要包括硬件设备和软件系统的购置和摊销、新媒体版权采购以及员工的薪酬和福利等，期间费用主要包括销售费用和管理费用。
②IPTV和手机电视业务模式的概述
百视通技术主营在国家产业政策允许下能够市场化运营的新媒体及其他相关业务，主要包括与IPTV业务、手机电视业务集成播控平台配套的所有经营性业务、互联网视频业务、新媒体广告及增值业务。百视通技术作为IPTV和手机电视的技术服务和市场营销平台，主要提供新媒体相关的技术研发、设备提供、节目内容引进、专业咨询、市场推广、业务规划等专业服务，其在产业链的位置如下图所示：■
③百视通技术与上海广播电视台的业务合作
在原上海文广新闻传媒集团制播分离和原新媒体业务合作协议的基础上, 为推动新媒体业务的合作和发展，进一步明确各方责任和分工，上海广播电视台、百视通传媒及百视通技术于2010年11月1日共同签署了《网络视听业务合作协议》，协议的主要内容如下：
1）业务授权及各方职责
上海广播电视台对集成播控平台的建设和运营提供政策指导, 按照《广播电视管理条例》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》等相关法律、法规的规定, 负责新媒体业务平台上无线频道、卫星频道及其他频道和节目内容的播控, 确保新媒体业务平台上的视听节目内容安全播出。
上海广播电视台作为IPTV业务、手机电视业务和互联网视频业务许可证的拥有方，授权东方传媒全资子公司百视通传媒按照行业主管部门批准的原则负责IPTV业务和手机电视业务所涉集成播控平台的日常管理。
上海广播电视台授权百视通技术作为排他性的独家服务提供商，负责独家运营与IPTV业务、手机电视业务集成播控平台配套的所有经营性业务、互联网视频业务，广告业务及其他增值业务。
2）收入分成
上海广播电视台作为许可证拥有方不直接参与收益分成。鉴于百视通技术独立负责运营与IPTV业务、手机电视业务集成播控平台配套的所有经营性业务以及互联网视频业务，百视通传媒以弥补管理集成播控平台的成本（该等成本构成包括但不限于播控设备购置、人员工资福利、场地使用、其他日常开支等）为原则参与收益分成，在扣除百视通传媒分成收益后，百视通传媒和百视通技术共同从电信运营商处取得的分成收益应全部归百视通技术享有。
百视通传媒的分成收益以百视通技术和百视通传媒共同从全国所有电信运营商处取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的1%计算。前述收入分成比例在有确凿证据表明不足以弥补百视通传媒管理集成播控平台的成本的，双方经协商一致后可对该比例进行适当调整并签署书面补充协议。
3）合作期限
除非从事IPTV业务、手机电视业务和互联网视频业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止，上海广播电视台、百视通传媒及百视通技术的业务合作期限为2011年1月1日起20年。
④近期百视通技术和百视通传媒的收入分成情况
2008年、2009年以及2010年1-8月，百视通技术和百视通传媒的收入分成情况如下表所示：
单位：万元
■
2010年底前，百视通传媒和百视通技术就从电信运营商处取得的收入分成比例大约为1：9 到2：8之间，百视通传媒的收入主要用于支付其承担的管理集成播控平台的成本及部分版权采购费用。根据上海广播电视台、百视通传媒及百视通技术于2010年11月1日共同签署的《网络视听业务合作协议》，自2011年起，百视通传媒的分成收益以百视通技术和百视通传媒共同从全国所有电信运营商处取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的1%计算。上述分成比例的变化的原因包括部分原本由百视通传媒支付的采购费用将由百视通技术承担。
⑤百视通技术、上海广播电视台与电信运营商的合作关系
在与电信运营商进行IPTV业务的合作中，上海广播电视台、百视通传媒和百视通技术共同与电信运营商集团公司总部签署业务框架合作协议，根据各地用户量、视听节目收视情况、视听节目收费、机顶盒终端供应等因素，由百视通技术与地方电信运营商具体协商制定实际收视价格和分成比例。在与电信运营商进行手机电视业务的合作中，上海广播电视台与电信运营商集团公司总部签署业务框架合作协议，根据不同手机电视节目内容或内容包、由百视通技术与地方电信运营商具体协商收视价格和分成比例。
在IPTV业务收入结算时，电信运营商与百视通传媒先行结算，由百视通传媒代收全部IPTV业务合作收入后扣除相应的管理集成播控平台的成本及部分版权采购费用后与百视通技术结算。在实际操作中，百视通传媒于次月的15日前向百视通技术提交上月的IPTV收视费结算报告，经百视通技术书面确认后5个工作日内，百视通传媒将百视通技术应得的款项支付给百视通技术。为进一步明确结算安排，百视通传媒和百视通技术共同签署了结算协议，明确双方将共同指定收款账户，收取从电信运营商获得的收入分成，并确保百视通技术对该收款账户拥有控制权。在手机电视业务结算时，由电信运营商直接与百视通技术结算。
2、上海文广科技（集团）有限公司（“文广科技”）
（1）基本情况
法定代表人：李琦
住所：上海市广中西路757号16楼
注册资本：人民币144,000,000元
成立时间：2003年5月
主营业务：主要从事文化广播影视领域的技术研发、技术转让、工程设计和施工，以及文化广播影视工程，网络工程机电工程项目的承包、设计和施工。
（2）历史沿革
2003年5月，根据上海文化广播影视集团《关于同意成立上海文广科技发展有限公司的批复》，上海文化广播影视集团与上海电视台共同出资设立上海文广科技发展有限公司，公司注册资本为人民币9,000万元。其中，上海文化广播影视集团持股80%，上海电视台持股20%。各股东均以现金方式出资。
2003年，根据中共上海市委员会、上海市人民政府《关于组建上海电影（集团）公司和上海文广新闻传媒集团的批复》（沪委发[2003]526号），上海电视台、上海东方电视台建制撤销，组建上海文广新闻传媒集团。组建后的上海文广新闻传媒集团为原上海电视台、上海东方电视台产权所有人，成为上海文广科技发展有限公司股东。
2004年6月，根据上海文化广播影视集团《关于同意上海文广科技发展有限公司增资扩股的批复》（沪文广集[2004]0558号），两方股东对上海文广科技发展有限公司按原股权比例增资。增资完成后，上海文广科技发展有限公司注册资本由人民币9,000万元增加到人民币12,000万元。
2007年6月，根据股东会决议，上海文化广播影视集团以现金方式对上海文广科技发展有限公司增资。增资完成后，公司注册资本由12,000万元增加到14,400万元，上海文化广播影视集团股权比例由原来的80%变更为83.33%，上海文广新闻传媒集团放弃增资，股权比例由20%变更为16.67%。
原上海文广新闻传媒集团于2009年10月21日正式实施制播分离改制。根据中共上海市委宣传部《关于原上海文广新闻传媒集团所持股权涉及国有产权登记变更的函》（沪委宣[2010]118号），其除上海广播电视台资产外的全部资产转制设立上海东方传媒集团有限公司。上海文广科技发展有限公司16.67%股权由上海东方传媒集团有限公司持有。
2009年11月，上海文广科技发展有限公司名称变更为上海文广科技（集团）有限公司。
2010年10月，根据中共上海市委宣传部《关于同意上海文广科技（集团）有限公司部分股权无偿划转的批复》（沪委宣[2010]470号），上海文化广播影视集团将其持有的文广科技83.33%的股权通过国有产权无偿划转程序全部转让给上海东方传媒集团有限公司，文广科技成为上海东方传媒集团有限公司100%全资子公司。
（3）股权结构
截止本预案签署日，文广科技由东方传媒100%持有。
（4）财务数据
以下财务数据摘自文广科技2008年度、2009年度及截止2010年8月31日未经审计的财务报表（按合并报表口径）：
单位：元
■
（5）业务模式和收入构成
文广科技本部的主营业务包括三类：1）提供数字电视、新媒体等广播电视新技术系统平台的解决方案，包括硬软件设备提供，技术服务和系统集成，客户项目包括上海东方明珠股份有限公司的公交移动电视运营管理平台等； 2）提供广播电视专业系统的解决方案，包括设备销售、项目施工和专业技术服务等，客户主要为广播电视行业及政府部门，如中国银行国际金融研修院（上海）卫星电视系统工程、上海市人大常委会主任会议厅和多功能会议厅的会务自动化管理系统等；3）数字电影播放器的研发和生产。文广科技从上述三类业务取得的收入主要包括硬软件设备的销售或租赁费用，工程施工费用，以及技术服务费用等。2009年文广科技本部硬软件设备的销售或租赁费用约为3,796万元，工程施工费用约为1,178万元，技术服务费约为877万元。
同时，文广科技通过控股和参股相关子公司，向广播电视行业的运营商提供全面的软硬件技术服务，包括设备供应、互联网带宽资源租赁、信号传输、会展和剧场的项目建设和技术服务等，并收取相关的费用。2009年文广科技子公司设备供应收入约为4,485万元，互联网带宽资源租赁收入约为9,140万元，信号传输和技术服务收入约为2,533万元，会展和剧场项目建设收入约为1,199万元，其他收入约为184万元。
3、上海广电影视制作有限公司（“广电制作”）
（1）基本情况
法定代表人：汪建强
住所：上海市南京西路651号
注册资本：人民币10,482,538元
成立时间：1999年9月
主营业务：主要承担电视节目、文艺晚会以及各类影视文化活动的舞美、灯光、摄像、音响、服装、字幕等设计制作业务。
（2）历史沿革
根据上海市广播电影电视局出具《关于同意设立上海广电影视制作有限公司的批复》（沪广电[1999]578号），上海电视台、上海东方电视台、上海广播电影电视发展总公司（后更名为“上海广播电影电视发展有限公司”）于1999年8月18日共同出资设立广电制作，公司注册资本人民币100万元。其中：上海电视台持股33%；上海东方电视台持股33%；上海广播电影电视发展总公司持股34%。各股东均以现金方式出资。
根据上海广播电影电视局于2000年3月16日出具的《关于同意增加上海广电影视制作有限公司注册资本的批复》（沪广电[2000]170号），上海电视台、上海东方电视台、上海广播电影电视发展有限公司按原出资比例向广电制作增资。增资完成后广电制作注册资本增加为人民币1,000万元。
2003年，根据中共上海市委员会、上海市人民政府《关于组建上海电影（集团）公司和上海文广新闻传媒集团的批复》（沪委发[2003]526号），上海电视台、上海东方电视台建制撤销，组建上海文广新闻传媒集团。组建后的上海文广新闻传媒集团为原上海电视台、上海东方电视台产权所有人，成为广电制作股东。广电制作的股东方由原先三家变为两家，分别为上海文广新闻传媒集团持股66%；上海广播电影电视发展有限公司持股34%。
2007年，根据上海文化广播影视集团沪文广集[2003]0731号批复，上海广播电影电视发展有限公司将持有广电制作全部股权无偿转让给上海文广新闻传媒集团。广电制作成为上海文广新闻传媒集团100%持股子公司。
原上海文广新闻传媒集团于2009年10月21日正式实施制播分离改制。根据中共上海市委宣传部《关于原上海文广新闻传媒集团所持股权涉及国有产权登记变更的函》（沪委宣[2010]118号），其除上海广播电视台资产外的全部资产转制设立上海东方传媒集团有限公司。广电制作100%股权由上海东方传媒集团有限公司承继。
2010年7月，根据股东会决议，广电制作吸收合并上海第一视觉创意有限公司。依据上海东洲资产评估有限公司对上海第一视觉创意有限公司截至2009年3月31日的DZ090425044资产评估报告，上海第一视觉创意有限公司评估后价值为人民币9,413,065.33元；依据上海东洲资产评估有限公司对广电制作截至2009年3月31日的DZ090426044资产评估报告，广电制作评估后价值为人民币58,522,192.61元。合并完成后，广电制作注册资本变更为人民币10,482,538元，上海东方传媒集团有限公司持股95.4%，复旦大学上海视觉艺术学院持股4.6%。
2010年11月2日，根据中共上海市委宣传部《关于同意受让上海广电影视制作有限公司4.6%股权的批复》（沪委宣[2010]467号），复旦大学上海视觉艺术学院将广电制作4.6%的股权协议转让给上海东方传媒集团有限公司。广电制作成为上海东方传媒集团有限公司100%控股子公司。
（3）股权结构
截止本预案签署日，广电制作由东方传媒100%持有。
（4）财务数据
以下财务数据摘自广电制作2008年度、2009年度及截止2010年8月31日未经审计的财务报表（按合并报表口径）：
单位：元
■
（5）业务模式和收入构成
广电制作主营电视舞美制作、演艺舞美制作、展览展示、演播厅工程建设、电视技术服务（包括摄像、灯光、字幕等）等，设备租赁以及舞台艺术创意策划。广电制作的主要收入均来自于制作费收入。
4、上海市信息投资股份有限公司（“信投股份”）
（1）基本情况
法定代表人：刘亚东
住所：上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-1198座
注册资本：人民币375,000,000元
成立时间：1997年9月
主营业务：上海信息产业链策略性和示范性投资的主要机构，投资以数字家庭服务、现代物流信息服务、金融信息服务和企业数据托管服务为核心业务的企业，并持有东方有线网络有限公司51%股权。
（2）历史沿革
上海市政府为了加快上海信息港建设，全面提高上海国民经济和社会信息化水平，于1997年9月批准设立信投股份。信投股份注册资本为3亿元人民币，其中上海联和投资有限公司持股43.34%，上海市邮电管理局持股30%，上海市广播电影电视局持股10%，上海东方明珠股份有限公司持股10%，上海广电（集团）有限公司持股6.66%。
2000年7月，信投股份引入香港上市公司上海实业控股有限公司作为战略性投资者，公司注册资本金从3亿元人民币增至3.75亿元人民币。其中上海联和投资有限公司持股34.67%，上海市邮电管理局持股24%，艾克天服务集团有限公司（上海实业控股有限公司全资子公司）持股20%，上海市广播电影电视局持股8%，上海东方明珠股份有限公司持股8%，上海广电（集团）有限公司持股5.33%。
截至2010年8月31日，经数次股权转让及股东更名等原因，信投股份持股股东分别为上海联和投资有限公司持股34.67%，中国电信股份有限公司持股24%，上海上实（集团）有限公司持股20%，上海文化广播影视集团持股8%，上海东方明珠（集团）股份有限公司持股8%，上海广电资产经营管理有限公司持股5.33%。
2010年3月，根据中共上海市委宣传部《关于原上海文广新闻传媒集团所持股权变更登记的函》（沪委宣[2010]126号），原上海文广新闻传媒集团除上海广播电视台资产外的全部资产转制设立上海东方传媒集团有限公司，信投股份8%股份由上海东方传媒集团有限公司承继。2010年10月，根据上海市国资委《关于上海东方传媒集团有限公司与上海东方明珠（集团）股份有限公司实施资产置换有关问题的函》（沪国资委产权[2010]455号），上海东方明珠（集团）股份有限公司将所拥有的信投股份8%股份协议转让给上海东方传媒集团有限公司。2010年11月，根据上海市国资委《关于同意上海市信息投资股份有限公司部分股权转让有关问题的批复》（沪国资委产权[2010]465号），上海广电资产经营管理有限公司将所拥有的信投股份5.33%股份协议转让给上海东方传媒集团有限公司。上述三项股份转让完成后，信投股份股东变更为上海联和投资有限公司持股34.67%，中国电信股份有限公司持股24%，上海东方传媒集团有限公司持股21.33%，上海上实（集团）有限公司持股20%。
（3）股权结构
截止本预案签署日，信投股份的股权结构如下：
■
（4）财务数据
以下财务数据摘自信投股份2008年度、2009年度及截止2010年8月31日的管理层报表（按合并报表口径）：
单位：元
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（5）业务模式和收入构成
信投股份是上海信息产业链策略性和示范性投资的主要机构，投资以数字家庭服务、现代物流信息服务、金融信息服务和企业数据托管服务为核心业务的企业。信投股份的主要投资项目包括上海有线电视城域网络、上海第二大信息通信管线网络、个人信用联合征信系统、数字证书认证系统、“大通关”平台等城市信息化功能性服务项目、上海口岸电子支付平台及“付费通”平台等项目。
信投股份的主要投资控股企业包括东方有线网络有限公司（“东方有线”）和上海市信息管线有限公司（“信息管线”），2009年东方有线和信息管线总收入21.63亿元，占信投股份总收入的95.33%。
东方有线主营有线电视网络经营、数据传输及系统集成等业务。东方有线的基础业务为建设和维护整个上海市的有线电视网络，为居民传输有线电视节目及提供如互动电视等其他增值服务，并收取有线电视的收视费用。东方有线同时经营“有线通”网络，为家庭用户提供宽带接入服务，并收取宽带费用。此外，东方有线为企事业用户提供专业数据业务服务，并收取对应的服务费用。2009年东方有线总收入为12.20亿元，占信投股份总收入的53.77%，净利润为0.49亿元，占信投股份净利润的15.6%，净利润率为4.0%。
信息管线主营上海集约化信息管线的投资建设和经营管理，为各个通信、有线电视和信息服务运营商提供服务，主要业务范围包括通信管道、通信机房和光纤线路的建设、销售和出租、运营维护及工程抢修、集约化信息管线专业领域的工程设计，技术承包、开发、咨询。2009年总收入为9.43亿元，占信投股份总收入的41.56%，净利润为2.33亿元，占信投股份净利润的74.0%，净利润率为24.7%。
二、拟购买资产的预估值
本次交易中拟购买资产的预估值约为43亿元人民币，最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。
本次交易中拟购买资产账面值约为14.88亿元人民币，其中百视通技术100%股权、广电制作100%股权预估值相对账面值增值较大，主要原因及分析请见下表：
单位：亿元
■
三、拟购买资产的未来盈利能力分析
拟购买资产未来盈利能力预计将保持健康、快速的增长：
1、先发优势和领先的市场地位
百视通技术是开展IPTV业务、手机电视业务最早的新媒体技术和运营服务提供商之一，具有产业先发优势。截止2009年底，百视通技术按用户量计算是全球最大的IPTV技术与运营服务提供商，中国市场占有率超过80%。手机电视业务截止2009年市场占有率据全国前三。
2、独特的轻资产、低成本商业模式
百视通技术的盈利模式已较为成熟，进入高速增长期。百视通技术的IPTV业务和手机电视业务基于电信运营商的成熟网络，无需承担电信网络基础设施建设的巨额投资。与此同时，在推广上述业务时，由于和电信运营商自身的发展战略契合，可与电信相关产品服务的营销相结合，市场推广费用和服务收费成本大大降低。
3、强大的技术服务能力和正版版权资源
百视通技术的新媒体技术和运营服务依托强大的技术以及正版版权资源的支持。百视通技术是全球IPTV技术服务系统及平台的先行者，拥有众多自主知识产权，技术能力在全球处理领先地位，为整个国内IPTV行业的技术规范和标准的建立了基础。同时，百视通技术作为国内最大的新媒体正版版权采购商之一，得到了控股股东东方传媒集团以及内容产业众多战略合作伙伴强大的内容制作能力和版权资源的有力支持。
4、技术服务相关资产的匹配支持
本次交易注入上市公司资产中除了百视通技术外，还包括广电制作、文广科技的媒体的信息技术服务及装备工程经营资产业务，该部分资产业务面向传媒和信息产业提供技术服务，能够为上市公司未来新媒体业务的发展提供坚实的匹配支持。信投股份是一家以投资数字家庭服务、现代物流信息服务、金融信息服务和企业数据托管服务为核心业务的企业，信投股份在上述业务领域的投资企业以及较大的影响力也将与百视通技术的新媒体技术服务和市场营销业务形成一定的协同效应。
上述企业业务增长快，成长性好，通过良好的企业品牌、独特的技术业务能力逐步占据了市场主导地位。本次重大资产重组完成后，上市公司平台也能为上述企业提供业务拓展平台，提高产业竞争优势，打开更广阔的发展空间。
5、盈利能力及成长性优异
拟购买资产2009年度归属于母公司股东的净利润约1.9亿元，净资产收益率超过13%；归属于母公司股东的净利润最近3年年均增长幅度超过50%，具有较强的盈利能力和良好的成长性。同时，拟购买资产拥有专业化的管理团队，具有长期的相关行业从业经验。在与本次交易相关的审计工作完成后，广电信息将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制和公告《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，其中将披露拟购买资产具体的经审计财务数据和盈利预测数据，请投资者予以关注。
综上所述，拟购买资产未来盈利前景良好。
(下转B44版)
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |
| 资产总计 | 16,853,442,157 | 8,990,336,991 | 5,883,124,969 |
| 其中：流动资产 | 7,164,766,008 | 2,016,948,869 | 1,272,498,612 |
| 非流动资产 | 9,688,676,149 | 6,973,388,122 | 4,610,626,356 |
| 负债总计 | 4,640,417,751 | 1,109,754,897 | 1,761,006,051 |
| 其中：流动负债 | 4,012,289,662 | 541,724,897 | 469,206,051 |
| 非流动负债 | 628,128,089 | 568,030,000 | 1,291,800,000 |
| 股东权益 | 12,213,024,406 | 7,880,582,094 | 4,100,118,917 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 12,173,273,658 | 7,842,286,071 | 4,055,628,888 |
| 资产负债比率 | 27.53% | 12.34% | 29.9% |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 21,730,843 | 31,136,812 | 354,088,867 |
| 利润总额 | 541,144,757 | 918,465,590 | 209,317,749 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 521,719,316 | 761,575,728 | 171,480,929 |
| 股东 | 出资额（元） | 股比 |
| 东方传媒 | 136,927,308.48 | 51.7763% |
| 同方股份 | 40,900,000.00 | 15.4655% |
| 恒盛嘉业 | 24,070,000.00 | 9.1016% |
| 智慧创奇 | 6,920,000.00 | 2.6167% |
| 成都元泓 | 9,160,000.00 | 3.4637% |
| 上海通维 | 9,900,000.00 | 3.7434% |
| TCL创动 | 4,080,000.00 | 1.5428% |
| 深圳博汇源 | 1,920,000.00 | 0.7260% |
| 上海诚贝 | 19,271,821.90 | 7.2872% |
| 上海联和 | 11,310,426.88 | 4.2768% |
| 总计 | 264,459,557.26 | 100% |
| 项目 | 2010年8月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 676,668,345.38 | 507,574,942.62 | 448,920,806.15 |
| 总负债 | 79,597,308.69 | 68,702,767.08 | 119,025,251.55 |
| 归属于母公司股东的权益 | 597,071,036.69 | 438,872,175.54 | 329,895,554.60 |
| 资产负债率 | 11.76% | 13.54% | 26.51% |
| 项目 | 2010年1－8月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 281,629,256.15 | 351,179,952.12 | 264,111,360.99 |
| 净利润 | 87,546,416.14 | 108,504,422.41 | 38,800,963.31 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 87,546,416.14 | 108,504,422.41 | 38,800,963.31 |
| IPTV业务收入 | 2010年1至8月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 总收入 | 26,568 | 25,980 | 10,054 |
| 百视通传媒分成 | 2,612 | 2,659 | 1,858 |
| 占总收入比例 | 9.8% | 10.2% | 18.5% |
| 百视通技术分成 | 23,956 | 23,321 | 8,196 |
| 占总收入比例 | 90.2% | 89.8% | 81.5% |
| 2010年8月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | |
| 总资产 | 371,381,269 | 341,765,239 | 303,018,978 |
| 总负债 | 133,962,740 | 113,679,296 | 71,477,239 |
| 归属于母公司股东的权益 | 201,356,927 | 194,002,837 | 193,516,605 |
| 资产负债率 | 36.07% | 33.26% | 23.59% |
| 2010年1－8月 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 152,845,723 | 233,275,611 | 233,945,846 |
| 净利润 | 9,685,155 | 1,240,842 | 17,104,239 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,706,660 | -232,657 | 14,176,722 |
| 项目 | 2010年8月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 94,389,771 | 135,152,978 | 107,953,124 |
| 总负债 | 24,304,649 | 81,833,570 | 63,034,052 |
| 归属于母公司股东的权益 | 70,073,814 | 50,898,194 | 41,026,779 |
| 资产负债率 | 25.75% | 60.55% | 58.39% |
| 项目 | 2010年1－8月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 127,538,292 | 108,442,325 | 96,617,180 |
| 净利润 | 16,765,714 | 9,289,016 | 7,546,250 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 16,971,771 | 9,871,414 | 6,920,545 |
| 股东 | 出资额（万元） | 股比 |
| 上海联和投资有限公司 | 13,000 | 34.67% |
| 中国电信股份有限公司 | 9,000 | 24.00% |
| 上海东方传媒集团有限公司 | 8,000 | 21.33% |
| 上海上实（集团）有限公司 | 7,500 | 20.00% |
| 总计 | 37,500 | 100.00% |
| 2010年8月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | |
| 总资产 | 8,158,082,317 | 7,326,206,391 | 6,570,497,349 |
| 总负债 | 4,722,893,785 | 4,111,430,699 | 3,645,552,212 |
| 归属于母公司股东的权益 | 2,898,989,283 | 2,680,584,241 | 2,395,459,612 |
| 资产负债率 | 57.89% | 56.12% | 55.48% |
| 2010年1－8月 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 1,400,686,374 | 2,269,058,884 | 1,858,292,313 |
| 净利润 | 220,519,177 | 314,900,093 | 92,605,335 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 219,411,380 | 295,144,207 | 52,914,484 |
| 资产/股权名称 | 账面值 | 预估值 | 增值率 | 预估方法 | 增值的主要原因 |
| 百视通技术 | 约6 | 约31.6 | 426.67% | 收益法及市场比较法（采用收益法结论） | 3、百视通技术目前财务报表所反映的账面价值只是目前实体营运资产的价值，历年为形成商业营运模式等所进行的技术等方面的投入未作资本化反映，所形成的诸如商业模式、用户资源、技术管理优势等核心竞争力价值亦未反映。 本次对百视通技术的估值是对公司整体价值的全面量化，如果按照未来收益测算其价值将会有较大增值。 |
| 文广科技 | 约2 | 约2 | 0% | 收益法及成本法（采用成本法结论） | |
| 广电制作 | 约0.7 | 约1.5 | 114.28% | 收益法及成本法（采用收益法结论） | 3、广电制作所从事的灯光舞美行业未来具备较大的增长潜力 因此，如果按照未来收益测算其价值将会有较大增值。 |
| 信投股份(21.33%股权) | 约6.18 | 约7.9 | 27.83% | 成本法及市场比较法（采用成本法结论） |