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第六章 置出资产的基本情况

一、置出资产基本情况

广电信息向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业相关经营性资产和部分非主业资产，向仪电集团非关联第三方以评估值为基础出售广电信息或者下属公司部分非主业相关资产，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的接收方承接和安排。全部出售资产将以现金为支付对价。交割日，广电信息应已全部偿还除本部经审计确认的应付股利、应交税金（仅指增值税进项税）外的所有账面负债，由仪电集团承诺承担所有的或有负债（如与资产出售相关的其指定的关联方未能承担或履行），并只留存货币资金（包括资产出售的对价现金）及约定资产。若广电信息于交割日仍有未偿付的除约定负债外的负债，则该等负债由仪电集团承接，同时相应调整仪电集团收购资产应支付的现金数额，确保广电信息于交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。

广电信息拟向仪电集团和关联方出售的主业相关的经营性资产和部分非主业资产，包括其本部拥有的流动资产和非流动资产。其中，流动资产包括但不限于：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款、存货（包括但不限于产成品、原材料等）、其他与主业相关的经营性流动资产；非流动资产包括但不限于：可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他与主业相关经营性非流动资产。

广电信息拟向仪电集团的非关联第三方出售的广电信息或者下属公司非主业相关资产包括但不限于广电信息或下属公司的非主业房地产、投资性房地产、广电信息非主业长期股权投资等。

由仪电集团之关联方受让的资产，若仪电集团之关联方未依照交易协议的约定支付标的资产的对价，则仪电集团承诺由其先行承担。

向仪电集团的非关联第三方出售的资产，将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖方式转让。广电信息以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售部分非主业资产过程中，除按上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行外，将不设置对受让条件的任何制约性要求。

拟向不特定非关联第三方挂牌出售的上海广电股份浦东有限公司100%股权和上海广电锦和创意企业管理有限公司39.375%股权，东方传媒承诺作为意向受让方参与进场摘牌，如果出现未有其他受让方有意向受让任一该等资产或受让方未能在交割日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则东方传媒应负责以评估值为限受让该两项股权。

除上海广电股份浦东有限公司100%股权和上海广电锦和创意企业管理有限公司39.375%股权之外的其他通过进场公开挂牌交易或拍卖方式向不特定的非关联第三方出售的拟置出资产，如果出现未有仪电集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或受让方未能在交割日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电集团应负责以评估值为限受让该项资产。

仪电集团及其关联方受让的置出资产，自交易交割日起2年内向仪电集团及其关联方以外的非关联第三方转让的，该等资产转让价格超出评估价值（其作为广电信息置出资产时的评估价值）而获得的收益将归属于广电信息所有。东方传媒受让的置出资产，自交易交割日起2年内向东方传媒及其关联方以外的非关联第三方转让的，该等资产转让价格超出东方传媒受让价格而获得的收益将归属于广电信息所有。

本次重组的置出资产将不包括广电信息所拥有的位于上海市徐汇区虹梅街道250街坊4丘/宜山路757号的沪房地徐字（2006）第026154号的房地产，本次重组完成后该房地产将保留在广电信息，作为本次重组后上市公司的经营用房。

1、拟向仪电集团及其关联方转让主业相关的经营性股权/资产

（1）拟向上海广电信息有限公司转让主业相关的经营性股权/资产

单位：万元

公司名称	持股比例	注册资本	总资产	净资产	营业收入	净利润
上海广甸物业发展有限公司	100%	50	50	50	0	0
上海科技网络通信有限公司	80%	20,000	13,713	12,205	3,110	161
上海广电通讯网络有限公司	87%	15,000	7,154	4,677	2,758	-34
上海亿人通信终端有限公司	75%	600(马克)	11,636	6,295	14,589	632
上海传真机公司	73%	6,087	13,820	12,932	17,063	588
诺基亚西门子通信(上海)有限公司	26%	10,000 (欧元)	210,789	131,287	115,495	11,671

注：数据截止2010年8月31日

拟向上海广电信息有限公司转让的房地产

权证号	不动产权利人	地号/地址	账面原值	账面净值
沪房地闵字（2003）第024416号	广电信息	闵行区颛桥镇706街坊2/0丘/金都路3800号	7,153	5,823

注：截止本预案签署日，广电信息正在办理将下属上海市金都路3800号房地产所涉之划拨土地使用权变更为出让土地使用权的相关手续

（2）拟向上海广电电子股份有限公司转让主业相关的经营性股权/资产

单位：万元

公司名称	持股比例	注册资本	总资产	净资产	营业收入	净利润
上海广联电子有限公司	100%	2,000	8,417	3,745	8,955	437
上海广电通信技术有限公司	100%	1,400	7,149	3,143	4,907	414
上海广电光显技术有限公司	95%	4,000	3,566	2,107	3,129	66

注：数据截止2010年8月31日

（3）拟向上海广电资产经营管理有限公司转让主业相关的经营性股权/资产

单位：万元

公司名称	持股比例	注册资本	总资产		净资产	营业收入	净利润
上海良益进出口有限公司	100%	500	474	498		184	-2
上海广电计算机有限公司2	100%	1,470	262	-3,890		363	-339
上海广电信息电子销售有限公司2	100%	5,000	661	-17,546		0	-359
上海广电凯歌实业有限公司	95.24%	1,050	1,171	545		0	-1
上海广电电器有限公司2	70%	1,925	3,364	-6,974		1,881	-975
上海广电飞跃实业有限公司	66.67%	150	177	-242		828	-3
上海联威电子有限公司3	63.6%	830	3,690	720		5,546	-110
上海广电数字音像电子有限公司	51%	8,000	1,042	-33,653		834	658
上海广电模塑有限公司	100%	700	3,044	824		2,485	-33
上海闵行广电科技发展有限公司	49%	7,000	11,881	7,890		4,272	318
上海广泰电子器材有限公司2	40%	500	193	-537		0	175
深圳中彩联科技有限公司4	10%	1,000	706	693		0	0
上海飞虹电子有限公司	9.6%	1,250	N/A	N/A		N/A	N/A
上海申花联盛足球俱乐部有限公司	1.4%	7,000	N/A	N/A		N/A	N/A
南非SVA电子有限公司	50%	98(美元)	N/A	N/A		N/A	N/A
SVA—RUBA电子有限公司	35%	800(美元)	4,039	3,978		0	-8
SVA—RUBA模塑制品有限公司	35%	600(美元)	3,947	2,960		611	78
上海广电晶新平面显示器有限公司5	100%	3000	N/A	N/A		N/A	N/A
上海广电信息产业股份有限公司（本部）6			40,049

注：1、数据截止2010年8月31日

2、该等公司目前正在处置过程中，在评估基准日将以清算或处置价值纳入置出资产范围

3、2010年11月末，广电信息持有上海联威电子有限公司100%的股权

4、深圳中彩联科技有限公司的财务数据截止2010年6月30日

5、上海广电晶新平面显示器有限公司是于2010年10月设立的广电信息全资子公司，拟转让给广电资产

6、广电信息本部资产是截止2010年8月31日广电信息母公司报表扣除全部长期股权投资和拟出让土地房产账面净值后的金额

（4）拟向上海广电资产经营管理有限公司转让的房地产

权证号	不动产权利人	地号/地址	账面原值	账面净值
沪房地普字（2009）第018692号	广电信息	普陀区桃浦镇604街坊3丘/祁连山路41号1	N/A	N/A
沪房地闵字（2010）第023987号（注）	上海广业闵洋投资管理有限公司	闵行区江川路街道75街坊5丘/上海市剑川路910号	N/A	N/A
沪房地闵字（2010）第023986号（注）	上海广业闵洋投资管理有限公司	闵行区江川路街道75街坊3丘/上海市剑川路930号2	N/A	N/A

注：1、位于上海市祁连山路房产（沪房地普字2009第018692号）的土地使用权为国有划拨土地使用权。广电信息拟将该处房产转让给广电资产，广电资产和广电信息在《资产转让协议》中约定：在该《资产转让协议》生效后，广电资产依照约定支付完毕全额补偿价款后，广电资产应当自交易交割日起负责办理祁连山路房地产变更过户至广电资产名下的必要法律手续；广电信息应当依照法律法规的规定配合广电资产办理上述资产过户手续

2、位于上海市剑川路910号和上海市剑川路930号两处土地的土地使用权均归属于本公司关联方上海广电资产经营管理有限公司全资子公司上海广业闵洋投资管理有限公司。由于历史原因，上述土地之上的房屋建筑物所有权归属于广电信息，本次广电信息拟将上述土地之上的房屋建筑物转让予上海广电资产经营管理有限公司

（5）拟向上海仪电控股（集团）公司转让主业相关的经营性股权/资产

单位：万元

公司名称	持股比例	注册资本	总资产	净资产	营业收入	净利润
上海夏普电器有限公司	40%	6,325.2 (美元)	104,335	48,119	255,328	7,157
上海索广电子有限公司	30%	1,600(美元)	109,674	28,654	300,163	7,187
上海索广映像有限公司	30%	10,258 (美元)	244,517	114,131	388,435	3,686
上海乐金广电电子有限公司	30%	1,357(美元)	18,816	13,368	22,634	568

注：数据截止2010年8月31日

（6）拟清算/注销/退出企业

单位：万元

公司名称	持股比例	注册资本	总资产		净资产	营业收入	净利润
上海JVC电器有限公司2	33%	500(美元)	N/A		N/A	N/A	N/A
上海广电国际贸易发展有限公司2	20%	1,500	5,243		103	15,268	-31
上海广电德麟电子企业有限公司2	18%	440(美元)	N.A	N.A		N.A	N.A

注：1、数据截止2010年8月31日

2、该等公司目前正在处置过程中，在评估基准日将以清算或处置价值纳入置出资产范围。

仪电集团及其关联方还将根据业务范围受让广电信息持有的全部可转让资质证书、专利和商标。

2、拟向仪电集团的非关联第三方以挂牌、拍卖等公开方式出售的广电信息非主业房地产

单位：万元

权证号	不动产权利人	地号/地址	账面原值	账面净值
沪房地青字（1998）第003180号	广电股份2	西岑镇塘北村12丘/青浦县西岑镇塘北村	611	601
沪房地青字（1998）第003179号	广电股份2	西岑镇塘北村15丘/青浦县西岑镇塘北村
沪房地松字（2008）第017804号	广电信息	松江区九亭镇7街坊12/8丘/松江区九亭镇涞亭南路100号	787	719
沪房地市字（2001）第004090号	广电股份2	徐汇区斜土路街道101坊12丘（2-96）/肇嘉浜路393号2幢文苑16F	119	95
沪房地市字（2001）第004091号	广电股份2	徐汇区斜土路街道101坊12丘（2-81）/肇嘉浜路393号2幢文苑14C	155	123
沪房地普字（2002）第032494号	广电信息	普陀区长寿路街道123坊21丘（1）/曹杨路290号	N/A	N/A
沪房地普字（2003）第012343号	广电信息	普陀区长寿路街道27街坊1/1丘（13-425）/江宁路1415弄28号916室	61	51
沪房地普字（2003）第012020号	广电信息	普陀区长寿路街道27街坊1/1丘（13-493）/江宁路1415弄28号1404室
沪房地静字（2007）第003581号 沪房地静字（2003）第009110号	上海广电股份浦东有限公司	静安区曹家渡街道124街坊4/1丘/余姚路575号二层、三层及地下一层车位（8号、10-20号）3	1,492	1,233
沪房地市字（1996）第000504号	上海电视电子进出口有限公司	湖南路街道9街坊10丘/长乐路661号4	893	544

注：1、数据截止2010年8月31日

2、广电信息原名为上海广电股份有限公司（上表中简称为“广电股份”）

3、位于上海市余姚路575号的房地产以挂牌、拍卖等公开方式出售所得为上海广电股份浦东有限公司所有。若该处房地产出售所得价值高于上海广电股份浦东有限公司股权资产评估结果中该处房地产的评估价值，则价值差额将增调上海广电股份浦东有限公司股权以挂牌、拍卖等公开方式出售的评估值基础

4、位于上海市长乐路661号的房地产的房地产以挂牌、拍卖等公开方式出售所得为上海电视电子进出口有限公司所有。若该处房地产出售所得价值高于上海电视电子进出口有限公司股权资产评估结果中该处房地产的评估价值，则价值差额将增调上海电视电子进出口有限公司股权以挂牌、拍卖等公开方式出售的评估值基础

3、拟向仪电集团的非关联第三方以挂牌、拍卖等公开方式出售的非主业长期股权投资

单位：万元

公司名称	持股比例	注册资本	总资产	净资产	营业收入	净利润
上海电视电子进出口有限公司	90.0%	3,000	20,211	3,550	65,383	74
上海广电股份浦东有限公司	100.0%	35,000	43,507	36,625	1,125	-23
上海广电锦和创意企业管理有限公司	39.375%	8,000	13,659	6,716	6,696	1,232
上海广电凯歌汽车电子设备有限公司	30%	230	2,261	137	4,130	17

注：1、数据截止2010年8月31日

二、置出资产的审计、评估结果

根据《资产转让协议》，本次交易置出资产的价值以经具有证券从业资格的审计机构和评估机构以基准日（2010年11月30日）出具的审计报告和评估报告为准，拟出售资产的交易价格以评估值为定价依据。

上述置出资产的预估值约为32亿元。最终交易价格将以国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为准，并由交易各方通过签署补充协议明确，并经董事会决议后提交本公司股东大会审议。

本次交易中置出资产预估值相较账面原值存在差异的主要原因及分析请见下表：

（1）股权

单位：万元

公司名称	持股比例	股权账面值	评估方法	股权评估值	增值比例	增值理由 （如增值比例超过50%）
上海广甸物业发展有限公司	100%	50.00	成本法	49.77	-0.46%	/
上海科技网络通信有限公司	80%	9,327.41	成本法	10,577.51	13.40%	/
上海广电通讯网络有限公司	87%	11,847.23	成本法	2,426.18	-79.52%	设备减值
上海亿人通信终端有限公司	75%	2,662.21	成本法	4,808.59	80.62%	原账面仅有投资成本
上海传真机公司	73%	4,553.94	成本法	11,341.19	149.04%	房产增值
诺基亚西门子通信(上海)有限公司	26%	34,007.40	根据报表预估	41,935.14	23.31%	/
上海广联电子有限公司	100%	2,613.58	成本法	3,347.93	28.10%	/
上海广电通信技术有限公司	100%	1,612.32	成本法	3,318.93	105.85%	原账面仅有较低投资成本
上海广电光显技术有限公司	95%	3,800.00	成本法	2,365.74	-37.74%	/
上海良益进出口有限公司	100%	500.00	成本法	498.72	-0.26%	/
上海广电计算机有限公司2	100%	0.00	成本法	0.00	0.00%	/
上海广电信息电子销售有限公司2	100%	0.00	成本法	0.00	0.00%	/
上海广电凯歌实业有限公司	95.24%	1,000.00	成本法	751.14	-24.89%	/
上海广电电器有限公司2	70%	0.00	成本法	0.00	0.00%	/
上海广电飞跃实业有限公司	66.67%	0.00	成本法	0.00	0.00%	/
上海联威电子有限公司3	63.6%	0.00	成本法	915.10	100%	房产增值
上海广电数字音像电子有限公司	51%	0.00	成本法	0.00	0.00%	/
上海广电模塑有限公司6	100%	700.00	成本法	1839.80	162.83%	建筑物增值
上海闵行广电科技发展有限公司	49%	5,007.69	成本法	5,947.18	18.76%	/
上海广泰电子器材有限公司2	40%	0.00	成本法	0.00	0.00%	/
上海广电凯歌汽车电子设备有限公司	30%	22.64	成本法	0.00	-100.00%	根据战略调整规划，无主业
深圳中彩联科技有限公司4	10%	100.00	根据审计账面值确认	100.00	0.00%	/
上海飞虹电子有限公司	9.6%	0.00	根据审计账面值确认	0.00	0.00%	/
上海申花联盛足球俱乐部有限公司	1.4%	100.00	根据审计账面值确认	100.00	0.00%	/
南非SVA电子有限公司	50%	371.81	根据报表认定	4,519.83	1115.63%	原账面仅有投资成本，报表增值
SVA—RUBA电子有限公司	35%	727.81	根据报表认定	1,308.62	79.80%	原账面仅有投资成本，报表增值
SVA—RUBA模塑制品有限公司	35%	816.00	根据报表认定	973.62	19.32%	/
上海广电晶新平面显示器有限公司5	100%	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
上海夏普电器有限公司	40%	23,265.22.	成本法	26,485.24	13.84%	/
上海索广电子有限公司	30%	8,722.86	成本法	9,149.03	4.89%	/
上海索广映像有限公司	30%	36,201.77	成本法	39,959.30	10.38%	/
上海乐金广电电子有限公司	30%	4,030.45	成本法	3,653.39	-9.36%	/
上海JVC电器有限公司2	33%	N/A	根据审计账面值确认	N/A	N/A	N/A
上海广电国际贸易发展有限公司2	20%	19.89	成本法	2.60	-86.93%	关停企业
上海广电德麟电子企业有限公司2	18%	0.00	根据审计账面值确认	0.00	0.00%	/
上海电视电子进出口有限公司	90.0%	3,090.69	成本法	4,813.25	55.73%	房产增值
上海广电股份浦东有限公司7	100.0%	35,000.00	成本法	62,087.25	77.39%	房产增值
上海广电锦和创意企业管理有限公司	39.375%	3,220.25	成本法	7,943.96	146.69%	长期租约因素

注：1、预评估基准日及股权账面值截至日为2010年8月31日

2、该等公司目前正在处置过程中，在评估基准日将以清算或处置价值纳入置出资产范围

3、2010年11月末，广电信息持有上海联威电子有限公司100%的股权

4、深圳中彩联科技有限公司的财务数据截止2010年6月30日

5、上海广电晶新平面显示器有限公司已于2010年10月成为广电信息全资子公司，拟转让给广电资产

6、上海广电模塑有限公司账面上的建筑物，由于土地使用权归属于广电信息，且产证权利人（产权证号：沪房地普字2009第018692号）登记为广电信息，上述建筑物已于2010年10月转至广电信息

7、该等公司评估值已扣除其拟向仪电集团的非关联第三方以挂牌、拍卖等公开方式出售下属部分房产所需缴付的税金

（2）房地产

单位：万元

权证号	不动产 权利人	地号/地址	账面净值	评估方法	评估值	评估增值比例	增值理由（如增值比例超过50%）
沪房地闵字（2003）第024416号	广电信息	闵行区颛桥镇706街坊2/0丘/金都路3800号	5,823	成本法 收益法	6,850	18%	/
沪房地普字（2009）第018692号	广电信息	普陀区桃浦镇604街坊3丘/祁连山路41号	N/A	成本法	1,6903	N/A	/
沪房地青字（1998）第003180号	广电股份2	西岑镇塘北村12丘/青浦县西岑镇塘北村	601	成本法	1,565	160%	房地产市场价格的上涨
沪房地青字（1998）第003179号	广电股份2	西岑镇塘北村15丘/青浦县西岑镇塘北村		成本法
公有非居住房屋租赁合同（使用权）	广电信息	巨鹿路397-399号底层	N/A	市场法	310	N.A	/
公有非居住房屋租赁合同（使用权）	广电信息	巨鹿路395弄1号底层	N/A	市场法	40	N.A	/
公有非居住房屋租赁合同（使用权）	广电信息	巨鹿路383弄16号底层全部二层前间中间	N/A	市场法	260	N.A	/
公有非居住房屋租赁合同（使用权	广电信息	长乐路1236弄2号东半地下室	N/A	市场法	81	N.A	/
沪房地松字（2008）第017804号	广电信息	松江区九亭镇7街坊12/8丘/松江区九亭镇涞亭南路100号	719	成本法	1,125	56%	房地产市场价格的上涨
沪房地市字（2001）第004090号	广电股份2	徐汇区斜土路街道101坊12丘（2-96）/肇嘉浜路393号2幢文苑16F	95	市场法	267	181%	房地产市场价格的上涨
沪房地市字（2001）第004091号	广电股份2	徐汇区斜土路街道101坊12丘（2-81）/肇嘉浜路393号2幢文苑14C	123	市场法	352	186%	房地产市场价格的上涨
沪房地普字（2002）第032494号	广电信息	普陀区长寿路街道123坊21丘（1）/曹杨路290号	N/A	市场法	340	N/A	房地产市场价格的上涨
沪房地普字（2003）第012343号	广电信息	普陀区长寿路街道27街坊1/1丘（13-425）/江宁路1415弄28号916室	51	市场法	119	373%	房地产市场价格的上涨
沪房地普字（2003）第012020号	广电信息	普陀区长寿路街道27街坊1/1丘（13-493）/江宁路1415弄28号1404室		市场法	122
沪房地市字（1996）第000504号	电视电子进出口公司	湖南路街道9街坊10丘/长乐路661号	544	市场法	4,325	695%	房地产市场价格的上涨
沪房地闵字（2010）第023987号4	上海广业闵洋投资管理有限公司	闵行区江川路街道75街坊5丘/上海市剑川路910号	1,665.34	成本法	1,960	17.69%	建筑物成新率与会计折旧年限不同
沪房地闵字（2010）第023986号4	上海广业闵洋投资管理有限公司	闵行区江川路街道75街坊3丘/上海市剑川路930号	1642.35	成本法	2,120	29.08%	建筑物成新率与会计折旧年限不同
沪房地静字（2007）第003581号 沪房地静字（2003）第009110号	上海广电股份浦东有限公司	静安区曹家渡街道124街坊4/1丘/余姚路575号二层、三层及地下一层车位（8号、10-20号）	1,233	市场法 收益法	4,438	260%	房地产市场价格的上涨

注：1、数据截止2010年8月31日

2、广电信息原名为上海广电股份有限公司（上表中简称为“广电股份”）

3、位于上海市祁连山路房产（沪房地普字2009第018692号）的土地使用权为国有划拨土地使用权。广电信息拟将该处房产转让给广电资产，广电资产和广电信息在《资产转让协议》中约定：在该《资产转让协议》生效后，广电资产依照约定支付完毕全额补偿价款后，广电资产应当自交易交割日起负责办理祁连山路房地产变更过户至广电资产名下的必要法律手续；广电信息应当依照法律法规的规定配合广电资产办理上述资产过户手续。祁连山路房产（沪房地普字2009第018692号）在2010年8月31日时处于房地分离的状态，此处预估值剔除了在广电模塑账面上的建筑物价值

4、位于上海市剑川路910号和上海市剑川路930号两处土地的土地使用权均归属于本公司关联方上海广电资产经营管理有限公司全资子公司上海广业闵洋投资管理有限公司。由于历史原因，上述土地之上的房屋建筑物所有权归属于广电信息，本次广电信息拟将上述土地之上的房屋建筑物转让予上海广电资产经营管理有限公司

第七章 董事会关于本次重大资产重组对公司影响的讨论与分析

一、对公司股本结构的影响

本次拟进入上市公司资产的预估值约为43亿元，本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝目标资产收购价格扣除1,223,000,000元后的差额÷本次发行股份价格。根据前述公式计算，按照每股7.67元的发行价格，广电信息本次非公开发行的股份数量约为40,109万股。与此同时，东方传媒拟受让仪电集团持有本公司259,452,717股股权，本次交易前后公司股权结构对比预计如下：

股东名称	重大资产重组前		重大资产重组后
	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例
仪电集团	299,452,717	42.24%	40,000,000	3.60%
东方传媒	43,484（注2）	0.01%	461,903,454	41.61%
同方股份	0	0%	63,717,065	5.74%
恒盛嘉业	0	0%	37,498,038	3.38%
智慧创奇	0	0%	10,780,491	0.97%
成都元泓	0	0%	14,270,130	1.29%
上海通维	0	0%	15,422,957	1.39%
TCL创动	0	0%	6,356,128	0.57%
深圳博汇源	0	0%	2,991,119	0.27%
上海诚贝	0	0%	30,023,079	2.70%
上海联和	0	0%	17,620,225	1.59%
A股流通股股东	409,368,352	57.75%	409,368,352	36.88%
合计	708,864,553	100%	1,109,951,038	100.00%

注1：最终股权比例以经备案后评估结果为依据计算确认

注2：东方传媒拟继承上海音像资料馆职工技术协会（以下简称“技术协会”，现已经上海市工商行政管理局徐汇分局同意注销）持有广电信息43,484股股份。东方传媒尚待向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理原技术协会持有的广电信息股份过户至东方传媒名下的变更登记手续

二、对公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为电子仪器设备的制造和服务；本次交易后，公司的主营业务将变更为新媒体技术服务和市场营销及媒体的信息技术服务及装备工程经营资产业务，主营业务发生了根本性变化。

本次交易有利于公司未来新媒体主营业务的长远发展和资源的有效配置，实现新媒体业务技术、经营平台、服务界面、内容资源和用户群体的整合，创造规模效应和资源优势。

三、对公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易有利于优化上市公司资产质量，提高上市公司的持续盈利能力，公司的经营现状将得到大大改善，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

本次交易所涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

四、对同业竞争的影响

通过本次重大资产重组，本公司原有的全部主业相关资产将由仪电集团及其关联方承接，不再从事电子仪器设备的制造和服务等所有原相关业务。

本次重大资产重组中，广电信息拟收购的资产包括百视通技术100%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权和信投股份21.33%股份。百视通技术主要从事新媒体技术服务和市场营销业务，文广科技、广电制作、信投股份主要从事媒体的信息技术服务及装备工程业务。通过本次重组，东方传媒的新媒体技术服务和市场营销业务以及媒体的信息技术服务及装备工程业务将整体进入本公司；本次重组后，本公司和东方传媒在上述业务领域不存在同业竞争。

在提供新媒体技术和市场营销服务的过程中，百视通技术亦从事IPTV及手机电视的广告业务。本次重组完成后，东方传媒将成为本公司的控股股东。东方传媒主要从事电视、广播节目制作和电视、广播广告业务。东方传媒与百视通技术在广告业务上不存在同业竞争，主要原因是：

百视通技术经营的广告业务在IPTV、手机电视等新媒体媒介上传播，与东方传媒其余广告业务通过电视、广播等传统媒介传播存在本质差异；百视通技术经营的广告业务仅在回看、点播类节目开始或者结束等时间投放，通过点击率等主动因素计算广告收费，而东方传媒经营的传统电视、广播广告业务的广告投放是在事先编排好的电视、广播节目时段中按照事先预订的时间和广告内容投放广告，两者在广告形式、形态存在较大差异；同时，百视通技术经营广告业务的竞争对手主要是其他IPTV、互联网、移动互联网等专业从事新媒体广告业务的企业，而东方传媒传统电视、广播的广告业务的竞争对手主要是各地电视台、广播电台等传统媒体。最后，由于广告主在传统媒体和新媒体投放广告预算是根据新媒体受众和传统媒体受众在个人背景、收视行为、消费能力及消费习惯等因素的不同而分别独立制定的。东方传媒无法影响其广告客户分配其在传统媒体和新媒体之间广告预算，也无法通过其控股股东的地位，干预或者影响百视通技术和其他传统媒体广告业务之间的利益分配。

综上所述，本次重组完成后，本公司与东方传媒不存在同业竞争。

五、对关联交易的影响

（一）本次交易涉及的关联交易

本次交易由广电信息股份转让交易、资产出售交易以及现金及发行股份购买资产交易三项交易组成，三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的整体。本次资产出售交易的交易对方包括了本公司控股股东仪电集团及其关联方，这一行为构成关联交易。

根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6条”，东方传媒在未来12个月内有可能成为上市公司的控股股东，为上市公司潜在关联人。因此，现金及发行股份购买资产交易构成关联交易。

（二）拟置入资产对上市公司未来关联交易的影响

本次交易后，东方传媒将成为上市公司控股股东，假定本次交易后的公司架构于2008年1月1日已经存在，上市公司与东方传媒及下属企业发生关联交易的相关情况如下：

1、向关联方销售及提供劳务

（1）关联交易情况概述

本次拟置入上市公司的百视通技术、文广科技、广电制作和信投股份主要从事新媒体技术服务和市场营销业务以及媒体的信息技术服务及装备工程业务。通过本次重组，东方传媒的新媒体技术服务和市场营销业务以及信息技术服务及装备工程业务整体进入上市公司，东方传媒原由这四家公司提供的相关服务和发生的相关交易将构成关联交易。主要服务内容包括：技术服务、设备销售、设备租赁服务、房屋租赁服务、舞美演艺策划制作服务等。根据目前的预估情况，2008年、2009年和2010年1-8月，拟置入资产与东方传媒及下属公司共发生上述销售及提供劳务收入分别约1.1亿元、1.0亿元和0.8亿元，占拟置入资产合并营业收入分别约18.5%、15.1%和14.2%，呈下降趋势。

（2）关联交易定价原则

拟置入资产向关联方提供的相关服务参照以下原则确定价格：

1)技术服务：按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。

2)销售设备：向关联方销售设备的价格参照市场上同类或类似设备销售的价格

3)设备租赁服务：向其他非关联方出租设备的平均价格作为定价基础。

4)房屋租赁服务：按照同类地区同类等级房屋的租赁平均价格作为定价基础。如持续稳定的租赁，则在当期市场价的基础上给予适当的折扣。

5)舞美演艺策划制作服务：由于承接舞美演艺策划制作服务项目在客户需求、规模、性质、内容以及所需技术人员类型等方面存在较大差异，故提供服务的定价一般视客户要求和项目实际情况而确定。考虑到东方传媒是上海地区最大的舞美演艺策划制作业务采购商，定价原则为向其他非关联方提供服务的价格水平上给予适当的折扣。

2、向关联方采购及接受劳务

（1）关联交易情况概述

东方传媒在国内传媒行业具有市场领先优势。本次拟置入资产中的百视通技术在提供新媒体技术服务和市场营销服务的过程中，需要从东方传媒及下属企业采购各类节目的新媒体版权并接受相关广告制作、设备租赁等服务。本次重大资产重组完成后，上述交易将构成关联交易。根据目前的预估情况，2008年、2009年和2010年1-8月， 百视通技术向东方传媒及其下属公司采购及接受劳务金额的金额分别约为1,395万、240万和168万，占拟置入资产合并营业成本的4.15%、0.70%和0.56%，呈下降趋势。

（2）关联交易定价原则

拟置入资产向关联方采购及接受劳务参照以下原则确定价格：

1)新媒体版权采购：百视通技术向东方传媒及其下属公司采购各类节目的新媒体版权，定价依据为向非关联方采购的平均价格作为定价基础，并参照向关联方采购版权和非关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和结算。

2)广告制作：接受关联方提供的广告制作服务价格，参照市场上同类或类似的服务价格

3)设备租赁：向关联方承租设备，参照市场上同类或类似设备的租赁价格。

3、代结算

百视通技术和百视通传媒与电信运营商进行IPTV业务合作过程中，百视通技术与电信运营商的收入结算，由百视通传媒与网络运营商先行结算、代收业务合作收入后再由百视通传媒支付给百视通技术。

本次交易完成后，预计未来上市公司与东方传媒及下属企业发生的关联交易将继续由上述三类交易构成。随着拟置入上市公司的百视通技术、文广科技、广电制作和信投股份相关业务的不断发展，预计向东方传媒及下属企业销售及提供劳务的关联交易占收入的比重将逐步降低。关于向东方传媒及下属企业采购及接受劳务的关联交易，由于原上海文广新闻传媒集团制播分离、转企改制的进一步深化以及百视通技术新媒体业务进入快速增长期，在原新媒体版权采购相关协议的基础上，东方传媒及下属企业与百视通技术就新媒体版权采购签署了将于2011年1月1日执行的视听节目内容合作协议，以进一步规范关联交易，保证关联交易的公允性。根据目前的预估情况，预计向东方传媒及下属企业采购新媒体版权的成本约占拟置入资产合并营业成本约5%。

（三）本次交易完成后上市公司规范关联交易的措施

为了规范未来东方传媒与上市公司之间的关联交易，东方传媒出具了《上海东方传媒集团有限公司关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容包括：

“1、本次交易完成后，东方传媒将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及东方传媒事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，东方传媒与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

六、对上市公司的其他影响

本次交易完成后，本公司主营业务变更为新媒体技术服务和市场营销及媒体的信息技术服务及装备工程经营业务，同时控股股东变更为东方传媒。本次交易完成后，本公司需要根据交易结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。

第八章 相关风险因素

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易内容相关的风险

1、本次交易内容互为条件的风险

本次交易主要由广电信息股份转让交易、资产出售交易、现金及发行股份购买资产交易三部分组成：（1）东方传媒以现金收购仪电集团持有的广电信息36.6%股份，即259,452,717股广电信息A股股票。（2）广电信息向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业相关经营性资产和部分非主业资产，向不特定的仪电集团非关联第三方以评估值为基础出售广电信息或者下属公司部分非主业相关资产，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的接收方承接和安排。全部出售资产将以现金为支付对价。交割日，广电信息应已全部偿还除本部经审计确认的应付股利、应交税金（仅指增值税进项税）外的所有账面负债，由仪电集团承诺承担所有的或有负债（如与资产出售相关的其指定的关联方未能承担或履行），并只留存货币资金（包括资产出售的对价现金）及约定资产。若广电信息于交割日仍有未偿付的除约定负债外的负债，则该等负债由仪电集团承接，同时相应调整仪电集团收购资产应支付的现金数额，确保广电信息于交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。（3）广电信息以现金及向东方传媒非公开发行股份购买东方传媒持有的百视通技术51.7763%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、信投股份21.33%股份。同时，广电信息向除东方传媒外的百视通技术其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术48.2237%股权。

上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，三项交易中的任何一项未获得所需的批准，则其他两项交易均不生效，广电信息本次重大资产重组方案自始不生效，敬请投资者注意相关风险。

2、本次交易行为涉及的审批风险

本次交易行为尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：

（1）广电信息股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；

（2）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；

（3）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意；

（4）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；

（5）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免上海东方传媒集团有限公司要约收购义务的核准。

截止本预案签署日，上述审批事项尚未完成。上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

3、交易工作进度风险

本次重大资产重组方案已经公司第六届董事会第二十八次会议会议审议通过。

考虑到本次重大资产重组工作的复杂性，审计评估工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，本公司在首次审议重大资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）及本次交易相关协议的规定，本公司将重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为股票发行价格的定价基准日。

二、因本次交易上市公司的相关风险

1、政策风险

作为具有意识形态特殊属性的重要产业，文化传媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家对该行业实行严格的行业准入和监管政策，本次重组可能面临行业监管政策调整的风险。

2、业务更替风险

本次交易前，公司主营业务为电子仪器设备的制造和服务；本次交易后，公司的主营业务将变更为新媒体技术服务和市场营销及媒体的信息技术服务及装备工程经营资产业务，主营业务发生了根本性变化。鉴于二者业务类型有着明显区别，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将在重组完成后作出调整和完善。

3、估值风险

本预案披露了标的资产相关的资产价值的预估数据。上述预估数据是本公司管理层根据截止本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩和价值所做的预估，但本预案披露的资产价值预估数据可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。

4、公司治理与大股东控制风险

本次交易后，预计东方传媒将持有本公司约35.83%的股份，处于控股地位。东方传媒可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

5、二级市场价格波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生根本性影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

第九章 保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取了以下安排措施：

1、本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生重大影响的事件。

2、本次交易方案需经公司董事会审议，独立董事将就本次交易方案发表独立意见。

3、因本次交易构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方董事以及关联方股东将回避表决。本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

4、对于本次交易中拟购买的资产以及拟出售资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次非公开发行股票购买资产评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问、律师等中介机构亦对本次关联交易发表专业意见。

5、本次交易方案需经公司股东大会以特别决议审议表决。

6、本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

7、东方传媒、TCL创动、深圳博汇源、成都元泓、上海诚贝以及上海联和在本次重大资产重组前拥有的以及本次重大资产重组中获得的广电信息的股份，在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、上海通维在本次发行中认购的股份，在本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

8、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

9、为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规章的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

第十章 其他重要事项

一、股价波动超过20%的说明

广电信息于2010年9月1日上海证券交易所股票交易收盘后接到公司控股股东仪电集团通知，称近期将讨论重要事项，相关重要事项具有不确定性，需向相关方进行咨询论证。为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，保证公平信息披露，经申请，公司股票自2010 年9月2日起停牌。

在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2010年9月1日）公司股票收盘价为8.38元/股，前第20个交易日（2010年8月4日）收盘价为6.93元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅20.92%；同期，上证综指累计涨幅-0.593%，同行业板块累计涨幅5.06%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅分别为21.513%和15.86%。

本次重大资产重组预案披露前广电信息股票价格波动达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

二、关于本次交易相关法人和自然人买卖上市公司股票的自查情况

广电信息已于2010年9月2日开始停牌，知悉本次重组的交易各方及相关内幕信息知情人在2009年3月1日至2010年9月1日期间（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票情况如下：

（一）核查范围

根据上交所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》等相关法律的规定，本次股票交易核查的范围包括：

1、广电信息及其董事、监事、高级管理人员；

2、广电信息控股股东暨本次重组交易对方之一仪电集团及其董事、监事、高级管理人员；

3、本次重组交易对方之一东方传媒及其控股股东上海广播电视台，以及其董事、监事、高级管理人员；

4、本次重组拟注入广电信息的百视通技术及其董事、监事、高级管理人员以及参与本次重组的相关工作人员；

5、为本次重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；

6、前述自然人的直系亲属。

上述各项中涉及的人员及其直系亲属买卖股票的情况已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询确认。

（二）自查期间交易情况

根据相关人员出具的说明并经核查，在自查期间内，在相关人员及其直系亲

属中，有买卖广电信息股票情况的分别为东方传媒副总裁金仲波、东方传媒总裁助理唐丽君、东方传媒财务部主任钟璟，共3人买卖过广电信息的股票。

具体情况如下：

姓名	关联关系	买卖时间	买/卖	变更数量（股）	交易价格	盈利金额（元）
金仲波	东方传媒副总裁	2010/08/23	买	15,000	7.88	6,300（未扣除相关交易费用）
		2010/08/23	买	2,000	7.88
		2010/08/23	买	4,400	7.88
		2010/08/23	买	8,600	7.88
		2010/09/01	卖	-400	8.09
		2010/09/01	卖	-400	8.09
		2010/09/01	卖	-10,000	8.09
		2010/09/01	卖	-5,000	8.09
		2010/09/01	卖	-4,700	8.09
		2010/09/01	卖	-1,500	8.09
		2010/09/01	卖	-2,000	8.09
		2010/09/01	卖	-1,000	8.09
		2010/09/01	卖	-5,000	8.09
唐丽君	东方传媒总裁助理	2010/08/25	买	2,000	7.77	－
钟璟	东方传媒财务部主任	2010/03/09	买	3,000	7.21	未盈利
		2010/05/11	买	1,000	7.01
		2010/07/08	卖	-8,000	5.90

根据本次重组相关人员及其直系亲属提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果，除上述情形外，在自查期间内，本次重组相关人员及其直系亲属均不存在买卖广电信息股票的行为。

（三）关于上述交易情况的说明

广电信息相关人员及其直系亲属在自查期间买卖广电信息股票相关情况：

1)金仲波于2010年12月1日出具书面声明，说明其在广电信息9月2日停牌当天通过东方传媒内部会议得知本次重组的信息，投资广电信息股票时不知晓相关的内幕消息，操作股票账户完全基于个人分析。其投资行为未利用相关内幕信息，未违反有关法律法规的规定。

2)唐丽君于2010年11月30日出具书面声明，说明其在广电信息9月2日停牌后的9月9日接受任命担任东方传媒总裁助理，截至书面声明出具日未参与东方传媒的任何会议，投资广电信息股票时不知晓相关的内幕消息。其投资行为未利用相关内幕信息，未违反有关法律法规的规定。

3)钟璟于2010年12月1日出具书面声明，说明其在广电信息9月2日停牌当天通过东方传媒内部会议得知本次重组的信息，投资广电信息股票时不知晓相关的内幕消息，其持有的广电信息A股股票已与2010年7月8日全部卖出。其投资行为未利用相关内幕信息，未违反有关法律法规的规定。

根据东方传媒及金仲波、唐丽君、钟璟出具的声明并经核查，上述相关人员未参与本次重组事项的决策，其投资行为系本人独立决策作出，未利用相关内幕信息，不存在利用内幕信息买卖广电信息股票的情形。

（四）法律顾问核查意见

本次重组的法律顾问认为：上述相关人员及其直系亲属在自查期间内买卖广电信息股票的行为未涉嫌内幕交易，未对本次重组构成法律障碍。

三、债权人对本次重组的意见

本次重组涉及广电信息全部主业资产和部分非主业资产的出售，构成重大资产出售；同时广电信息以现金及发行股份购买资产方式收购百视通技术100%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权和信投股份21.33%股份，构成重大资产购买。

为了给予广电信息债权人充分的知情权，保护债权人利益，广电信息将在发出审议本次重大资产重组的股东大会通知前，与银行等金融机构类债权人沟通本次重组方案，并征得其同意。

第十一章 独立财务顾问核查意见

本公司聘请中国国际金融有限公司作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易的部分事项进行审慎核查，发表了以下独立财务顾问核查意见：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》的要求。

3、广电信息已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易协议；交易协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求；交易协议主要条款齐备；交易协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

4、广电信息董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于第六届董事会第二十八次会议会议记录中。

5、本次交易除部分标的资产的产权手续尚需完善外，其余标的资产完整，权属状况清晰，具有完备有效的权属证明文件，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

6、广电信息董事会编制的重组预案充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7、本次交易涉及的广电信息股权转让交易、资产出售交易和现金及发行股份购买资产交易三项交易中，拟出售和拟购买资产的定价方式、股票转让价格和股票发行价格均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

8、本次交易将不影响广电信息的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，提高广电信息行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东的利益。

9、通过本次交易，东方传媒的新媒体技术服务和市场营销业务以及媒体的信息技术服务及装备工程业务将整体进入上市公司。本次交易后，上市公司和控股股东东方传媒在上述业务领域不存在同业竞争。

第十二章 交易对方的承诺和声明

上海仪电控股（集团）公司作为广电信息本次重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下：“本公司及下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

上海仪电控股（集团）公司

二O一一年一月十日

上海广电信息有限公司作为广电信息本次重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下：“本公司及下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

上海广电信息有限公司

二O一一年一月十日

上海广电电子股份有限公司作为广电信息本次重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下：“本公司及下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

上海广电电子股份有限公司

二O一一年一月十日

上海广电资产经营管理有限公司作为广电信息本次重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下：“本公司及下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

上海广电资产经营管理有限公司

二O一一年一月十日

上海东方传媒集团有限公司作为广电信息本次重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下：“本公司及下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

上海东方传媒集团有限公司

二O一一年一月十日

同方股份有限公司作为广电信息本次重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下：“本公司及下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

同方股份有限公司

二O一一年一月十日

北京恒盛嘉业投资咨询中心作为广电信息本次重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下：“本单位及下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本单位承诺将承担个别和连带的法律责任。”

北京恒盛嘉业投资咨询中心（普通合伙）

二O一一年一月十日

北京智慧创奇投资咨询中心作为广电信息本次重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下：“本单位及下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本单位承诺将承担个别和连带的法律责任。”

北京智慧创奇投资咨询中心（普通合伙）

二O一一年一月十日

成都元泓创新投资有限公司作为广电信息本次重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下：“本公司及下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

成都元泓创新投资有限公司

二O一一年一月十日

上海通维投资有限公司作为广电信息本次重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下：“本公司及下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

上海通维投资有限公司

二O一一年一月十日

无锡TCL创动投资有限公司作为广电信息本次重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下：“本公司及下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

无锡TCL创动投资有限公司

二O一一年一月十日

深圳博汇源创业投资有限公司作为广电信息本次重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下：“本公司及下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

深圳博汇源创业投资有限公司

二O一一年一月十日

上海诚贝投资咨询有限公司作为广电信息本次重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下：“本公司及下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

上海诚贝投资咨询有限公司

二O一一年一月十日

上海联和投资有限公司作为广电信息本次重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下：“本公司及下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

上海联和投资有限公司

二O一一年一月十日

第十三章 上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

王 强 邵礼群 邬树伟

陶亚华 黄金刚 高兰英

魏 嶷 刘兴钊 顾 青

上海广电信息产业股份有限公司

二O一一年一月十日

(下转B45版)