佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、发行前公司滚存未分配利润的安排

根据2010年2月22日公司2009年度股东大会决议，公司本次发行与上市顺利完成后，截至2009年底未分配的滚存利润及2010年1月1日以后产生的利润将由新老股东共享。

二、发行前股东自愿锁定股份的承诺

1．公司自然人股东卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份，所指股份不包括在此期间新增的股份。

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的广东万和集团有限公司股权，也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股权，所指股权不包括在此期间新增的股权。

遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖发行人股份行为的相关规定；在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管理人员任职期内，每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的25%；自离任六个月不转让所持有的发行人股份；并且，在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数的比例不超过50%。

2．公司的法人股东广东万和集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份。所指股份不包括在此期间新增的股份。

三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

（一） 原材料价格波动的风险

公司的主要原材料包括铜材、钢材、铝材等基础原料产品。近年来，该等原材料的市场价格出现了较大幅度的波动，对公司的采购价格产生了一定的影响，进而影响到公司的成本和利润。虽然公司不断通过材料替代类技改项目的推广、开发附加值更高的新产品、提高产品的品牌溢价能力等措施，降低原材料价格波动对公司利润的影响，并且技改项目的推广和产品结构的调整对报告期内公司盈利水平的提升起到了明显的作用，但2009年以来铜材、铝材等基础原料产品的价格出现从底部逐渐回升的趋势，如果该等原材料价格未来出现较大幅度的上升，可能对公司未来的盈利能力产生一定的影响。

（二）市场竞争加剧的风险

公司主要从事厨卫电器的研发、生产和销售。厨卫电器作为日常消费类电器产品，市场空间较大，但由于进入门槛相对较低，竞争厂商数量较多。除了专业的厨卫电器企业外，近年来国内部分综合性家电企业也陆续进入了厨卫电器市场。另外，国内市场需求的持续增长也吸引了部分国外知名厨卫电器企业进入，进一步加剧了市场竞争。

随着人民生活水平和消费需求的提高，厨卫电器行业的竞争策略已经由单纯的价格竞争上升到营销渠道、研发能力、资金能力、人力资源、上下游产业链资源的获取等更全面、更深层次的综合性竞争。尽管公司在厨卫电器行业尤其是燃气具行业方面处于领先地位，是国内规模最大的专业厨卫电器企业之一，具有较强的研发优势、成本优势、渠道优势和行业地位优势，但仍然面临行业竞争加剧的风险。

（三）汇率风险

报告期内公司的外销收入主要以美元结算。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，之后人民币持续升值。一方面，人民币的持续升值直接影响到公司出口产品的销售价格，使公司出口产品的价格优势被削弱；另一方面，公司面临一定的汇兑损失。近三年一期公司的汇兑损失分别达到612.88万元、940.13万元、58.31万元，114.80万元，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式及发起人

发行人系广东万和新电气有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据天健正信会计师事务所有限公司（原中和正信会计师事务所有限公司）出具中和正信审字（2009）第7－092号《审计报告》，万和有限以截至2009年5月31日净资产281,391,933.23元，折成股份150,000,000股，剩余净资产人民币131,391,933.23元作为股本溢价，列入资本公积。 2009年8月9日，中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字（2009）第7-032 号《验资报告》，确认各发起人投入广东万和新电气股份有限公司（筹）出资已到位。2009年8月26日公司在佛山市工商行政管理局登记注册，工商注册号：440681000121667，注册资本15,000万元，每股面值1元，法定代表人为卢础其。

本公司设立时的发起人为：广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生和叶远璋先生，各股东在公司整体变更前后持股比例保持不变。

（二）发起人投入资产内容

本公司系由万和有限整体变更设立的股份公司，万和有限的资产由本公司继承，产权变更手续已经全部办理完毕。

三、有关股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1．公司目前总股本为15,000万元。

2．公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股5,000万股，占发行后总股本的25%。

3．股份流通限制和锁定安排如下：

公司自然人股东卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份，所指股份不包括在此期间新增的股份。

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的广东万和集团有限公司股份，也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股份，所指股权不包括在此期间新增的股份。

遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖发行人股份行为的相关规定；在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管理人员任职期内，每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的25%；自离职后半年内不转让所持有的发行人股份；并且，在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数的比例不超过50%。

公司的法人股东广东万和集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份。所指股份不包括在此期间新增的股份。

（二）主要股东的持股情况

1．发起人

公司发起人为万和集团、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生和叶远璋先生，其具体持股情况如下：

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2．自然人股东持股及其在发行人任职情况

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（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

卢础其、卢楚隆和卢楚鹏为兄弟关系，分别直接持有公司22.05%、12.25%和7.35%的股份，同时，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋分别持有万和集团45%、25%、15%和15%的股权。

四、公司的主营业务情况

（一）公司主营业务和服务

公司的发展一直围绕厨卫电器主业展开，致力于成为世界级品牌的燃气具专家和最具高效、节能、环保的生活热水系统供应商。围绕“燃气具专家”和“生活热水供应专家”的战略定位，公司专注于以燃气热水器为核心的燃气具业务的发展，并以燃气灶具为基础，向高度相关的吸油烟机、消毒柜等厨电产品领域进行相关多元化延伸。同时，公司在生活热水供应领域积极探索，顺应热水器行业多种能源产品混合/共同发展的趋势，前瞻性的致力于节能型常规能源产品和新能源产品的开发，并已成为能源集成热水系统领域的先行者。

公司的主要产品包括热水器系列（燃气热水器、燃气壁挂炉、电热水器和沼气、热泵、太阳能等新能源热水器）和配套厨房电器系列（吸油烟机、燃气灶具、消毒碗柜，以及燃气烤炉等）。

（二）经营模式

公司作为自主品牌运营商，拥有完整的研发、采购、生产、销售系统。在经营的整体价值链中，公司以研发和销售为主导，同时对生产环节加强管理和控制，并不断提升核心零部件的自主研发和自制能力。

1．研发模式：公司以自主创新为主导，并以产学研、校企合作等方式整合外部创新资源，共同推动公司的技术创新及科研成果转化能力。公司的研发方向一方面紧贴市场需求，不断推出适应市场需求发展的新产品；另一方面，公司作为燃气具行业的技术领先者，密切关注行业技术的未来发展趋势，不断吸收消化新技术，以充足的技术储备为支撑，推动了行业技术的进步，尤其在节能环保技术方面。

2．采购模式：公司由采购管理中心统一集中采购。公司的采购流程如下：采购管理中心依据供应商价格、配套服务、供货准时性、供应商的质量保证能力等，初步确定候选供应商；候选厂家送样，样件检验合格后，对厂家进行审核，通过后可纳入合格供应商名单。采购管理中心通常与供应商签订年度框架性购销协议。对于市场行情相对稳定、采购金额较大的物料或者部分通用设备等，公司实施招标采购；其它一般的外协件物料要求采购员至少对三个候选厂家实施询价及议价，双方议定的采购价格要严格按规定流程报批通过后再编制成价目表，采供双方共同在价目表上签字盖章后价格正式生效；对于价格波动较大的大宗原材料和交货周期较长的进口零部件，一般根据市场情况和资金头寸情况，保持适当的安全库存量。

3．生产模式：公司几乎所有产品的中试验证生产、总装、调试、检验均由公司自主完成，部分零部件委托外协加工。报告期内，存在部分外包生产的产品主要为吸油烟机和电热水器，外包生产对公司的总体性影响较小。公司根据销售部门的市场预测组织生产，以K3系统为生产制造的信息化管理平台，对生产全过程实施计划管理和控制，具体产品生产的组织活动如下：制造管理中心根据销售部门下发的月度需求计划和合同评审，在K3系统的主生产计划中进行产品预测，并输入BOM清单等相关的基础资料，经K3系统MRP计算后生成外协的采购计单和自制的生产任务单。外协件根据采购订单来进行采购、检验、入库；自制件根据生产任务单进行领料、生产、检验及入库。物料配套后进行成品总装装配，经检验合格后入库。

4．营销模式：公司设有营销管理中心，全面管理国内外营销事务。公司的内销销售主要实行经销商制，即公司将产品销售给各经销商，再由经销商通过家电卖场、百货商店、大卖场、一般零售商店、专卖店等各种形式的零售终端将产品销往全国市场。同时，在涉及国美、苏宁等全国性家电连锁卖场、区域性大型家电连锁卖场、大型建材连锁卖场等大型渠道商类零售终端时，公司通常与经销商、大型渠道商签订三方框架性协议建立合作关系，督促与协助经销商和这些大型渠道商进行合作。公司采取多项措施帮助各经销商完成其市场推广和产品销售任务。除经销商渠道外，公司在佛山市的2家自营专卖店还存在少量自营销售。另外，在出口上，目前公司同全球知名品牌商以ODM或OEM的方式合作。

在结算方式上，公司对经销商主要采取先款后货的结算方式，而对出口客户的结算方式则以60-90天信用证和银行电汇为主。

（三）主要原材料供应情况

公司产品的主要原材料包括铜材、钢材、铝材、电子元器件类、塑料类、包装印刷类和紧固件，原材料成本是产品成本构成的主要部分。公司对主要原材料均采用集中采购模式，不仅能够保证质量，而且能降低财务成本。公司与主要供应商建立了长期的合作关系。

（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

1．行业竞争情况

厨卫电器行业总体处于较为成熟的发展阶段，市场竞争较为充分，在众多涉足厨卫电器生产的企业中，三大类型的企业——专业厨卫电器企业、综合性家电企业和外资厨卫品牌企业占据市场主导地位。在厨卫电器行业两大分支中，热水器行业的品牌集中度相对较高，顺应多种能源热水器走向混合/共同发展的趋势，以燃气热水器为主导的品牌和以电热水器为主导的品牌具有走向多能源产品融合发展的趋势，市场的品牌集中度预计将进一步提升；而厨房电器行业的品牌集中度相对偏低，由于国内消费者对厨房电器产品的消费诉求与国外存在较大差异，因此国内品牌凭借对国内消费需求的良好把握，在市场竞争中占据领导地位。

2．公司的竞争地位

公司是国内规模最大的专业厨卫电器企业之一，2009年销售规模在厨卫行业专业品牌中居于领先地位。根据中怡康时代的统计，“万和”品牌燃气热水器连续六年市场零售量份额排名第一，燃气灶、吸油烟机、消毒柜等产品的市场份额也位居行业前列，在厨卫电器行业，公司已成为国内规模最大的专业厨卫电器企业之一，2009年销售规模在厨卫行业专业品牌中居于领先地位。

在出口市场上，公司的产品远销北美、欧洲、南美、亚太、中东等多个国家和地区，根据海关统计数据，公司的燃气热水器产品的出口额位于内资企业前列，公司燃气热水器的出口竞争力在国内企业中处于领先地位, 燃气烤炉的出口也位居行业前列。

公司是中国航天事业合作伙伴，“万和”品牌是由经国家工商总局认定的“中国驰名商标”，“万和”的燃气热水器、燃气灶、电热水器、消毒碗柜被授予“中国名牌”称号。经过多年的发展，万和品牌已成为厨卫电器行业公众认知度与美誉度都较高的主流品牌之一。

五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

1．土地使用权

目前公司及子公司拥有土地使用权7宗，均以出让方式取得，已取得国有土地使用权证。

2．房屋使用权

目前公司及子公司拥有房屋所有权21处，均已取得房屋所有权证。

3．专利

截至2010年7月28日，公司拥有已授权专利共357项，包括9项境内发明专利、258项境内实用新型专利、89项境内外观设计专利和1项境外实用新型专利；同时，子公司高明万和拥有已授权专利59项，均为境内实用新型专利。

4．商标

截至目前，公司拥有60个注册商标，包括57个境内注册商标和3个境外注册商标。

5．特许经营权

公司已取得《全国工业产品生产许可证》，产品名称：燃气热水器；公司及其控股子公司中山万和已取得《全国工业产品生产许可证》，产品名称：家用燃气灶具；公司的全资子公司高明万和已取得《卫生许可证》，许可项目：消毒器械类（消毒、灭菌器械）。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司控股股东为万和集团，实际控制人为卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生。本公司的主营业务为厨卫电器产品（包括燃气热水器、燃气壁挂炉、电热水器、吸油烟机、燃气灶具、消毒柜、燃气烤炉、太阳能热水器等）的研发、制造和销售。公司控股股东及实际控制人均不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形。

（二）关联交易

1．经常性关联交易

（1）关联采购

本公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。报告期内，公司与关联方存在的关联交易如下表所示：

单位：万元

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报告期内，由于公司产能有限，随着公司业务的不断增长，公司向关联方采购了部分包装材料、板材、配件。其中公司向聚龙实业采购的主要是五金零配件及包装用纸箱，公司向金志实业采购的主要是排烟管总成。上述关联方采购的定价方式为参照市场价格的协议价格，随着公司治理的不断规范，向关联方采购的金额以及占当期总采购的比例呈下降趋势。

（2）关联销售

单位：万元

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报告期内，公司将部分不再使用的配件和处理物资出售给关联方，金额较小，未对公司业绩造成较大影响。定价基础是市场价为基础的协商价。

2．偶发性关联交易

（1）商标的无偿许可

2007年1月1日，万和有限与万和集团签署了《商标使用许可合同》，双方约定：万和集团将已注册的第11类3318304号商标注册证上的“万和”商标无偿许可万和有限使用，许可使用的期限自2007年1月1日起至2014年6月27日止。上述注册商标之使用许可已于2007年8月7日在国家工商行政管理总局商标局备案。2009年1月1日，高明万和与万和集团签署了《商标使用许可合同》，万和集团将上述3318304号商标注册证所涉“万和”商标无偿许可高明万和使用，许可使用的期限自2009年1月1日起至2014年6月27日止。上述注册商标之使用许可已于2009年5月6日在国家工商行政管理总局商标局备案。

2007年1月1日，万和集团与万和有限签署了《商标使用许可合同》，双方约定：万和集团将已注册的第11类3549199号商标注册证上的“■”商标无偿许可万和有限使用，许可使用的期限自2007年1月1日起至2015年6月20日止。上述注册商标许可已于2007年8月7日在国家工商行政管理总局商标局备案。2009年1月1日，万和集团与高明万和签署了《商标使用许可合同》，双方约定：万和集团将上述3549199号商标注册证所涉“■”商标无偿许可高明万和使用，许可使用的期限自2009年1月1日起至2015年6月20日止。

（2）从关联方受让专利、商标

①万和集团向本公司无偿转让与公司生产经营相关的商标

2009年9月30日, 本公司董事会一届二次会议审议通过，受让万和集团拥有的与发行人生产经营相关的商标专用权和申请权。

2009年11月6日及2009年11月26日，本公司与万和集团签署了相关的《商标转让协议》及补充协议，本公司无偿受让万和集团所有的32个境内注册商标专用权、7个境外注册商标专用权以及3个商标之申请权。

2010年4月6日，本公司与万和集团签署了相关《注册商标转让协议》，本公司无偿受让万和集团名下的36个境内注册商标与3个商标申请权。

2010年11月6日，本公司与万和集团签署了相关《注册商标转让协议》，本公司无偿受让万和集团名下的95个境内注册商标与18个商标申请权。

②万和集团向本公司无偿转让其名下的与发行人生产经营相关的专利

2009年9月1日至2009年11月30日期间，发行人与万和集团签署了《专利权转让合同》和《专利转让补充协议》，无偿受让相关专利及专利申请权。根据协议，万和集团将其名下的6项发明专利权、27项发明专利之申请权、4项境外发明专利之申请权、184项实用新型专利权、2项实用新型专利申请权以及60项外观设计专利权无偿转让予发行人。

（3）向万和集团承租厂房

2007年8月，万和集团与万和有限签署《租赁合同》，万和集团将其名下的位于佛山市顺德区容桂街道办事处红旗居委会红旗中路80号、建筑面积共计44,655.80平方米的厂房出租予万和有限，租金为223,000元/月，租赁期限为2007年9月1日至2007年12月31日；

2008年1月，万和集团与万和有限签署《租赁合同》，万和集团将其名下的位于佛山市顺德区容桂街道办事处红旗居委会红旗中路80号、建筑面积共计44,655.80平方米的厂房出租予万和有限，租金为223,000元/月，租赁期限为2008年1月1日至2008年11月30日。该等租赁合同已经履行完毕。

（4）从关联方购买股权及重要资产

①收购万和集团持有的万和配件的全部股权。2008年12月，万和有限与万和集团签署《股权转让协议》，约定由万和有限收购万和集团持有的万和配件100%的股权。转让对价以未经审计净资产为依据，初步确定为6,711.82万元人民币。若未经审计净资产与经审计净资产值之间存在30万元人民币以上（含本数）的差额，则最终转让价款将依据2008年12月31日经审计净资产值重新确定。若未经审计净资产值与经审计净资产值之间的差额少于30万元人民币的，则初步转让价款即等同最终转让价款。经中和正信于2009年3月4日出具的中和正信审字（2009）第7-081号审计报告验证，截至2008年12月31日，万和配件经审计净资产值为6,710.21万元，与万和配件初步转让价款之间的差额不足30万元，故双方未对初步转让价款作出调整。

②收购万和集团、宇贸公司持有的中山万和合计75%的股权。2008年11月，万和有限与万和集团、宇贸公司分别签署《股权转让协议》，约定由万和有限收购万和集团持有的中山万和56.52%的股权、收购宇贸公司持有的中山万和18.48%股权，转让对价为截至2008年9月30日经中和正信审计的账面净资产值729.11万元、238.39万元人民币。

③收购健康电器持有的高明万和100%的股权。2008年12月，万和有限与健康电器签署《股权转让协议》，约定由万和有限收购健康电器持有的高明万和100%的股权。转让对价以未经审计净资产为依据，初步确定为8,953.62万元人民币。若未经审计净资产与经审计净资产值之间存在50万元人民币以上（含本数）的差额，则最终转让价款将依据2008年12月31日经审计净资产值重新确定。若未经审计净资产值与经审计净资产值之间的差额少于50万元人民币的，则初步转让价款即等同最终转让价款。经中和正信于2009年3月4日出具的中和正信审字（2009）第7-082号审计报告验证，截至2008年12月31日，高明万和经审计净资产值为8,943.92万元，与高明万和初步转让价款之间的差额不足50万元，故双方未对初步转让价款作出调整。

④购买万和电器热水器、壁挂炉和灶具业务相关资产。2007年，万和有限对万和电器进行业务重组，收购了万和电器生产热水器、两用炉和灶具业务相关的设备及存货资产。截至2007年7月，万和有限共向万和电器购买了2,389.06万元的设备以及10,880.45万元的存货。上述资产已交付完毕，相关收购价款已于2007年10月12日前支付完毕。

⑤购买卓威电器注塑、压铸业务相关资产。2008年，万和有限将卓威电器注塑、压铸业务重组进入万和有限，并接收卓威电器与注塑、压铸业务相关的设备资产和存货资产。截至2008年7月，万和有限共向卓威电器收购总金额520.99万元的设备等资产，相关价款已于2008年10月24日支付完毕。

⑥购买健康电器消毒柜、吸油烟机业务相关的设备资产和存货资产。2007年，万和有限对健康电器的消毒柜、吸油烟机业务进行了重组。截至2007年7月21日，万和有限共向健康电器收购与烟机、消毒柜相关的255.14万元的设备资产以及801.53万元的存货资产。

⑦万和有限购买健康电器部分与厨卫电器业务相关的库存。鉴于健康电器尚存在部分与厨卫电器业务相关的面壳、空气箱组件等配件，为解决同业竞争问题，万和有限及万和配件于2008年以市场价向其购买了该部分配件，金额为110.61万元。

⑧高明万和购买健康电器电热水器相关设备及部分存货。2008年，高明万和向健康电器购买了其新购得的与电热水器业务相关的设备资产以及存货资产，设备资产按健康电器购得该等设备时的原价转让，价值368.20万元；存货资产按经广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司评估后所确定的公允价值转让，金额为1,237.71万元。

⑨向佛山杰世达电器有限公司采购部分设备。2008年12月万和有限股东会通过决议，决定由中山万和、高明万和以及万和配件向佛山杰世达电器有限公司采购部分设备，转让价格以转让前一个月的账面净值为基础。2009年中山万和、高明万和、万和配件总共向杰世达采购了389.98万元的设备，相关款项已经支付完毕。

（5）关联担保

①控股股东万和集团为发行人及发行人前身万和有限借款提供连带责任保证。2007年1月，万和集团与中国银行佛山分行签订《最高额保证合同》，为本公司与中国银行佛山分行之间自2007年1月9日至2010年12月31日止签署的所有授信/融资协议提供担保，担保的最高限额为5,000万元；

2008年4月，万和集团与中国银行佛山分行签订《最高额保证合同》，为本公司与中国银行股份公司佛山分行之间自2007年1月1日起至2012年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保，担保的最高限额为6,000万元；

2007年12月，万和集团与中国工商银行佛山分行容桂支行签署《最高额保证合同》，为本公司与中国工商银行佛山容桂支行之间自2007年12月6日至2009年12月5日期间签订的融资协议提供担保，担保的最高限额为15,000万元；

2008年2月，万和集团与佛山市顺德区农村信用合作联社容桂信用社签订《最高额保证担保借款合同》，为本公司与佛山市顺德区农村信用合作联社容桂信用社之间自2008年2月28日至2008年12月25日之间签署的流动资金借款提供担保，担保的最高限额为7,000万元；

②卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋及卢宇聪为发行人借款提供连带责任保证。2007年12月，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋及卢宇聪与中国工商银行佛山分行容桂支行签署《最高额保证合同》，为本公司与中国工商银行佛山分行容桂支行之间自2007年12月6日至2009年12月5日之间签署的融资协议提供担保，担保的最高限额为15,000万元。

③控股股东万和集团为发行人控股子公司中山万和借款提供连带责任保证。2007年3月，万和集团与中国银行中山分行签订《最高额保证合同》，为中山万和与中国银行中山分行之间于2007年1月1日至2009年12月31日签署的融资协议提供担保，担保的最高限额为4,000万元；

2008年4月，万和集团与中国银行中山分行签订《最高额保证合同》，为中山万和与中国银行中山分行之间于2008年4月1日起至2010年12月31日签署的融资协议提供担保，担保的最高限额为4,000万元。

（6）借入资金及返还

报告期内公司与关联方资金往来情况如下表所示：

单位：万元

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①万和集团对公司的资金支持及返还

报告期内，万和集团为了支持公司发展，对本公司进行了相关的资金支持，截至2008年底公司已偿还了上述款项。具体情况如下：

2007年万和有限向万和集团借入46,898.88万元，返还借入资金46,359.40万元；中山万和向万和集团借入9,499.58万元，返还借入资金7,975.41万元。

2008年万和集团对本公司及子公司的资金支持及返还情况如下：

单位：万元

■

2008年万和有限返还代付款1,097.12万元为2003年6月至2004年1月期间为购置位于顺德容桂建业中路的土地使用权及兴建厂房而由万和集团代付的款项。

2008年中山万和接受代付款1,049.03万元为万和集团代中山万和支付兴建位于中山市东凤镇同安村广珠路段厂房的工程款所发生的款项。

②健康电器对本公司的资金支持及返还

2004年度，因万和有限兴建厂房需要资金，健康电器分别于2004年10月及2004年12月向万和有限无偿提供了总额为260万元的资金；上述款项已于2007年度返还。

③股东往来款

2006年10月香港万和将其所持万和有限11.25%的出资以186.2325万元的价格转让给卢础其；所持万和有限6.25%的出资以103.4625万元的价格转让给卢楚隆；所持万和有限3.75%的出资以62.0775万元的价格转让给卢楚鹏；所持万和有限3.75%的出资以62.0775万元的价格转让给叶远璋。股权转让后，公司的企业类型变更为国内有限责任公司。由于股权转让各方拟以公司代收代付形式进行支付，因此各股权收购方于2006年将股权收购款项合计413.85万元汇入了公司，但后来各股权购买方另行直接向香港万和支付了相关款项、完成了股权收购，至2008年公司将该笔款项退还给了各股权收购方，因此2008年发生了表现为股东往来款的资金流出413.85万元。

2008年9月，股东卢宇聪拟将其持有的公司245万股的股份以245万元的价格转让给卢础其，由公司进行了代收代付，即于2008年9月28日由卢础其将股权收购款汇入公司，同日由公司支付给卢宇聪。但后因公司股东在股权结构安排上的重新筹划，本次卢宇聪向卢础其的股权转让并未最终实施，于12月30日该笔款项由卢宇聪返还给公司，同日由公司支付给卢础其。因此2008年发生了表现为股东往来款的资金流入和资金流出各490万元。

3．独立董事就上述关联交易发表的意见

发行人独立董事已于2010年7月9日出具《关于公司2007、2008、2009年及2010年1-6月关联交易情况的独立意见》，认为公司近三年一期所发生的关联交易体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则，所涉及的关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益，也不存在通过关联交易操纵利润的情形。

七、董事、监事、高级管理人员

■

八、公司控股股东及其实际控制人简介

1．控股股东简介

本公司的控股股东为万和集团，持有本公司51%的股份。

万和集团成立于1999年12月15日，注册资本为45,000万元，法定代表人为卢楚隆先生，住所为佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182号万和大厦一楼、二楼商场，经营范围为对外投资、资产管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务。

2．实际控制人简介

截至本招股意向书签署之日，卢础其、卢楚隆和卢楚鹏3位自然人合计直接持有本公司6,247.50万股，同时通过万和集团间接持有本公司6,502.50万股，直接和间接持股比例合计85%。卢础其、卢楚隆和卢楚鹏为兄弟关系。

卢础其：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：44062319491214****，住所：广东省佛山市顺德区容桂街道大沙塘路路。现任本公司董事长，直接持有本公司3,307.5万股股份，占公司发行前股本总额的22.05%，

卢楚隆：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码44062319560504****，住所：广东省佛山市顺德区容桂街道大沙塘路路。现任本公司副董事长，直接持有本公司1,837.5万股股份，占公司发行前股本总额的12.25%。

卢楚鹏：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码44062319580721****，住所：广东省佛山市顺德区容桂街道翠竹南路十三街。现任本公司董事兼副总裁，直接持有本公司1,102.5万股股份，占公司发行前股本总额的7.35%。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）会计报表

1．合并资产负债表

单位：万元

■

2．合并利润表

单位：万元

■

(下转B15版)

股票种类：	人民币普通股（A股）
每股面值：	1.00元人民币
拟发行股数：	不超过5,000万股
发行股数占发行后总股本比例：	不超过25%
每股发行价格：	通过向询价对象询价确定发行价格
发行市盈率（全面摊薄）：	[ ]倍
发行前每股净资产：	3.22元/股（按照2010年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前的总股本15,000万股计算）
发行后每股净资产：	[ ]元/股（按照2010年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率（全面摊薄）：	[ ]倍
发行方式：	采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：	在深圳证券交易所开立A股股票账户的个人和机构投资者（法律、法规禁止者除外）
募集资金总额	[ ]万元
募集资金净额	[ ]万元
承销方式：	承销团以余额包销方式承销
拟上市地点：	深圳证券交易所

注册中文名称	广东万和新电气股份有限公司
英文名称	GUANGDONG VANWARD NEW ELECTRIC CO., LTD
注册资本	15,000万元
法定代表人	卢础其
成立日期	2003年12月29日
整体变更日期	2009年8月26日
住所及其邮政编码	佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号 528305
电话、传真号码	0757-28382828（TEL） 0757-23814788（FAX）
互联网网址	http://www.chinavanward.com
电子信箱	vw@chinavanward.com

序号	发起人名称	持股数量（万股）	股权比例（%）
1	万和集团	7,650.00	51.00
2	卢础其	3,307.50	22.05
3	卢楚隆	1,837.50	12.25
4	卢楚鹏	1,102.50	7.35
5	叶远璋	1,102.50	7.35
合计		15,000.00	100.00

序号	自然人股东姓名	持股数量（万股）	股权比例（%）	公司担任职务任职
1	卢础其	3,307.50	22.05	董事长
2	卢楚隆	1,837.50	12.25	副董事长
3	卢楚鹏	1,102.50	7.35	董事、副总裁
4	叶远璋	1,102.50	7.35	董事、总裁
合计		7,350.00	49.00	－

关联方名称	2010年1-6月
	金额	占比(%)
-	2010年上半年公司未向其他关联方采购商品
关联方名称	2009年
	金额	占比(%)
佛山杰世达电器有限公司	93.22	0.10
佛山市金志实业有限公司	243.83	0.26
佛山市顺德区聚龙实业有限公司	756.71	0.82
佛山市顺德区力隆贸易有限公司	23.50	0.03
合 计	1,117.26	1.21
关联方名称	2008年
	金额	占比(%)
佛山市高明极品五金电器有限公司	199.38	0.25
佛山市金志实业有限公司	1,513.42	1.92
佛山市顺德区聚龙实业有限公司	1,085.80	1.38
佛山市顺德区力隆贸易有限公司	101.71	0.13
合 计	2,900.31	3.68
关联方名称	2007年
	金额	占比(%)
佛山杰世达电器有限公司	67.23	0.08
佛山市金志实业有限公司	965.96	1.13
佛山市顺德区聚龙实业有限公司	871.90	1.02
佛山市顺德区力隆贸易有限公司	70.05	0.08
合 计	1,975.14	2.31

关联方名称	2010年1-6月
	金额	占比(%)
-	2010年上半年公司未向其他关联方销售商品
关联方名称	2009年
	金额	占比(%)
佛山杰世达电器有限公司	2.10	-
健康电器	116.08	0.07
合 计	118.18	0.07
关联方名称	2008年
	金额	占比(%)
佛山市高明为尔电器有限公司	16.29	0.01
佛山市高明极品五金电器有限公司	5.96	-
佛山杰世达电器有限公司	652.14	0.42
健康电器	47.67	0.03
合 计	722.06	0.46
关联方名称	2007年
	金额	占比(%)
佛山市高明为尔电器有限公司	10.54	0.01
佛山市高明极品五金电器有限公司	17.98	0.01
佛山杰世达电器有限公司	309.67	0.24
健康电器	15.07	0.01
合 计	353.26	0.27

关联方名称	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
一、与万和集团往来款
资金借入	-	-	47,384.00	56,398.46
代本公司支付款项	-	3.80	1,049.03	-
资金返还	-	-	63,879.76	54,334.81
偿还代付款项	-	61.20	2,088.75	-
二、与健康电器往来款
资金返还	-	-	-	260.00
三、股东往来款
资金流入	-	-	490.00	-
资金流出	-	-	903.85	-

公司名称	本期资金流入		本期资金返还		2008年度末发行人对万和集团所欠往来款项余额
	资金借入	代付款项	借入资金返还	返还代付款
发行人	43,728.82	-	51,812.89	1,097.12	-
中山万和	3,255.18	1,049.03	11,666.87	991.63	57.40
高明万和	400.00	-	400.00	-	-
合 计	47,384.00	1,049.03	63,879.76	2,088.75	57.40

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要经历	兼职情况	最近一年年薪 （万元）	直接持有公司股份数量
卢础其	董事长	男	61	2009/08-2012/08	1968年至1987年期间，在顺德锁厂任技术工人；1987年至1993年期间，先后创办桂洲城西电器厂、桂洲热水器厂，并任厂长；1993年至1999年期间担任顺德市万和企业集团公司董事长；1999年至今担任万和集团董事；2003年至今担任万和有限、本公司董事长。	万和集团董事；万和配件监事；万和国际董事；鸿特精密董事；卓威电器董事；佛山市顺德区农村商业银行股份有限公司董事。	23.80	3,307.50 万股
卢楚隆	副董事长	男	54	2009/08-2012/08	1988年至1993年期间先后参与创办桂洲城西电器厂、桂洲热水器厂；1993年至1999年期间历任顺德市万和企业集团公司副总经理、总经理等职务；1999年至今历任万和集团总裁、董事长；2009年8月起任本公司副董事长。目前为中国人民政治协商会议第十二届佛山市顺德区委员会常务委员，2009年获肇庆市“荣誉市民”称号。	万和集团董事长；高明万和监事；中山万和董事；恒信投资董事长；鸿特精密董事长；硕富投资执行董事、经理；卓威电器总经理；香港万和董事。	－	1,837.50 万股
卢楚鹏	董事 副总裁	男	52	2009/08-2012/08	1975年至1976年期间，在顺德容奇塑料厂工作；1976年至1979年期间，在顺德桂洲五金综合厂工作；1980年至1987年期间，在顺德桂洲第一风扇厂工作，任技术员；1988年至1993年期间，先后参与创办顺德桂洲城西电器厂、顺德桂洲热水器厂；1993年至1999年期间，历任顺德市万和企业集团公司技术总监、副总裁；1999年至2003年期间担任万和集团国际产品营销总监、副总裁等职务，2003年至今历任万和有限、本公司董事、副总裁。	万和配件经理；中山万和董事长、总经理；卓威电器副董事长；香港万和董事。	23.00	1,102.50 万股
叶远璋	董事 总裁	男	46	2009/08-2012/08	1980年至1988年期间，在桂洲羽绒厂工作；1988年至1993年期间，先后参与创办桂洲城西电器厂、桂洲热水器厂；1993年至2003年先后在顺德市万和企业集团公司、万和集团担任副总裁、常务副总裁等职务；2003年至今历任万和有限董事、执行总裁、总裁职务，现任本公司总裁。	万和集团董事；万和配件执行董事；高明万和执行董事、总经理；卓威电器董事。	23.00	1,102.50 万股
杨大行	独立董事	男	67	2009/08-2012/08	1968年1月至1974年2月期间，在黑龙江鹤岗矿务局电机车车辆厂担任技术员；1974年2月至1994年11月期间，先后在广东轻工机械厂、广东轻工机械集团公司工作，担任技术员、工程师、科长、副厂长、总工程师、副总经理等职务；1994年11月至2000年6月，在广东省轻纺工业厅任职副厅长、党组成员；2000年6月至2004年8月期间，在广东省轻工集团公司任职董事长、党委书记；2004年8月至2008年8月期间，在广东省广业资产管理公司任职顾问；现任广东省轻工业协会会长、中国轻工业联合会副会长、广东高乐玩具股份有限公司独立董事、本公司独立董事。	广东省轻工业协会会长；中国轻工业联合会副会长；广东高乐玩具股份有限公司独立董事。	－	无
齐振彪	独立董事	男	53	2009/08-2012/08	1981年6月至1997年5月期间，在江汉石油学院任教，先后担任校团委书记、学生处长、系党总支书记等职务；1997年6月至1999年9月期间，在广东万家乐集团公司工作，历任人力资源部经理、高级培训主任、企业副总经理等职务；1999年10月至今，历任顺德广播电视大学副校长、顺德职业技术学院继续教育学院院长、佛山市顺德社区学院院长，清华大学远程教育顺德站站长等职务。本公司独立董事	佛山市顺德职业技术学院社区学院院长；清华大学远程教育顺德站站长。	－	无
黄洪燕	独立董事	男	40	2009/08-2012/08	中国注册会计师、国际内部注册审计师、注册资产评估师、注册税务师。1993年参加工作，1993年7月至1998年8月期间，在顺德市会计师事务所任注册会计师；1998年8月至2000年4月期间，在顺德市智信会计师事务所任职副所长；2000年5月至2002年8月期间，在顺德亿龙电器有限公司担任财务总监；2002年10月至2007年2月期间，为佛山市广德会计师事务所合伙人；2007年2月至今，在佛山市远思达管理咨询有限公司担任总经理职务。本公司独立董事。	佛山市远思达管理咨询有限公司总经理；中山大洋电机股份有限公司独立董事、广东亿龙电器股份有限公司独立董事、广东日丰电缆股份有限公司独立董事。	-	无
邱守文	监事会主席	男	38	2009/08-2012/08	1993年7月至1998年11月期间，在吉林市汽车工业集团公司石油机械厂财务处工作，先后任职成本会计员、财务会计员；1998年12月至2001年7月，担任吉林市天三奇集团审计部部长；2003年4月至2009年8月担任万和集团审计部部长、2009年8月至今担任本公司审计部部长。	无	13.7833	无
黄少燕	监事	女	38	2010/07-2012/08	1995年至今先后担任万和电器生产部主办、财务部仓库主管、品保部部长、万和有限采购部部长、万和配件厂长等职务。	无	12.5835	无
胡玲	监事	女	37	2009/08-2012/08	1994年至今先后在顺德市万和企业集团公司、万和集团、本公司工作，历任总裁秘书、工会委员会副主席、党支部组织委员等职务。	无	6.2283	无
宫培谦	营销管理中心总监	男	47	2009/08-2012/08	1983年至1985年，在江西南昌市八一学校任数学教师；1985年至1988年，在江西冶金学院基础部任数学教师；1988年至1991年在国家地震局地质研究所攻读硕士研究生，并获地球物理专业硕士学位；1991年至1997年期间，在国家地震局地震研究所地震预测研究室工作，任助理研究员； 1997年至2000年期间，担任万和集团市场部部长；2000年至2003年期间，在广东科龙电器有限公司工作，先后担任科龙空调市场部部长、顾客服务部部长、空调销售部副部长等职务，2003年8月至今在万和有限、本公司工作，先后担任营销管理中心副总监、总监。	无	21.6223	无
胡蔚	制造管理中心总监	男	53	2009/08-2012/08	1983年至1997年期间，在国营江南机器厂科研所任工程师；1997年至2003年期间，先后在顺德市万和企业集团公司、万和集团工作，历任工艺工程师、技拓部家电产品开发科科长、技拓部副部长、万和高明工厂厂长、营销公司产品策划部部长、消毒柜事业部副总经理、厨电事业部总经理等职务；2003年至今担任万和有限、本公司制造管理中心总监职务。	无	21.6223	无
钟家淞	科技与研发中心总监	男	44	2009/08-2012/08	1988 年至 1995 年期间，担任江西省赣州市机械钢管厂技术设备科科长；1995 年至 1999年担任顺德市万和企业集团公司技术部部长助理；1999年至2003年担任万和集团技术部部长；2003年至2007 年期间在万和有限担任营运副总监；2007 年3月至今担任万和有限、本公司科技与研发中心总监职务。	无	22.0473	无
雷达旺	财务管理中心总监	男	45	2009/08-2012/08	1986年7月参加工作，历任广西梧州地区食品公司财务科会计、主管会计、副科长、科长等职务；1996年至1998年期间，担任广东增城市富鹏企业集团公司财务科副科长职务；1998年至2000年担任广州松本真善美电气有限公司财务部经理职务；2000年8月加入万和集团，历任厨电事业部财务部部长、集团财务部副部长、部长，2006年至今担任万和有限、本公司财务负责人。	无	21.6	无
黄胜	质量与体系管理中心总监	男	44	2009/08-2012/08	1988年7月至 1999年10月期间，在广东科龙电器股份有限公司（广东珠江冰箱厂）工作，历任研究所制冷性能设计员、工艺科工艺员、车间副主任、工艺科副科长、技术科科长、冰箱一厂副厂长、销售公司客户服务部部长等职务；1999年10月至2008年6月期间，先后担任芜湖盈嘉电机有限公司 （科龙集团子公司）副总经理、董事总经理、副董事长；2008年7月至今，先后担任万和有限、本公司执行总裁助理、质量与体系管理中心总监职务。	无	21.6223	无
胡敏霞	人力资源与行政中心总监	女	40	2009/08-2012/08	1989年至1993年期间，在桂洲城西电器厂、桂洲热水器厂先后担任计量员、质检员；1993年至2003年先后在顺德市万和企业集团公司、万和集团工作，先后担任销售业务员、生产计划员、售后信访员、采购主办、集团总裁秘书；2003年至今历任万和有限、本公司执行总裁秘书、公司办公室主任、工会主席、人力资源与行政中心总监。	无	14.3688	无
林健明	董事会秘书	男	38	2009/08-2012/08	1994至1997年期间，在中国交通银行广州分行国际业务部任信用证审单员、开证员；1997年至2005年在中国南方证券股份有限公司广州分公司工作，历任证券分析员、顺德营业部交易部经理；2005年至2007年期间，在顺德区人民政府企业上市工作办公室担任主任助理；2007年至2009年，历任本公司总裁助理、董事会秘书。	无	23.00	无

项 目	2010-06-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动资产：
货币资金	7,913.28	8,512.13	9,874.35	10,270.16
应收票据	17,804.61	15,946.55	14,585.44	3,665.45
应收账款	14,932.49	12,084.61	9,381.18	10,326.80
预付款项	5,380.91	2,430.59	1,863.12	4,548.25
其他应收款	627.34	486.10	729.55	2,516.47
存货	29,907.00	29,151.33	27,624.97	40,131.27
流动资产合计	76,565.64	68,611.31	64,058.62	71,458.39
非流动资产：
长期股权投资	496.71	496.76	125.00	-
固定资产	26,744.27	27,121.89	25,739.73	18,220.11
在建工程	1,054.17	11.72	0.38	3.20
无形资产	12,163.93	12,142.60	7,561.10	1,668.92
长期待摊费用	1,214.89	1,106.91	940.10	914.77
递延所得税资产	223.58	165.88	127.44	55.22
非流动资产合计	41,897.54	41,045.76	34,493.75	20,862.21
资产总计	118,463.18	109,657.08	98,552.37	92,320.60
流动负债：
短期借款	-	3,000.00	23,000.00	3,000.00
应付票据	7,446.37	6,877.21	5,620.84	16,049.84
应付账款	37,933.59	35,898.86	25,150.62	22,850.40
预收款项	13,506.19	13,703.26	13,435.47	15,905.57
应付职工薪酬	1,155.02	1,535.19	1,489.38	1,258.18
应交税费	1,399.76	638.88	-314.57	-2,658.83
其他应付款	6,128.79	7,262.14	2,766.07	22,388.13
其他流动负债	561.94	140.77	76.60	27.92
流动负债合计	68,131.66	69,056.31	71,224.42	78,821.21
非流动负债
长期借款	62.28	-	-	-
非流动负债合计	62.28	-	-	-
负债合计	68,193.94	69,056.31	71,224.42	78,821.21
股东权益：
股本	15,000.00	15,000.00	15,000.00	10,000.00
资本公积	13,139.19	13,139.19	5,000.41	1,252.20
盈余公积	595.28	595.28	613.23	235.33
未分配利润	19,636.62	10,590.20	6,131.80	1,782.31
外币报表折算差额	-18.66	-2.54	-	-
归属于母公司股东权益	48,352.43	39,322.14	26,745.43	13,269.84
少数股东权益	1,916.81	1,278.63	582.52	229.55
股东权益合计	50,269.24	40,600.76	27,327.95	13,499.39
负债及股东权益总计	118,463.18	109,657.08	98,552.37	92,320.60

项 目	2010年 1-6月	2009年	2008年	2007年
一、营业收入	107,943.02	173,365.51	154,177.53	131,445.95
减：营业成本	78,037.13	122,314.95	124,765.94	110,678.31
营业税金及附加	475.27	1,022.46	535.50	4.19
销售费用	12,852.98	27,553.92	16,526.47	13,120.82
管理费用	3,971.34	5,912.94	4,478.29	3,806.75
财务费用	220.21	617.94	1,598.93	915.41
资产减值损失	418.27	238.74	60.38	325.33
投资收益	-0.05	-3.24	-91.82	-
二、营业利润	11,967.76	15,701.31	6,120.20	2,595.13
加：营业外收入	277.69	659.82	80.45	92.24
减：营业外支出	276.11	271.20	155.79	1.01
其中：非流动资产处置损失		53.39	-	-
三、利润总额	11,969.33	16,089.93	6,044.85	2,686.36
减：所得税费用	2,286.74	2,814.58	682.03	154.11
四、净利润	9,682.59	13,275.35	5,362.82	2,532.25
归属于母公司所有者的利润	9,044.41	12,579.24	5,009.85	2,479.61
被合并方合并前实现的利润			271.16	126.28
少数股东损益	638.18	696.11	352.97	52.65
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.60	0.84	0.50	0.29
（二）稀释每股收益	0.60	0.84	0.50	0.29
六、其他综合收益	-18.66	-2.54	-	-
七、综合收益总额	9,663.93	13,272.81	5,362.82	2,532.25
归属于母公司所有者的综合收益总额	9,025.74	12,576.71	5,009.85	2,479.61
归属于少数股东的综合收益总额	638.18	696.11	352.97	52.65

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