七届二十一次董事会会议决议公告
证券代码:600602 股票简称：广电电子 编号: 临2011-001
900901 上电B股
上海广电电子股份有限公司
七届二十一次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电电子股份有限公司七届二十一次董事会会议于2011年1月10日于田林路168号上海仪电控股（集团）公司会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，其中黄峰、邬树伟先生因公出差，均委托张迎宪出席会议并代为行使表决权。公司监事列席了会议，会议由王强先生主持，会议以记名表决方式全票通过了以下决议：
一、审议关于增补公司董事的预案；
2011年1月10日，本公司董事会收到董事王强、邵礼群、陶亚华的书面辞职报告。本公司董事会对王强、邵礼群、陶亚华先生在任职期间为公司的发展所作出的贡献表示感谢。
公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司根据本公司章程的规定，推荐顾德庆、姜树勤先生以及秦伟芳女士为公司第七届董事会董事候选人，经公司董事会提名委员会审核，并经公司七届二十一次董事会会议讨论，同意将上海仪电控股（集团）公司推荐的顾德庆、姜树勤先生以及秦伟芳女士作为公司第七届董事会董事候选人提交公司2011年度召开的股东大会选举。
本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
顾德庆、姜树勤先生以及秦伟芳女士的简历见附件1。
二、关于选举公司第七届董事会董事长的议案；
出席公司七届二十一次董事会会议的全体董事一致选举黄峰先生为公司第七届董事会董事长。
本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
三、关于黄峰先生不再担任上海广电电子股份有限公司总经理职务以及聘任顾德庆先生为公司总经理的议案；
董事会同意，黄峰先生因工作原因不再担任上海广电电子股份有限公司总经理职务，经董事长提名，出席公司七届二十一次董事会会议的全体董事讨论后同意聘任顾德庆先生为公司总经理。
本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于收购上海广电信息产业股份有限公司相关资产之关联交易议案；
为调整公司产业结构，加强公司主营业务发展，公司拟受让上海广电信息产业股份有限公司所持有的上海广联电子有限公司100%股权、上海广电通信技术有限公司100%股权、上海广电光显技术有限公司95%股权，转让价格以经资产评估机构评估后的净资产值为依据确定，评估基准日为2010年11月30日。本次股权转让完成后，上海广电信息产业股份有限公司将不再持有上述标的公司的股权（内容详见《关于收购上海广电信息产业股份有限公司相关资产之关联交易公告》）。
本议案为关联交易，关联董事邬树伟回避表决，非关联董事表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、关于同意公司与上海广电信息产业股份有限公司签署附生效条件的《上海广电电子股份有限公司与上海广电信息产业股份有限公司之资产转让协议》的议案；
为调整公司产业结构，加强公司主营业务，经出席本次董事会会议的全体董事讨论后，同意公司与上海广电信息产业股份有限公司签署附生效条件的关于《上海广电电子股份有限公司与上海广电信息产业股份有限公司之资产转让协议》。（有关协议详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案为关联交易，关联董事邬树伟回避表决，非关联董事表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
附件1：顾德庆、姜树勤先生以及秦伟芳女士的简历：
顾德庆：男，1960年10月生，本科学历，职称高级工程师。曾任上海永新彩色显像管股份有限公司制造部电子枪科科长、制造部经理助理、四期办常务副主任（部经理级）、总经理助理（兼上海新芝电子有限公司副总经理）、副总经理、总经理、党委书记，上海广电光电子有限公司总经理助理，上海广电电子股份有限公司CF项目负责人，上海广电富士光电材料有限公司董事、总经理、党委副书记。现任上海广电光电子有限公司总经理、党委书记兼上海广电富士光电材料有限公司董事长。
姜树勤：男，1953年7月生，大专学历，硕士学位，职称高级会计师。曾任上海金陵无线电厂车间主任、副厂长、党总支副书记，上海无线电三十六厂厂长，上海汇龙仪表电子有限责任公司董事、总经理助理、总会计师，上海飞乐股份有限公司董事、总会计师，上海金陵股份有限公司董事、副总经理、总会计师。现任上海仪电控股（集团）公司财务部总经理。
秦伟芳：女，1965年10月生，研究生学历，博士学位，职称教授级高工。曾任中国科学院上海技术物理研究所光电中心党支部书记、副主任，上海仪电控股（集团）公司研究室副主任、规划发展部经理，安捷伦科技（上海）有限公司党委书记、副总经理，上海仪电控股（集团）公司行政事务部总经理、人力资源部经理。现任上海仪电控股（集团）公司人力资源部总经理。
上海广电电子股份有限公司
2011年1月11日
证券代码:600602 股票简称：广电电子 编号: 临2011-002
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上海广电电子股份有限公司
七届二十一次董事会《关于收购上海广电信息
产业股份有限公司相关资产之关联交易公告》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·交易内容：公司拟受让上海广电信息产业股份有限公司所持有的上海广联电子有限公司100%股权、上海广电通信技术有限公司100%股权、上海广电光显技术有限公司95%股权
·本公司关联董事邬树伟回避表决，其余5名非关联董事（包括3名独立董事）一致同意关于收购上海广电信息产业股份有限公司相关资产之关联交易议案和《上海广电电子股份有限公司与上海广电信息产业股份有限公司之资产转让协议》
·关联交易对本公司的影响：本次关联交易有利于调整公司产业结构，加强公司主营业务。本次关联交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
·在本次转让股权经董事会批准之后，公司将与上海广电信息产业股份有限公司签订《资产转让协议》，本次交易中转让股权的定价以基准日（2010年11月30日）的标的公司净资产评估值为依据确定。在资产评估机构出具关于标的公司的《资产评估报告书》后，双方将依据《资产评估报告书》中的标的公司净资产评估值为依据确定转让价格。届时，公司将及时披露相关《资产评估报告书》与关联交易公告，并按照《上市规则》的规定履行相关义务。
为调整公司产业结构，加强公司主营业务，公司拟受让上海广电信息产业股份有限公司（以下简称：广电信息）所持有的上海广联电子有限公司（以下简称：广联电子）100%股权、上海广电通信技术有限公司（以下简称：广电通信）100%股权、上海广电光显技术有限公司（以下简称：广电光显技术）95%股权，转让价格以经资产评估机构评估后的净资产值为依据确定，评估基准日为2010年11月30日。本次股权转让完成后，广电信息将不再持有广联电子、广电通信、广电光显技术的股权。
因广电信息系公司控股股东上海仪电控股集团公司的子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，故该转让股权事项构成了关联交易。
一、关联方介绍
公司名称：上海广电信息产业股份有限公司
法定代表人：王强
住所：上海市田林路140号
注册资本：人民币708,864,553元
经营范围：数字卫星电视接收机（凭许可证生产），电子电器产品，家用接听设备，雷达、通信设备，计算机终端设备，广播电视设备、仪器仪表及部配件，办公自动化设备，电子医疗仪器设备及配套件，照明电子产品，光电子器件，税控收款机、税控器，自有房屋租赁，科技交流和推广服务业，经营各类货物及技术的进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
企业法人营业执照注册号：310000000005055
截止2009年12月31日，广电信息资产总额为人民币324,454万元，负债总额为人民币196,556万元，归属于母公司所有者权益为人民币119,453万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币3542万元，资产负债率60.58%。
二、交易标的基本情况
1、广电信息所持有的广联电子100%股权，广联电子基本情况如下：
公司名称：上海广联电子有限公司
法定代表人： 裘国毅
住所： 田林路140号27号楼三层
注册资本：人民币贰仟万元（实到人民币贰仟万元）
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：电子产品（数字、模拟电路）的加工、制造、销售；音频视频、通信及网络类产品的加工、制造、销售；从事货物进出口及技术进出口业务。
营业期限：1999年8月19日至2029年8月19日
企业法人营业执照注册号：310104000160333
截止2009年12月31日，广联电子的主要财务数据是：资产总额7,711万元，净资产3,308万元；2009年度营业收入11,071万元，净利润-674万元。
截止2010年8月31日，广联电子的主要财务数据账面值是：资产总额8,417万元，净资产3,745万元；2010年1—8月营业收入8,955万元，净利润437万元。截止2010年8月31日，广联电子的净资产预估值是：3,347.93万元。
2、广电信息所持有的广电通信100%股权，广电通信基本情况如下：
公司名称：上海广电通信技术有限公司
法定代表人：周建中
住所：苍梧路9号
注册资本：人民币壹仟肆佰万元（实收人民币壹仟肆佰万元）
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：雷达、通信设备、信标机、汽车防盗反劫报警器、应用电视、电话机、直放机、发光二极管显示屏及户内外综合显示系统、家用电器、办公用品的设计、开发、加工、产销，公共安全防范工程服务，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
营业期限：1992年2月25日至2022年2月24日
企业法人营业执照注册号：310104000035453
截止2009年12月31日，广电通信的主要财务数据是：资产总额7,031万元，净资产2,729万元；2009年度营业收入5,598万元，净利润462万元。
截止2010年8月31日，广电通信的主要财务数据账面值是：资产总额7,149万元，净资产3,143万元；2010年1—8月营业收入4,907万元，净利润414万元。截止2010年8月31日，广电通信的净资产预估值是：3,318.93万元。
3、广电信息所持有的广电光显技术95%股权，广电光显技术基本情况如下：
公司名称：上海广电光显技术有限公司
法定代表人：裘国毅
住所：田林路140号
注册资本：人民币肆仟万元（实收人民币肆仟万元）
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：光电子显示产品、电子电器产品、家用视听设备、仪器仪表及部配件的设计与销售，数字背投电视机、终端显示器、光显组合机控制器的生产及上述产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训，各类货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
营业期限：2006年2月24日至2021年2月23日
企业法人营业执照注册号：310104000337314
截止2009年12月31日，广电光显技术的主要财务数据是：资产总额2,743万元，净资产2,042万元；2009年度营业收入4,551万元，净利润-795万元。
截止2010年8月31日，广电光显技术的主要财务数据账面值是：资产总额3,566万元，净资产2,107万元；2010年1—8月营业收入3,129万元，净利润66万元。截止2010年8月31日，广电光显技术的净资产预估值是：2,365.74万元。
三、本次交易的定价依据
在本次转让股权经董事会批准之后，公司将与上海广电信息产业股份有限公司签订《资产转让协议》，本次交易中转让股权的定价以基准日（2010年11月30日）的标的公司净资产评估值为依据确定。在资产评估机构出具关于标的公司的《资产评估报告书》后，双方将依据《资产评估报告书》中的标的公司净资产评估值为依据确定转让价格。届时，公司将及时披露相关《资产评估报告书》与关联交易公告，并按照《上市规则》的规定履行相关义务。
四、本次关联交易的目的及对本公司的影响
本次关联交易有利于调整公司产业结构，加强公司主营业务。本次关联交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
五、独立董事事前认可情况及独立董事意见
独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易予以认可，公司独立董事张建华、曹俊、徐大为就本次关联交易发表了独立意见认为：本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易有利于调整公司产业结构，加强公司主营业务，本次关联交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
上海广电电子股份有限公司
2011年1月11日
证券代码:600602 股票简称：广电电子 编号: 临2011-003
900901 上电B股
上海广电电子股份有限公司
第七届十五次监事会会议决议公告
上海广电电子股份有限公司监事会于2011年1月10日上午在田林路168号上海仪电控股（集团）公司会议室召开七届十五次会议，会议应到监事5人，实到5人，本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由马坚泓先生主持，与会监事以3票同意，0票弃权，0票反对表决通过了以下议案：
一、关于增补公司监事的议案。
2011年1月10日，本公司监事会收到马坚泓和徐民伟关于辞去公司监事职务的书面报告。根据公司章程规定，上述监事已作出承诺：在改选出的监事就任前，仍按照法律、行政法规和公司《章程》的规定履行监事职务。
本公司监事会对监马坚泓和徐民伟在任职期间为公司的规范发展所作出的贡献表示感谢。
公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司根据本公司章程的规定，推荐曹光明先生和朱耀平先生为公司第七届监事会监事候选人，经公司七届十五次监事会会议讨论，同意将上海仪电控股（集团）公司推荐的曹光明先生和朱耀平先生作为公司第七届监事会监事候选人并提交公司2011年度召开的股东大会选举。
曹光明先生和朱耀平先生的简历见附件2。
二、关于公司收购上海广电信息产业股份有限公司相关资产之关联交易以及关于同意公司与上海广电信息产业股份有限公司签署附生效条件的《上海广电电子股份有限公司与上海广电信息产业股份有限公司之资产转让协议》之意见；
与会监事认为，公司本次收购上海广电信息产业股份有限公司相关资产之关联交易符合现行法律法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，未发现存在损害公司和公司股东利益的行为，本次交易有利于公司健康与稳定发展。
与会监事认为，公司本次收购上海广电信息产业股份有限公司相关资产的价格将以标的公司相关评估值作为依据，并经双方协商确定，资产权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，股权出售方案符合公司利益，不会损害公司全体股东的利益。
公司七届二十一次董事会会议审议了上述二项议案，全体监事一致认为，该次董事会会议的召集和召开符合有关法律和公司章程的规定，全体董事在审议表决各项预案时均履行了诚信义务，审议通过各项预案的程序符合公司章程和有关法律、行政法规的规定，董事会通过的决议合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
附件2：曹光明与朱耀平先生的简历：
曹光明，男，1967年3月生，本科学历，硕士学位，职称工程师。曾任上海自动化仪表三厂生产科副科长、车间主任、销售科长，上海仪电控股（集团）公司管理部、财务部经理助理，上海飞乐股份有限公司总经理助理、副总经理，飞利浦亚明照明有限公司党委书记、副总经理，上海仪电控股（集团）公司财务部总经理、总裁证券事务助理、总裁助理。现任上海仪电控股（集团）公司总裁助理。
朱耀平，男，1963年6月生，大专学历，职称会计师。曾任上海市新海农场果园二连会计，上海市机电建筑工程公司会计/业务主管，上海市有色金属集团有限公司审计、监察/监察主管兼上海有色新材料集团有限公司董事会秘书，上海仪电控股（集团）公司稽核事务经理，上海飞乐股份有限公司监事。现任上海仪电控股（集团）公司稽核事务经理。
上海广电电子股份有限公司监事会
2011年1月11日
上海广电电子股份有限公司独立董事
关于收购上海广电信息产业股份有限公司
相关资产之关联交易议案的独立董事意见
公司于2011年1月10日召开七届二十一次董事会会议，审议《关于收购上海广电信息产业股份有限公司相关资产之关联交易议案》以及同意本公司与上海广电信息产业股份有限公司签署附生效条件的关于《上海广电电子股份有限公司与上海广电信息产业股份有限公司之资产转让协议》的议案。
本人作为独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，就上述事宜发表独立意见如下：
1、本次提交公司董事会审议的《关于收购上海广电信息产业股份有限公司相关资产之关联交易议案》以及同意本公司与上海广电信息产业股份有限公司签署附生效条件的关于《上海广电电子股份有限公司与上海广电信息产业股份有限公司之资产转让协议》的议案在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可。
2、本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，本次交易中转让股权的定价以基准日（2010年11月30日）的标的公司净资产评估值为依据确定，符合相关法律法规规定的程序，本次关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
3、本次关联交易有利于调整公司产业结构，加强公司主营业务，本次关联交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
4、本人同意《关于收购上海广电信息产业股份有限公司相关资产之关联交易预案》以及同意本公司与上海广电信息产业股份有限公司签署附生效条件的关于《上海广电电子股份有限公司与上海广电信息产业股份有限公司之资产转让协议》的议案。
上海广电电子股份有限公司独立董事
张建华 曹俊 徐大为
上海广电电子股份有限公司
2011年1月10日