证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2011-001
东软集团股份有限公司关于收购北京望海康信科技有限公司股权的公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●经公司五届二十三次董事会审议，董事会同意本公司收购北京望海康信科技有限公司股权；
●本交易未构成关联交易；
●本交易无需提交股东大会审议；
●本交易实施不存在重大法律障碍；
●本交易实施尚需获得中国政府相关部门的批准。
名称说明：
●东软集团股份有限公司，以下简称“东软集团”、“本公司”或“公司”；
●北京望海康信科技有限公司，以下简称“望海康信”或“目标公司”；
●望海科技有限公司，以下简称“望海科技”；
●英特尔（中国）有限公司，以下简称“英特尔”；
●北京泰合鼎诚投资咨询有限公司，以下简称“北京泰合”；
●扣除非经常性收益净利润：扣除增值税返还以外的非经常收益的净利润，简称“扣非净利润”；
●有效净利润：当增值税返还额占扣非净利润的比例不超过25%时，有效净利润=扣非净利润；当增值税返还额占扣非净利润的比例超过25%时，有效净利润=（扣非净利润-增值税返还额）+扣非净利润×25%。本次收购中，有效净利润作为估值基数；
●有效每股收益：等于有效净利润除以当时望海康信公司注册资本总额。
一、交易概述
（一）经公司五届二十三次董事会审议，为加强公司在医疗IT领域的优势地位，董事会同意本公司收购望海康信股权，并与交易对方签订《交易框架备忘录》、《股权转让协议》和《协议书》，具体包括：
1、董事会同意本公司与郭学文、望海科技、英特尔、段成惠、张伟及北京泰合签订《交易框架备忘录》，交易对方将进行股权调整并完成相关工商登记变更手续。上述工商登记变更完成后，本公司将受让望海康信股权。
2、董事会同意本公司与郭学文、望海科技、英特尔、段成惠、张伟签订《股权转让协议》，根据该协议，在《交易框架备忘录》履行完毕后，本公司将以不超过114,101,440元人民币的对价收购望海康信73.14%股权。
3、董事会同意本公司与段成惠、张伟及北京泰合签订《协议书》，在望海康信2011年及2012年有效净利润达到约定数额时，本公司将以望海康信的股权对望海康信管理层（包括段成惠、张伟及其他经望海康信董事会确定的人员）实施总额不超过380万股的奖励。并在2014年及2015年以现金或东软集团股票作为交易对价，本公司有条件购买望海康信管理层及北京泰合所持有的全部望海康信股权，届时本公司将持有望海康信100%股权。
（二）2011年1月7日，公司五届二十三次董事会以通讯表决方式召开，本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于收购北京望海康信科技有限公司股权的议案》，会议表决情况为同意9票、反对0票、弃权0票。独立董事对上述议案表示同意。
（三）根据相关规定，本交易无需提交股东大会审议。本交易实施尚需获得中国政府相关部门的批准。
二、交易各方情况介绍
（一）郭学文
郭学文，男，中国籍，现住所为北京市西城区二龙路甲27号。现任望海康信董事长。
（二）望海科技有限公司
望海科技（英文名称：VIEWHIGH TECHNOLOGY LIMITED）注册资本为10,000港元，法定代表人为李广新。望海科技为有限责任公司，注册地为香港，主要办公地点为香港铜锣湾告士打道255号信和广场12楼1205室。望海科技是DFJ DragonFund China, L.P.的全资子公司，主要从事对望海康信的投资与管理，目前业务经营正常。
（三）英特尔（中国）有限公司
英特尔注册资本为16,372万美元，法定代表人为Tiffany D Silva。英特尔为Intel Corporation的全资子公司，注册地为上海，主要办公地点为上海市闵行区紫竹科学园区紫日路751号2层。公司主要从事在国家鼓励和允许利用外商投资的计算机软件、元件（微处理器、网络产品、单片机）和网络产业、信息技术产业、邮电通讯产业和其他相关产业进行投资；向所投资企业提供采购、外汇平衡、贷款担保、技术支持、人员培训和管理服务等，目前业务经营正常。
（四）段成惠
段成惠，女，中国籍，现住所为北京市宣武区三井胡同11号。现任望海康信董事兼总裁。
（五）张伟
张伟，男，中国籍，现住所为北京市朝阳区北苑二号院13楼1门104号。现任望海康信董事、副总裁兼首席架构师。
（六）北京泰合鼎诚投资咨询有限公司
北京泰合注册资本为5万元人民币，法定代表人为付苏姗娜。北京泰合成立于2010年，注册地为北京，主要办公地点为北京市朝阳区东三环南路19号嘉多丽园A座1106室。公司股东为付苏姗娜和赵青两位自然人，分别持有北京泰合60%和40%股权。公司主营业务为投资咨询、财务顾问、管理咨询、市场策划等，目前各项业务经营正常。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别
本次交易标的为北京望海康信科技有限公司73.14%的股权。
2、权属状况说明
望海康信全部股份产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍该股权转移的其他情况，亦不存在优先受让权问题。
3、望海康信基本情况
（1）设立时间：2003年5月27日
（2）注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路12号B楼二区夹07室
（3）注册资本：2,779万元人民币
（4）主要股东（截至2010年10月31日）：
| 股东 | 持股数量 （股） | 股权比例 |
| 郭学文 | 14,000,000 | 50.38% |
| 望海科技有限公司 | 4,450,000 | 16.01% |
| 英特尔（中国）有限公司 | 3,340,000 | 12.02% |
| 段成惠 | 3,000,000 | 10.80% |
| 张伟 | 3,000,000 | 10.80% |
| 合计 | 27,790,000 | 100.00% |
（5）公司情况：望海康信核心产品包括面向医院的医院综合运营管理系统和面向政府的区域卫生资源监管信息系统，公司在医疗行业ERP领域具有领先的市场地位。在北京、上海、成都等地拥有300多家优质客户。2008年，望海康信通过CMMI3级认证，过程能力成熟度获得认可。2009年，公司被认定为高新技术企业。目前，公司拥有软件著作权43项。公司员工208人，其中170人为软件技术人员，22人为市场销售人员。
（6）主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
| 财务指标 | 2009年12月31日 /2009年1月1日至2009年12月31日止 | 2010年10月31日 /2010年1月1日至2010年10月31日止 |
| 总资产 | 31,480,151.85 | 41,083,252.83 |
| 总负债 | 17,314,483.96 | 20,114,963.82 |
| 净资产 | 14,165,667.89 | 20,968,289.01 |
| 营业收入 | 32,690,985.39 | 25,510,366.62 |
| 净利润 | 7,266,872.64 | 6,802,621.12 |
注：2009年度数据经京都天华会计师事务所有限公司审计；2010年10月底财务数据未经审计。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
1、定价依据
协议各方确认以望海康信2010年预测有效净利润为基础，以13倍市盈率进行估值。目前预计望海康信2010年有效净利润为1,200万元人民币，按照13倍市盈率计算目标公司整体初步价值为15,600万元人民币。
本次交易定价参照了当前市场估值水平，主要以PE法进行估值，并且采取了未来现金流折现法（简称DCF法）作为辅助估值，不同方法给出了相近的估值区间。
2、公平合理性说明
本次交易，公司收购重点为望海康信拥有的医院综合运营管理系统和区域卫生资源监管信息系统软件、优势市场地位、优质客户群以及专业化人才团队等核心价值因素,具体体现在以下几个方面：
（1）望海康信软件产品与设计理念具备相对领先优势。该公司拥有实现了一体化设计的多维度医院经营管理系统产品和面向政府监管应用的区域卫生资源监管信息系统产品。产品与用户业务需求的吻合度经过客户验证，在业界领先；望海康信的产品设计核心理论方法被卫生部规财司列为可向全国推广的理论方法，并被多家大型三甲医院所采纳。
（2）在同类业务中，望海康信拥有国内最多的大中型医院客户群，其中重点客户北京市卫生局及医院多年来形成的全流程服务模式，被卫生部、中国卫生经济学会等机构向全国推广。
（3）该公司拥有深入理解医院管理业务的专业化管理团队、产品研发团队和本地化专业服务团队。
收购望海康信，对东软医疗IT业务发展可产生战略协同效应。收购扩充了东软医疗IT产品线，与现有东软医疗IT业务起到互相补充、互相促进的作用，有利于强化东软医疗IT全面解决方案，对公司加快医疗IT业务的发展具有重要的战略意义。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）《交易框架备忘录》的主要内容及履约安排
1、交易各方：
东软集团股份有限公司、郭学文、望海科技有限公司、英特尔（中国）有限公司、段成惠、张伟、北京泰合鼎诚投资咨询有限公司
2、备忘录签订日期：
2011年1月7日
3、备忘录主要内容：
（1）郭学文、望海科技、英特尔、段成惠、张伟及北京泰合应在备忘录生效后30个工作日内进行如下股权调整并完成相关工商登记变更手续：
| 股东姓名 | 变更前 | 变更后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 郭学文 | 14,000,000 | 50.38% | 10,718,672 | 38.57% |
| 望海科技有限公司 | 4,450,000 | 16.01% | 4,380,633 | 15.76% |
| 英特尔（中国）有限公司 | 3,340,000 | 12.02% | 3,287,936 | 11.83% |
| 段成惠 | 3,000,000 | 10.80% | 5,784,999 | 20.82% |
| 张伟 | 3,000,000 | 10.80% | 3,215,746 | 11.57% |
| 北京泰合鼎诚投资咨询有限公司 | 0 | 0 | 402,014 | 1.45% |
| 合计 | 27,790,000 | 100.00% | 27,790,000 | 100.00% |
（2）上述股权调整工商登记变更完成后，东软集团将依照《股权转让协议》受让望海康信73.14%股权。
4、备忘录生效条件：各方签署并经东软集团董事会批准后生效。
（二）《股权转让协议》的主要内容及履约安排
1、交易各方：
受让方：东软集团股份有限公司
转让方：郭学文、望海科技有限公司、英特尔（中国）有限公司、段成惠、张伟
2、协议签订日期：
2011年1月7日
3、交易标的：
受让方收购转让方所持有的北京望海康信科技有限公司的73.14%的股权。根据本协议，望海康信的股权转让情况如下：
| 股东姓名 | 转让前 | 转让情况 | 转让后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 转让数量（股） | 转让比例 | 最高对价（元） | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 东软集团股份有限公司 | 0 | 0 | - | - | - | 20,326,148 | 73.14% |
| 郭学文 | 10,718,672 | 38.57% | 10,718,672 | 38.57% | 60,169,587 | 0 | 0 |
| 望海科技有限公司 | 4,380,633 | 15.76% | 4,380,633 | 15.76% | 24,590,815 | 0 | 0 |
| 英特尔（中国）有限公司 | 3,287,936 | 11.83% | 3,287,936 | 11.83% | 18,456,927 | 0 | 0 |
| 段成惠 | 5,784,999 | 20.82% | 1,295,758 | 4.663% | 7,273,775 | 4,489,241 | 16.15% |
| 张伟 | 3,215,746 | 11.57% | 643,149 | 2.314% | 3,610,336 | 2,572,597 | 9.26% |
| 北京泰合鼎诚投资咨询有限公司 | 402,014 | 1.45% | 0 | 0 | 0 | 402,014 | 1.45% |
| 合计 | 27,790,000 | 100.00% | 20,326,148 | 73.14% | 114,101,440 | 27,790,000 | 100.00% |
4、交易价格：
东软集团以不超过114,101,440元人民币的对价收购望海康信73.14%的股权。
5、支付方式及期限：
本交易以现金形式分三期有条件支付，具体如下：
（1）第一期支付
本协议成立后20个工作日内，本公司支付交易对价的50%。
（2）第二期支付
本协议约定的股权登记完成后30个工作日内，本公司支付交易对价的30%。
（3）第三期支付
第二期支付完成且满足以下全部条件后的30个工作日内，本公司支付交易对价的20%。
a. 协议各方指定的会计师事务所为目标公司出具标准无保留意见的2010年度审计报告，并且经受让方确认。
b. 2010年应采取与2009年一致的会计政策和会计估计；如因特殊原因需要变更，需要还原为原口径计算。
c. 经审计后望海康信2010年有效净利润超过1,200万元，全额支付第三期款项；有效净利润达到1,200万元的80%但低于1,200万元的100%，按达到比例支付，即第三期支付款项=全部交易对价×20%×(实际利润/1,200万元)；若有效净利润未达到1,200万元的80%，则受让方无第三期付款。
d. 有效净利润的计算应当符合收入与成本费用的配比原则，如发现不符合配比原则的收入产生的利润，应当在有效净利润中进行调整。调整的原则为由望海康信财务根据当年或上年同类完工合同成本率估算期初存货成本，在确认收入时表外抵减有效净利润。以上计算应当经受让方财务复核认可。
6、协议成立
（1）协议获得受让方董事会批准同意；
（2）转让方、北京泰合应按照《交易框架备忘录》的约定完成工商登记变更，并保证该调整以合法有效的方式进行，不会产生任何纠纷及对本交易有不利影响的事项。
7、协议生效
本协议自成立后60个工作日内，取得北京市商务委员会或其下辖的政府主管机关对本次股权转让的批准后生效。
8、协议终止
郭学文、望海科技、英特尔、段成惠、张伟按照《交易框架备忘录》的约定变更工商登记后，东软集团有义务履行本协议。
《交易框架备忘录》生效后60个工作日内，如郭学文等未能按约定将望海康信的股权结构调整完毕，则本协议将不再成立，东软集团不再受让望海康信任何股权，除非各方另行达成其他协议。
本协议成立日起90个工作日内，如转让方未能取得北京市商务委员会或其下辖的政府主管机关对本次股权转让的批准，本协议自动终止，除非各方在上述90个工作日到期前的10天内书面确认继续履行本协议。
本协议约定受让望海康信73.14%的股权为东软集团本次股权受让的总体安排，无论何种原因，若其中某一协议转让方的股权转让事宜终止，则本协议约定的股权转让将全部自动终止，除非其他转让方与东软集团另行达成合意继续履行该转让方与东软集团之间的股权转让。
9、违约责任
任何一方违反本协议的约定、陈述、保证、承诺等，应赔偿守约方及目标公司因此产生的一切直接损失。转让方逾期完成股权登记或其它约定义务的，每逾期一日，应向受让方支付转让总对价0.1％。的违约金，最高不超过该转让方应获总对价的5%。受让方逾期支付转让对价的，每逾期一日，应向转让方支付逾期付款额0.1％。的违约金，最高不超过逾期付款额的5%。
（三）《协议书》的主要内容及履约安排
1、协议各方：
东软集团股份有限公司、段成惠、张伟、北京泰合鼎诚投资咨询有限公司
2、协议签订日期：
2011年1月7日
3、望海康信业务及管理：
根据本协议，收购完成后望海康信将成为东软集团的控股子公司，以公司法人的形式独立运营。望海康信将组建新的董事会，其管理团队基本保持不变。
4、管理层股权奖励：
望海康信2011年及2012年有效净利润达到约定数额时，本公司将以望海康信的股权对其管理层（包括段成惠、张伟及其他经望海康信董事会确定的人员）实施奖励，奖励的股权总额不超过380万股。具体如下：
| 望海康信2011年有效净利润区间（万元） | 股权奖励数量（万股） | |
| 大于或等于 | 小于 | |
| 2,000 | 2,250 | 100 |
| 2,250 | 2,500 | 150 |
| 2,500 | - | 180 |
| 望海康信2012年有效净利润区间（万元） | 股权奖励数量（万股） | |
| 大于或等于 | 小于 | |
| 2,900 | 3,200 | 120 |
| 3,200 | 3,500 | 180 |
| 3,500 | - | 200 |
奖励方案的实施还需同时符合以下全部条件：
（1）望海康信2011年和2012年利润应符合中国会计准则之规定，经外部独立审计师出具无保留意见的审计报告；
（2）望海康信2011年和2012年应采取与2010年一致的会计政策和会计估计；如因特殊原因需要变更，需要还原为原口径计算；
（3）望海康信应当保持为追求长期竞争力进行的R&D投入及其连续性、保持公司正常运行而进行的固定资产更新。
如股权奖励方案实施后发现存在不符合上述要求的事项，东软集团保留2年追溯调整利润的权利。
管理层股权奖励总计的380万股中，段成惠享有股权奖励总额的46%，张伟享有股权奖励总额的24%，其他经望海康信董事会确定的人员享有股权奖励总额的30%。
5、后续安排
本公司将在2014年和2015年有条件购买管理层、北京泰合所持有的全部望海康信股权，届时本公司将持有望海康信100%股权。支付对价为现金或东软集团股票。由于以东软集团股票作为交易对价将涉及到监管部门审批、国有资产管理部门审批、交易成本和复杂度、东软集团股票定价等因素，协议各方同意届时由东软集团决定最终的支付对价方式。基本方案如下：
| 购买时间 | 购买价格 | 购买数量 | 支付方式 |
| 2014年12月31日前 | 如以现金支付收购对价，则以望海康信2013年有效每股收益的11倍确定每股价格； 如以东软集团股票支付收购对价，则以望海康信2013年有效每股收益的13倍确定每股价格。 | 管理层、北京泰合所持全部股权的50%（同比例） | 现金或东软集团股票，或现金与东软集团股票的组合 |
| 2015年12月31日前 | 如以现金支付收购对价，则以望海康信2014年有效每股收益的11倍确定每股价格； 如以东软集团股票支付收购对价，则以望海康信2014年有效每股收益的13倍确定每股价格。 | 管理层、北京泰合所持全部股权的100% | 现金或东软集团股票，或现金与东软集团股票的组合 |
五、交易目的以及对公司的影响
（一）本交易的战略意义
本公司主营业务是行业解决方案、产品工程解决方案以及相关的产品与服务，是中国领先的IT解决方案与服务提供商。在医疗行业的信息化建设方面，公司提供从硬件到软件、从技术到服务的全面解决方案。面向政府管理机构，公司提供公共卫生服务体系解决方案、医疗保障体系解决方案、新型农村合作医疗、区域医疗、药品供应保障系统解决方案。面向各级医院，公司提供CT、磁共振、数字X线机、彩超等十大系列五十余种数字医学影像设备，其中CT机填补了中国在该领域的空白，使得中国成为全球第四个能够生产CT的国家；公司还提供以患者为中心的HIS、CIS、LIS、EMR、PACS、RIS、CAD、远程会诊服务等全面数字化医院解决方案。面向个人健康服务，公司与大型医院联合提供熙康健康管理系统以及远程医疗服务。目前，东软的医疗设备销往全球60多个国家和地区，拥有客户5,000余家，东软为全国2亿多人享受社会保障服务提供软件系统的支持，为6,000多家医院提供信息化建设和服务。
在全球软件服务产业中，中国软件与服务企业正在成为新兴力量，而医疗信息化已经成为IT行业中的重要领域。目前，中国的医疗信息化仍处于发展阶段，根据统计，中国医疗IT市场规模为100多亿元人民币，同期美国医疗IT市场规模超过300亿美元，全球医疗IT市场规模超过900亿美元。随着健康需求的不断提升，尤其是医药卫生体制改革深入展开，医疗信息化投入不断增加，医疗IT市场需求将不断加速发展。根据相关预测，“新医改”将带来近8,500亿元投资规模，市场空间与潜力巨大。
公司目前已形成了医疗设备、医疗IT和健康服务三项业务布局，品牌知名度和市场影响力不断扩大。公司深入贯彻落实“核心业务高增长”策略，在注重内涵式增长的同时，通过投资与并购的运作，将获得更全面的医疗IT解决方案、更多的优秀技术团队、更庞大的优质客户群，进一步提升核心竞争能力和品牌影响力，从而推动公司医疗系统业务快速发展。
（二）本交易对公司业务的推动
北京望海康信科技有限公司坚持产品领先和服务领先战略，聚焦于面向医院的医院综合运营管理系统及面向政府的区域卫生资源监管信息系统，在医疗行业ERP领域具有领先的市场地位。本次收购，将实现东软和望海康信双方在医疗IT领域的强强联合，将充分整合双方在医院信息化和公共卫生领域的产品、技术和人员，推动公司医疗IT业务的快速发展，具体表现在：
1、公司将获得望海康信完整成熟的医院ERP产品线，借力其在技术、产品、市场方面的领先地位，完善并加强东软医疗IT全面解决方案；
2、望海康信拥有逾200人的医疗行业优质的ERP团队，该团队长期服务于面向全国推广的医疗信息系统建设北京模式，具有丰富的业务经验，这将强化东软在医疗IT领域的人才优势；
3、公司将获得望海康信拥有的大中型医院、社区机构等300多家优质客户，这将增加东软的客户范围，提升东软医疗产品与服务的影响力；
4、公司与望海康信在产品、技术、管理团队等方面的全面高效融合将打造国内最领先的、规模最大的、最具竞争力的医疗IT产品与服务提供商。
（三）本交易对公司财务状况和经营成果的影响
1、对财务状况的影响
本交易资金主要来源于本公司的自有资金，由于本次并购规模相对较小，因此对东软集团整体财务状况无较大影响。
2、对经营成果的影响
在没有考虑收购完成后本公司现有业务与并购业务战略协同作用产生的影响以及管理层奖励兑现对股权比例影响的情况下，本交易完成后，本公司2011年、2012年、2013年的营业收入预计将分别增加5400万元、6800万元、8600万元，本公司2011年、2012年、2013年净利润预计将分别增加1400万元、1800万元、2400万元。
3、目标公司与本公司在重大会计政策或会计估计方面不存在重大差异。
4、本交易完成后，本公司将新增1家控股子公司，该公司不存在对外担保、委托理财等情况。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、《交易框架备忘录》；
3、《股权转让协议》；
4、《协议书》；
5、相关财务报表。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一一年一月七日