证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 编号：临2011-001

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2011年1月10日以通讯方式召开。应出席本次会议的董事9人，实际到会的董事为9人。本次会议实有7名董事行使了表决权。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事以书面签署意见的形式审议通过了关于收购上海铁洋多式联运有限公司部分股权的议案。

为了加快公司铁路特种集装箱物流业务的发展，引入现代化物流企业经营管理模式及市场化操作方式，推动服务模式升级和经营模式转型，建立与之配套的物流服务网络及物流运营团队，董事会批准公司通过公开产权交易方式，取得中铁国际多式联运有限公司（以下简称“中铁多联”）在上海产权交易所公开挂牌转让的其持有的上海铁洋多式联运有限公司（以下简称“铁洋公司”）的31.4%的股权。标的的挂牌价格为1742万元，具体交易价格以公司与出让人签订的上海市产权交易合同为准，或通过上海联合产权交易所的竞价程序，确定最终成交价格。上述股权转让完成后，公司按持股比例承继上海铁洋多式联运有限公司的债权和债务。

中铁多联为公司第一大股东中铁集装箱运输有限责任公司的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

本议案表决时，与该关联交易有关联关系的董事长朱友文先生和董事黄小平先生进行了回避。本议案以7票同意、反对0票、弃权0票获得通过。

公司独立董事苗润生先生、张晓东先生、郭雳先生同意该关联交易并发表了独立意见：该关联交易价格公允合理，董事会履行了关联交易的表决程序，该交易事项有利于公司铁路特种集装箱物流业务的发展，有利于上市公司及全体股东的利益。

本次关联交易需要在产权交易所成功摘牌并取得交割单后，由公司与中铁多联签署股权转让协议。

特此公告！

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

董 事 会

二〇一一年一月十一日

证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 编号：临2011-002

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易有利于加快公司铁路特种集装箱物流业务的发展。

●2009年1月至2010年11月，公司与中铁国际多式联运有限公司下属各分公司的交易累计金额为233.79万元。

●公司第一大股东中铁集装箱公司承诺：如果铁龙公司收购铁洋公司股权之后3年内铁洋公司出现计提大额减值准备，中铁集装箱公司将对铁龙公司收购该股权后未来3年的损失予以补偿，并以现金支付方式全额弥补铁龙公司的损失。

●本次交易尚需在产权交易所成功摘牌并取得交割单后，由公司与中铁多联签署股权转让协议。

一、关联交易概述

公司拟通过公开产权交易方式取得中铁国际多式联运有限公司（以下简称“中铁多联”）持有的上海铁洋多式联运有限公司（以下简称“铁洋公司”）31.4%的股权（以下简称“标的股权”），标的的挂牌价格为1742万元。

中铁多联为公司第一大股东中铁集装箱运输有限责任公司（以下简称“中铁集装箱”）的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

公司第五届董事会第十六次会议审议通过了该关联交易事项，关联董事朱友文先生、黄小平先生回避了对该议案的表决。

公司独立董事同意该关联交易并发表了独立意见，认为该关联交易价格公允合理，董事会履行了关联交易的表决程序，该交易事项有利于公司铁路特种集装箱物流业务的发展，有利于上市公司及全体股东的利益。

二、关联方介绍

1、上市公司与关联人的关联关系

股权出让方中铁多联为本公司第一大股东中铁集装箱运输有限责任公司（以下简称“中铁集装箱公司”）的全资子公司。

2、关联人的基本情况

（1）股权出让方——中铁国际多式联运有限责任公司

中铁多联住所为北京市丰台区六里桥北里甲1号悦都大酒店，企业类型为有限责任公司，法定代表人为郑明理，注册资本为7,000万元人民币，经营范围包括许可经营项目：普通货物运输、货物专用运输（集装箱），在经批准的地区从事因特网信息服务业务（除新闻、出版教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容，有效期以经营许可证为准）；一般经营项目：承办陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、托运、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、国际多式联运、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。

该公司为公司第一大股东中铁集装箱公司的全资子公司。

（2）股权出让方的实际控制人——中铁集装箱公司

中铁集装箱公司成立于2003年11月5日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币17亿元，法定代表人朱友文，住所位于北京市宣武区鸭子桥路24号中铁商务大厦510室。经营范围为：集装箱铁路运输；集装箱多式联运；集装箱、集装箱专用车辆、集装箱专用设施、铁路篷布的销售、租赁；货物仓储、装卸、包装、配送服务；与上述业务相关的经济、技术、信息咨询服务。

3、至本次关联交易为止，公司与中铁多联或同一交易标的关联交易未达到3000万元且占净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为中铁多联持有的上海铁洋多式联运有限公司31.4%的股份，标的的挂牌价格为1742万元。

1、铁洋公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况

铁洋公司是由中铁国际多式联运有限公司、上海铁路局集装箱运输公司以及在香港注册的香港克拉维有限公司于1996年7月2日在中国上海市成立的中外合资企业。住所为上海市河南南路16号中汇大厦407室，法定代表人王贤富。经营范围是：国际船舶代理：承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询服务；道路货物专用运输（集装箱）业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。注册资本1,724,819美元。各股东持股比例见下表：

投资方	持股比例
香港克拉维有限公司	49%
中铁国际多式联运有限公司	41%
上海铁路局集装箱公司	10%
合 计	100%

铁洋公司下设宁波、深圳、广州、西安、大连等13家分公司，2个办事处（沈阳、郑州），主要负责当地的业务操作。

2、铁洋公司原股东放弃优先购买权。

3、铁洋公司最近一年及最近一期的主要财务指标：

以下数据出自年度审计报告
2009年度	营业收入	营业利润		净利润
	14594.541700万元	494.775400万元		320.495100万元
	资产总计	负债总计		所有者权益
	11062.838100万元	5515.832600万元		5547.005500万元
审计机构	毕马威华振会计师事务所上海分所
以下数据出自企业财务报表
报表日期	营业收入		营业利润		净利润
2010-11-30	10615.100000万元		-677.500000万元		-247.500000万元
报表类型	资产总计		负债总计		所有者权益
月报	10913.200000万元		5934.200000万元		4979.000000万元

其中2009年度数据出自毕马威华振会计师事务所上海分所出具的公司年度审计报告，2010年11月数据出自企业财务报表。

4、铁洋公司最近12个月内资产评估情况

评估机构	北京峰天资产评估有限公司
核准（备案）机构	铁道部
核准（备案）日期	2010-08-20
评估基准日	2009-12-31
基准日审计机构	毕马威华振会计师事务所上海分所
律师事务所	北京市德恒律师事务所
内部审议情况	董事会决议
项目	账面价值	评估价值
流动资产	9482.620000万元	9449.860000万元
长期投资	1139.940000万元	1195.780000万元
固定资产	255.190000万元	234.370000万元
无形资产	105.090000万元	102.460000万元
其它资产	80.000000万元	80.000000万元
资产总计	11062.840000万元	11062.470000万元
流动负债	5515.830000万元	5515.830000万元
负债总计	5515.830000万元	5515.830000万元
净资产	5547.010000万元	5546.640000万元

四、关联交易的主要内容和定价政策

中铁多联在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的铁洋公司31.4%的股权（以下简称“标的股权”）， 转让标的对应的评估值为1741.64万元，挂牌转让价格为1742万元。

公司董事会授权公司参与铁洋公司股权转让举牌，通过公开产权交易取得该部分股权。具体交易价格以公司与出让人签订的上海市产权交易合同为准，或通过上海联合产权交易所的竞价程序，确定最终成交价格。上述股权转让完成后，公司按持股比例承继上海铁洋多式联运有限公司的债权和债务。

本次关联交易需要在产权交易所成功摘牌并取得交割单后，由公司与中铁多联签署股权转让协议。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

通过收购铁洋公司的部分股权，可以为公司铁路特种集装箱物流业务引入国际化物流企业经营管理模式及市场化操作方式，加速公司铁路特种集装箱物流业务的服务模式升级和经营模式转型，建立与之配套的物流服务网络及物流运营团队，支撑公司铁路特种集装箱资产体量的扩张，有利于上市公司及全体股东的利益。

六、独立董事的意见

公司独立董事苗润生先生、张晓东先生、郭雳先生同意该关联交易并发表了独立意见：该关联交易价格公允合理，董事会履行了关联交易的表决程序，该交易事项有利于公司特种箱集装箱物流业务的发展，有利于上市公司及全体股东的利益。

七、历史关联交易情况

（一）关联人情况

关联方名称	关联方与本公司关系	关联人向公司提名董事、监事和高级管理人员的情况（或董事、监事、高级管理人员在关联人兼职情况）
中铁多联公司南宁分公司	第一大股东的全资子公司的分公司	1、关联人没有向公司提名董事、监事和高级管理人员的情况 2、公司监事会主席王贤富先生担任中铁国际多式联运有限公司的法定代表人
中铁多联公司济南分公司	第一大股东的全资子公司的分公司
中铁多联公司沈阳分公司	第一大股东的全资子公司的分公司

（二）关联交易情况

1、2009年度公司与该关联人的关联交易情况

单位：元 币种：人民币

关联方及关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	金额
中铁多联公司南宁分公司	向关联人提供劳务	特箱物流收入	市场价	394,800.00
中铁多联公司济南分公司	向关联人提供劳务	特箱物流收入	市场价	259,050.00
中铁多联公司沈阳分公司	向关联人提供劳务	特箱物流收入	市场价	423,120.00
中铁多联公司济南分公司	向关联人提供劳务	特箱物流收入	市场价	53,900.00
合计				1,130,870.00

2、2010年1—11月公司与该关联人的关联交易情况

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	金额
中铁多联公司南宁分公司	向关联人提供劳务	特箱物流收入	市场价	186,922.70
中铁多联公司济南分公司	向关联人提供劳务	特箱物流收入	市场价	89,084.33
中铁多联公司沈阳分公司	向关联人提供劳务	特箱物流收入	市场价	931,002.35
合计				1,207,009.38

（三）特别说明事项

根据铁洋公司在产权交易所挂牌公示的信息，铁洋公司2008—2009年度未发生亏损，2010年1—11月亏损247.5万元。

八、控股股东承诺函

如果铁龙公司在成功完成收购铁洋公司上述股权之后3年内铁洋公司出现计提大额减值准备，中铁集装箱公司将对铁龙公司收购该股权后未来3年的损失予以补偿，并以现金支付方式全额弥补铁龙公司的损失。

九、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的公司五届第十六次董事会决议

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、中铁集装箱公司承诺函

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

董 事 会

二〇一一年一月十一日