第三届董事会第三十九次会议
暨非公开发行股票董事会决议公告
证券代码：600509 证券简称：天富热电 公告编号：2011-001
新疆天富热电股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议
暨非公开发行股票董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 发行对象：不超过十家的特定对象；
● 认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
一、有关董事会决议情况
新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议于2011年1月7日下午4：00在公司二楼会议室召开，会议由董事长刘伟先生主持，应到会董事11人，实际到会董事10人，独立董事陈献政先生因出差无法联系，缺席本次会议，公司监事及高管人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、审议通过了《关于公司聘请董事会秘书的议案》；
同意聘请陈志勇先生为公司董事会秘书。
董事长刘伟先生自即日起不再代行董事会秘书职责。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权1票。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
结合公司的发展规划和生产经营情况，公司拟向特定投资者非公开发行股票。经核查，公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规所规定的条件，拟在公司股东大会批准后正式向中国证券监督管理委员会提出非公开发行申请。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权1票。
3、在关联董事回避的情况下逐项表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司拟定了《新疆天富热电股份有限公司非公开发行股票方案》，逐项审议通过了公司非公开发行股票方案的各项具体内容：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权1 票。
（2）发行方式及时间
本次非公开发行股票全部采取向总计不超过十名的特定投资者(包括公司控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司)非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内择机发行。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权1票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十家的特定对象。包括控股股东天富集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者或其他机构投资者、自然人；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
其中，天富集团承诺以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数中10%（含10%）的股票。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权1票。
（4）发行数量
本次非公开发行新股数量为不超过20,000万股（含20,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定具体发行数量。
在上述本次非公开发行股票总量中，包括天富集团承诺认购的不低于本次非公开发行股份总数中10%（含10%）的股票，其余部分由其他特定投资者认购。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权1票。
（5）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.50元/股。具体发行价格将由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得本次非公开发行核准文件后根据发行对象申购报价等实际情况，遵循价格优先原则协商确定。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权1票。
（6）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后的募集资金全部用于公司2×300MW热电联产扩建工程项目。该募集资金投资项目需要投入的资金总额为257,384万元，实际募集资金不足该募集资金投资项目所需投资额的部分，由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据该项目投资时机和实际需要以自有/自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权1票。
（7）限售期
本次非公开发行完成后，天富集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定对象（非公司控股股东、实际控制人或者控制的企业）认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权1票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权1票。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权1票。
（10）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权1票。
由于天富集团作为公司控股股东拟认购公司本次非公开发行股票总股份数不低于10%的股份，因而该等认购股份行为将构成公司与控股股东之间的重大关联交易，该关联交易已经公司独立董事事先认可并同意提交本次会议审议，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程的相关规定，在对本议案进行审议表决时，关联董事刘伟、何嘉勇、郝明忠、陈军民、程伟东须予以回避，由其他5名非关联董事对该议案进行审议表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
4、在关联董事回避的情况下审议表决通过了《关于非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司拟定了《新疆天富热电股份有限公司非公开发行股票之预案》（详见附件），主要内容包括：本次非公开发行股票方案概要、本次非公开发行认购人的基本情况、附生效条件的《股份认购协议》摘要、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析和董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的分析。
（内容详见《新疆天富热电股份有限公司非公开发行股票之预案》）
由于天富集团作为公司控股股东拟认购公司本次非公开发行股票总股份数不低于10%的股份，因而该等认购股份行为将构成公司与控股股东之间的重大关联交易，该关联交易已经公司独立董事事先认可并同意提交本次会议审议，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程的相关规定，在对本议案进行审议表决时，关联董事刘伟、何嘉勇、郝明忠、陈军民、程伟东须予以回避，由其他5名非关联董事对该议案进行审议表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权1票。
5、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
公司本次发行募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司的竞争力和市场占有率，为公司创造新的利润增长点。本次发行募集资金投资项目是可行的。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权1票。
6、在关联董事回避的情况下审议表决通过了《关于公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
由于天富集团作为公司控股股东拟认购公司本次非公开发行股票总股份数不低于10%的股份，因而该等认购股份行为将构成公司与控股股东之间的重大关联交易，该关联交易已经公司独立董事事先认可并同意提交本次会议审议，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程的相关规定，在对本议案进行审议表决时，关联董事刘伟、何嘉勇、郝明忠、陈军民、程伟东须予以回避，由其他5名非关联董事对该议案进行审议表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权1票。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、申购方法及与本次发行方案有关的其他事项，并根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修订、完善相关方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（2）协商、起草、修订、签署、协调、执行本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的所有相关合同；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件，办理相关文件的申请、报批及登记备案手续，选任、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，并确认与此相关的各项费用；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，依法办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权1票。
8、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权1票。
9、审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权1票。
独立董事于雳女士表示因其已提出辞职，放弃对本次董事会议案的表决。
二、备查文件目录
1、经与会董事签字的董事会决议；
2、本次募集资金使用的可行性报告。
特此公告
新疆天富热电股份有限公司董事会
2011年1月7日
股票代码：600509 股票简称：天富热电 2011—临002
新疆天富热电股份有限公司
第三届监事会第二十九次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十九次会议于2011年1月7日下午5：00在公司二楼会议室召开，会议由监事会主席邓海先生主持，应到会监事3人，实际到会监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
结合公司的发展规划和生产经营情况，公司拟向特定投资者非公开发行股票。经核查，公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规所规定的条件，拟在公司股东大会批准后正式向中国证券监督管理委员会提出非公开发行申请。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0票。
2、逐项表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司拟定了《新疆天富热电股份有限公司非公开发行股票方案》，逐项审议通过了公司非公开发行股票方案的各项具体内容：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
（2）发行方式及时间
本次非公开发行股票全部采取向总计不超过十名的特定投资者(包括公司控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司)非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内择机发行。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十家的特定对象。包括控股股东天富集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者或其他机构投资者、自然人；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
其中，天富集团承诺以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数中10%（含10%）的股票。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。
（4）发行数量
本次非公开发行新股数量为不超过20,000万股（含20,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定具体发行数量。
在上述本次非公开发行股票总量中，包括天富集团承诺认购的不低于本次非公开发行股份总数中10%（含10%）的股票，其余部分由其他特定投资者认购。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。
（5）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.50元/股。具体发行价格将由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得本次非公开发行核准文件后根据发行对象申购报价等实际情况，遵循价格优先原则协商确定。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。
（6）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后的募集资金全部用于公司2×300MW热电联产扩建工程项目。该募集资金投资项目需要投入的资金总额为257,384万元，实际募集资金不足该募集资金投资项目所需投资额的部分，由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据该项目投资时机和实际需要以自有/自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。
（7）限售期
本次非公开发行完成后，天富集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定对象（非公司控股股东、实际控制人或者控制的企业）认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。
（10）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司拟定了《新疆天富热电股份有限公司非公开发行股票之预案》（详见附件），主要内容包括：本次非公开发行股票方案概要、本次非公开发行认购人的基本情况、附生效条件的《股份认购协议》摘要、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析和董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的分析。
（内容详见《新疆天富热电股份有限公司非公开发行股票之预案》）
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。
4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
公司本次发行募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司的竞争力和市场占有率，为公司创造新的利润增长点。本次发行募集资金投资项目是可行的。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。
5、审议表决通过了《关于公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、申购方法及与本次发行方案有关的其他事项，并根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修订、完善相关方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（2）协商、起草、修订、签署、协调、执行本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的所有相关合同；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件，办理相关文件的申请、报批及登记备案手续，选任、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，并确认与此相关的各项费用；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，依法办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。
7、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。
8、审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0票。
特此公告
新疆天富热电股份有限公司监事会
2011年1月7日