证券简称：同方股份 股票代码：600100 编号：临2011－003

  同方股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  同方股份有限公司于2010年12月15日以电话、短信等通知方式发出了关于召开第五届董事会第十二次会议的通知，同方股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2011年1月10日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议审议并一致通过了《关于向上海广电信息产业股份有限公司出售资产并认购其股份的预案》。

  百视通网络电视技术发展有限责任公司(以下简称“百视通技术”)为公司持股15.4655%的参股子公司，主营新媒体技术服务和市场营销等业务。

  1、同意上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“广电信息”）以非公开发行A股股票的方式购买本公司所持有的百视通网络电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通技术”）15.4655%股权；百视通技术相关股权的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果确定。

  非公开发行A股股票的价格为定价基准日（即：广电信息审议本次重大资产重组相关事宜的首次董事会决议进行公告的日期）的前二十个交易日的股票交易均价，即7.67元/股；最终发行价格尚需经广电信息股东大会批准。上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若广电信息A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整，具体方式为：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  除权、除息同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  广电信息以现金或发行股份形式收购百视通技术其他股东所持股权的，本公司放弃优先购买权。

  具体事宜依据本公司与广电信息签署的《现金及发行股份购买资产协议》。

  2、同意上述交易与上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”）向上海仪电控股（集团）公司（以下简称“仪电集团”）收购广电信息股份交易、广电信息向仪电集团及其关联方、非关联第三方出售资产交易共同构成广电信息本次重大资产重组不可分割的整体，三项交易中的任何一项未获得所需的批准，则其他两项交易均不生效，广电信息本次重大资产重组方案自始不生效。上述决议亦不产生效力。

  3、审议通过公司与广电信息所签署的《现金及发行股份购买资产协议》。

  4、同意授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。

  截至本公告发布日，公司不持有广电信息的股权，广电信息与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次公司向广电信息出售标的资产不够成公司与广电信息之间的关联交易。

  以上议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

  关于本次广电信息重大资产重组方案的相关信息请查阅广电信息今日刊登的公告。

  特此公告

  同方股份有限公司董事会

  2011年1月11日