第三届董事会第十五次
会议决议公告
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2011-002
沪士电子股份有限公司
第三届董事会第十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2010年1月4日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第三届董事会第十五次会议通知。会议于2010年1月10日以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事8人，实到8人，符合《中华人民共和国公司法》及《沪士电子股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于签订整体搬迁补偿协议的议案》
2010年9月29日，昆山经济技术开发区规划建设局（以下简称“规划建设局”）受江苏昆山经济技术开发区管理委员会(以下简称“管委会”)委托并在管委会的见证下与公司签订了位于昆山市黑龙江北路东侧厂区的的整体搬迁补偿协议，该搬迁补偿协议不构成关联交易。本次整体搬迁补偿金额为捌亿壹仟肆佰壹拾肆万陆仟贰佰元整（81,414.62万元），管委会出具的《关于沪士电子股份有限公司地块动迁补偿事宜的函》（昆开函[2010]14号文）已经申明该搬迁补偿金由江苏昆山经济技术开发区财政预算支付。公司已就上述事项于2010年10月11日发布了关于签订整体搬迁补偿协议的公告。
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司以2010年9月30日为评估基准日就公司上述整体搬迁资产出具拆迁损失评估报告（立信永华评报字（2010）第212号），评估价值为76,610.25万元人民币。
公司最迟于2016年12月31日之前完成上述整体搬迁工作，因搬迁周期较长，同意提请股东大会授权公司董事会就搬迁补偿费的具体支付方案以及搬迁协议未尽事宜与规划建设局根据搬迁进度结合实际情况另行协商。
《关于签订整体搬迁补偿协议的公告》全文详见2010年10月11日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《沪士电子股份有限公司拆迁损失评估报告》详见巨潮资讯网。
该项议案将提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
二、审议通过了《关于提名费建江先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》
经公司董事会提名委员会审查同意，提名费建江先生为公司第三届董事会董事候选人。费建江先生的简历详见附件一。
我公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对此发表专项意见认为：提名程序合法、规范，费建江先生符合任职资格，《沪士电子股份有限公司独立董事关于提名董事候选人的专项意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
该项议案将提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意：8票；反对：0 票；弃权：0 票。
三、审议通过了《关于2010年度日常关联交易的议案》
鉴于昆山先创电子有限公司（以下简称“先创电子”）及新士电子私人有限公司（WUS Printed Circuit（Singapore）Pte.,Ltd，以下简称“新士电子”）均为楠梓电子股份有限公司（以下简称“楠梓电子”）直接或间接持有100%股权的子公司，且楠梓电子的全资子公司——沪士集团控股有限公司（以下简称“沪士控股”）为公司第二大股东（持股比例为23.87%），故本公司（下文如无特别说明“本公司”均含全资子公司）与楠梓电子、先创电子、新士电子的日常交易构成关联交易。
公司与楠梓电子的关联交易业经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，
并于2010年9月21日刊登了与楠梓电子的2010年度日常关联交易公告。
同意本公司向先创电子销售产品、商品的日常关联交易在2010年有效，预计2010年本公司向先创电子销售产品、商品的金额不超过900万元人民币，占本公司同类交易金额的比例约为0.3%左右。
同意新士电子向本公司提供代理销售服务的日常关联交易在2010年有效，预计2010年本公司支付新士电子佣金金额不超过250万元人民币，占本公司同类交易金额的比例约为2%左右。
独立董事郑慧珍、吴申元、杨蓉就上述关联交易作出了事前认可，并出具《关于2010年度日常关联交易的专项意见》，认为： 上述日常关联交易系基于沪电股份2010年度正常生产经营而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害沪电股份及其他股东的利益。沪电股份与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且沪电股份近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响沪电股份的独立性。关联交易决策程序符合《沪士电子股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定。”
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本次关联交易不涉及关联董事回避表决。
《沪士电子股份有限公司2010年度日常关联交易公告》全文分别详见2010年9月21日、2011年1月11日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《沪士电子股份有限公司独立董事关于2010年度日常关联交易之事前认可意见》、《沪士电子股份有限公司独立董事关于2010年度日常关联交易的专项意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于2011年度日常关联交易的议案》
鉴于先创电子及新士电子均为楠梓电子直接或间接持有100%股权的子公司，且楠梓电子的全资子公司沪士控股为公司第二大股东（持股比例为23.87%），故本公司与楠梓电子、先创电子、新士电子的日常交易构成关联交易。
因公司目前HDI产能不足，公司委托楠梓电子代为生产部分半成品，并以市场价格计价，公司2010年向楠梓电子采购之原材料包括半成品。该交易有利于公司控制采购成本，保障公司利益最大化。同意公司今后就此在已获授权的预计关联交易金额内与楠梓电子签订相应的采购协议。
同意本公司与楠梓电子的日常采购关联交易在2011年继续有效。预计2011年度，本公司与楠梓电子日常采购关联交易金额不超过5,500万元人民币（其中：采购原材料及半成品不超过5,000万元；采购工程物资不超过500万元），预计占本公司同类交易金额的比例约为2%左右。
同意本公司向先创电子销售产品、商品的日常关联交易在2011年继续有效，预计2011年本公司向先创电子销售产品、商品的金额不超过1,250万元人民币，预计占本公司同类交易金额的比例约为0.4%左右。
同意新士电子向本公司提供代理销售服务的日常关联交易在2011年继续有效，预计2011年本公司支付新士电子佣金金额不超过250万元人民币，预计占本公司同类交易金额的比例约为2%左右。
独立董事郑慧珍、吴申元、杨蓉就上述关联交易作出了事前认可，并出具《关于2011年度日常关联交易的专项意见》，认为： “上述日常关联交易系基于沪电股份2011年度正常生产经营而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害沪电股份及其他股东的利益。沪电股份与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且沪电股份近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响沪电股份的独立性。关联交易决策程序符合《沪士电子股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定。”
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本次关联交易不涉及关联董事回避表决。
《沪士电子股份有限公司2011年度日常关联交易公告》全文详见2011年1月11日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《沪士电子股份有限公司独立董事关于2011年度日常关联交易之事前认可意见》、《沪士电子股份有限公司独立董事关于2011年度日常关联交易的专项意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于向中国工商银行昆山经济技术开发区支行申请综合
授信额度的议案》
同意公司向中国工商银行昆山经济技术开发区支行申请最高额折合人民币叁亿伍仟万元整的综合授信额度，其中流动贷款最高额综合授信额度为折合人民币贰亿伍仟万元整，期限壹年（2010.11.09-2011.11.08），并承诺向其他银行的融资方式不优于中国工商银行昆山经济技术开发区支行。
同意公司子公司昆山沪利微电有限公司向中国工商银行昆山经济技术开发区支行申请最高额折合人民币贰仟捌佰万元整的综合授信额度，其中流动贷款最高额综合授信额度为折合人民币壹仟万元整，期限壹年（2010.11.09-2011.11.08），并承诺向其他银行的融资方式不优于中国工商银行昆山经济技术开发区支行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于向中国光大银行昆山支行追加申请综合授信额度的议案》
原经公司第二届董事会于2009年06月20召开的第三十九次会议决议通过，
公司向中国光大银行昆山支行申请折合人民币壹亿元综合授信额度，期限叁年。并已获其授信。
现同意公司在原授信额度上向中国光大银行昆山支行追加申请折合人民币陆仟万元综合授信额度，期限为自获授信日起三年，并申请将原人民币壹亿元综合授信额度期限延长至本次追加申请折合人民币陆仟万元综合授信额度到期日。并承诺向其他银行的融资方式不优于中国光大银行昆山支行
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》
经公司第三届董事会审计委员会提名，同意聘任朱碧霞女士为公司内部审计部门负责人。朱碧霞女士的简历详见附件二。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
八、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》
决定于2011年1月27日召开公司2011年第一次临时股东大会，审议《关
于签订整体搬迁补偿协议的议案》和《关于选举费建江先生为公司第三届董事会董事的议案》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇一一年一月十一日
附件一
费建江先生简历
费建江先生，中国籍，1970年出生，中共党员，西安交通大学高级工商管理硕士，会计师，曾先后在中国建设银行太仓市支行、中国建设银行苏州工业园区支行、上海浦东发展银行苏州工业园区支行担任副经理、副行长职务；2001起先后担任中新苏州工业园区开发有限公司投资部处长，中新苏州工业园区创业投资有限公司财务总监、副总经理、董事、总经理，苏州创业投资集团有限公司董事、常务副总裁。
费建江先生与我公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾直接或间接持有我公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。费建江先生对外兼职或任职详见下表：
| 公司名称 | 任职情况 |
| 苏州创业投资集团有限公司 | 董事、常务副总裁 |
| 中新苏州工业园区创业投资有限公司 | 董事、总经理 |
| 苏州工业园区银杏投资管理有限公司 | 董事 |
| 苏州工业园区科技发展有限公司 | 董事 |
| 苏州相城高新创业投资有限公司 | 董事 |
| 苏州工业园区原点创业投资有限公司 | 法人代表、执行董事 |
| 凯风创业投资有限公司 | 法人代表、执行董事 |
| 智瑞达科技（苏州）有限公司 | 法人代表、董事长 |
| 智瑞达电子（苏州）有限公司 | 法人代表、董事长 |
| 盛科网络（苏州）有限公司 | 法人代表、董事长 |
| 凯瑞斯德生化（苏州）有限公司 | 法人代表、董事长 |
| 神州数码信息技术服务有限公司 | 董事 |
| 苏州工业园区方正国际软件有限公司 | 董事 |
| 苏州融创担保投资有限公司 | 董事 |
| 苏州工业园区融风投资管理有限公司 | 法人代表、执行董事 |
| 江苏省苏宿中小企业创业担保有限公司 | 法人代表、执行董事 |
| 苏州工业园区金鸡湖农村小额贷款有限公司 | 法人代表、董事长 |
附件二
朱碧霞女士简历
朱碧霞女士，中国台湾地区省籍，1971年出生，毕业于中国台湾地区中央大学，硕士学历，曾先后在华普飞机引擎科技股份有限公司、屈臣氏百佳股份有限公司等企业担任会计经理、管理部长职务，2007年迄今担任我公司稽核处处长。
朱碧霞女士除在我公司任职外，没有对外兼职或任职，与我公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾直接或间接持有我公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2011-003
沪士电子股份有限公司
2010年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）（含全资子公司）预计2010年度与关联方昆山先创电子有限公司（以下简称“先创电子”）、新士电子私人有限公司（WUS Printed Circuit（Singapore）Pte.,Ltd，以下简称“新士电子”）发生向关联人销售产品、商品以及接受关联人提供的劳务的日常关联交易。
2011年1月10日，公司第三届董事会第十五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过上述《关于2010年度日常关联交易的议案》。本次关联交易不涉及关联董事回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联方 | 预计2010年度日常关联交易金额（不超过） | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 先创电子 | 900.00 | 1,496.13 | 0.65% |
| 小计 | 900.00 | 1,496.13 | 0.65% | |
| 接受关联人提供的劳务 | 新士电子 | 250.00 | 128.14 | 2.10% |
| 小计 | 250.00 | 128.14 | 2.10% | |
| 合计 | 1,150.00 | 1,624.27 | - | |
预计2010年本公司（如无特别说明“本公司”均含全资子公司）向先创电子销售产品的金额不超过900万元人民币，占公司同类交易金额的比例约为0.3%左右。
预计2010年本公司支付新士电子佣金金额不超过250万元人民币，占公司同类交易金额的比例约为2%左右。
（三）当年与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联方 | 2010年度日常关联交易发生金额（未经审计） |
| 向关联人销售产品、商品 | 先创电子 | 860.92 |
| 小计 | 860.92 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 新士电子 | 215.69 |
| 小计 | 215.69 | |
| 合计 | 1,076.61 | |
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、先创电子
先创电子系经江苏昆山经济技术开发区管理委员会以昆经开资（2000）字第233号文批准，于2000年5月在江苏昆山成立的外商独资企业。该公司住所为江苏省昆山出口加工区楠梓路，公司法人代表为林明彦，经营范围为：电脑、电子、通讯产品之周边设备的组装（国家限制生产加工的产品除外）；线路板的后制程加工、包装；销售自产产品并提供产品的售后服务。
截至2010年12月31日，先创电子的注册资本和实收资本为2,250万美元。截至2010年9月30日，先创电子的总资产为78,652.76万元人民币，净资产为36,792.21 万元人民币；2010前三季度营业收入为66,373.00 万元人民币，净利润为2,297.57万元人民币（上述财务数据未经审计）。
2、新士电子
新士电子于1998年在新加坡设立，住所为76 Pioneer Road, Singapore 639577，公司董事长为陈志康。该公司成立后曾一度从事印刷电路板的生产，后由于经营情况不佳，于2001年起不再从事印刷电路板的制造业务，而转型专注于印刷电路板的销售和工程服务业务。
截至2010年9月30日新士电子注册资本2,642.24万美元，总资产56.12万美元，净资产53.16万美元；2010前三季度营业收入为34.61万美元，净利润为11.17万美元，2010年9月30日美元对人民币汇率中间价为1：6.7011（上述财务数据未经审计，汇率数据来源于中国货币网 ）。
(二)与上市公司的关联关系
先创电子、新士电子均系楠梓电子股份有限公司（以下简称“楠梓电子”）直接或间接持有100%股权的子公司，楠梓电子之全资子公司沪士集团控股有限公司持有本公司股份165,247,580 股，持股比例为23.87%，是本公司第二大股东。上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四款“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，楠梓电子作为公众公司在台湾证券交易所挂牌上市多年，具备良好的履约能力。上述关联方主要财务指标和经营情况亦相对稳定，以往交易均能按照协议履约。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、先创电子在经营其主营业务电脑、电子、通信产品之周边设备的组装业务时，需要采购部分印制电路板产品作为其原材料。2005年7月，公司与先创电子签署了关联交易协议：约定公司与先创电子发生的关联销售按市场其他非关联方销售同等对待，采用公司预计生产成本加成10%定价，销售收款天数为T/T60 天，合同长期有效。
同时由于先创电子是位于出口加工区的企业，其部分国内供应商没有进出口权，根据《出口加工区税收管理暂行办法》（国税发[2000]155 号）规定：出口加工区企业只有向具有进出口经营权的企业采购国产原材料、包装物料等，方可由后者向税务机关申报办理退税手续。为此先创电子以市场价格向具有自营和代理各类商品进出口业务资格的我公司之全资子公司昆山易惠贸易有限公司（以下简称“易惠贸易”）采购部分原物料以降低采购成本。
2、2009 年7 月9 日，我公司与新士电子续签了营销和服务协议，约定由新士电子为公司部分产品在东南亚地区提供代理销售服务，并负责市场开发和客户维护责任；佣金比例为销售金额的2%，合同有效期两年。公司同期支付给其他非关联专业代理商的代理费，视其提供的服务不同为销售金额的2%－5%。新士电子的代理费用是在上述条件基础上，根据代理责任、客户关系等确定。
本公司遵循公开、公平、公正、择优和诚信的原则，选择合作方，上述关联交易的价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础确定。
（二）关联交易协议签署情况
我公司与先创电子、新士电子的关联交易协议已经公司首届董事会第十四次会议及2005 年第一次临时股东大会决议通过。协议的主要条款参见上文。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是基于本公司日常生产经营产生的，长期以来一直持续发生，预计此类交易仍将持续发生，交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，未损害公司及中小股东利益，且本公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，未对本公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
五、独立董事及保荐机构的意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事同意公司将《关于2010年度日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十五次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：
上述日常关联交易系基于沪电股份2010年度正常生产经营而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害沪电股份及其他股东的利益。沪电股份与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且沪电股份近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响沪电股份的独立性。。关联交易决策程序符合《沪士电子股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定。
（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
本公司保荐机构东莞证券有限责任公司发表意见如下：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司利益，公司不会对上述关联方产生依赖。东莞证券对上述关联交易无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
3、东莞证券有限责任公司对该日常关联交易发表的意见
4、日常关联交易的协议书
特此公告。
沪士电子股份有限公司
董事会
二〇一一年一月十一日
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2011-004
沪士电子股份有限公司
2011年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）（含全资子公司）预计2011年度与关联方楠梓电子股份有限公司（以下简称“楠梓电子”）、昆山先创电子有限公司（以下简称“先创电子”）、新士电子私人有限公司（WUS Printed Circuit（Singapore）Pte.,Ltd，以下简称“新士电子”）发生向关联人采购原材料、销售产品、商品以及接受关联人提供的劳务的日常关联交易。
2011年1月10日，公司第三届董事会第十五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过上述《关于2011年度日常关联交易的议案》。本次关联交易不涉及关联董事回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联方 | 预计2011年度日常关联交易金额（不超过） | 上年实际发生 （未经审计） | |
| 发生金额 | 约占同类业务比例（%） | |||
| 向关联人采购原材料 | 楠梓电子 | 5,500.00 | 3,390.85 | 2.00% |
| 小计 | 5,500.00 | 3,390.85 | 2.00% | |
| 向关联人销售产品、商品 | 先创电子 | 1,250.00 | 860.92 | 0.30% |
| 小计 | 1,250.00 | 860.92 | 0.30% | |
| 接受关联人提供的劳务 | 新士电子 | 250.00 | 215.69 | 2.00% |
| 小计 | 250.00 | 215.69 | 2.00% | |
| 合计 | 7,000.00 | 4,467.46 | - | |
预计2011年度，本公司（如无特别说明“本公司”均含全资子公司）与楠梓电子日常采购关联交易金额不超过5,500万元人民币（其中：采购原材料及半成品不超过5,000万元；采购工程物资不超过500万元），预计占本公司同类交易金额的比例约为2%左右。
预计2011年本公司向先创电子销售产品、商品的金额不超过1,250万元人民币，预计占本公司同类交易金额的比例约为0.4%左右。
预计2011年本公司支付新士电子佣金金额不超过250万元人民币，预计占本公司同类交易金额的比例约为2%左右。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、楠梓电子
楠梓电子成立于1978年5月，并于1991年2月5日在台湾证券交易所挂牌上市。注册地址为中国台湾地区高雄市楠梓加工出口区经三路42号，公司董事长为余光亚。主营业务为各种印刷电路板之制造、加工、组装及销售。
截至2010年6月30日，楠梓电子实收资本3,832,277,400元新台币，总资产为新台币8,913,565千元，净资产为新台币5,132,245千元；2010 年1至6月实现营业收入新台币3,688,299千元，实现净利润新台币127,372千元。2010年6月30日新台币对人民币汇率现金买入价为4.655:1；现金卖出价为4.901:1(以上财务数据已经勤业众信联合会计师事务所审计，汇率数据来源于中国台湾地区台湾银行)。
2、先创电子
先创电子系经江苏昆山经济技术开发区管理委员会以昆经开资（2000）字第233号文批准，于2000年5月在江苏昆山成立的外商独资企业。该公司住所为江苏省昆山出口加工区楠梓路，公司法人代表为林明彦，经营范围为：电脑、电子、通讯产品之周边设备的组装（国家限制生产加工的产品除外）；线路板的后制程加工、包装；销售自产产品并提供产品的售后服务。
截至2010年12月31日，先创电子的注册资本和实收资本为2,250万美元。截至2010年9月30日，先创电子的总资产为78,652.76万元人民币，净资产为36,792.21 万元人民币；2010前三季度营业收入为66,373.00 万元人民币，净利润为2,297.57万元人民币（上述财务数据未经审计）。
3、新士电子
新士电子于1998年在新加坡设立，住所为76 Pioneer Road, Singapore 639577，公司董事长为陈志康。该公司成立后曾一度从事印刷电路板的生产，后由于经营情况不佳，于2001年起不再从事印刷电路板的制造业务，而转型专注于印刷电路板的销售和工程服务业务。
截至2010年9月30日新士电子注册资本2,642.24万美元，总资产56.12万美元，净资产53.16万美元；2010前三季度营业收入为34.61万美元，净利润为11.17万美元，2010年9月30日美元对人民币汇率中间价为1：6.7011（上述财务数据未经审计，汇率数据来源于中国货币网）。
(二)与上市公司的关联关系
先创电子、新士电子均系楠梓电子直接或间接持有100%股权的子公司，楠梓电子之全资子公司沪士集团控股有限公司持有本公司股份165,247,580 股,持股比例为23.87%，是本公司第二大股东。上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四款“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，楠梓电子作为公众公司在台湾证券交易所挂牌上市多年，具备良好的履约能力。上述关联方主要财务指标和经营情况亦相对稳定，以往交易均能按照协议履约。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、由于公司生产所需的部分原材料及部分零配件国内目前不能生产，或能够生产但品质稳定性较差，或能够生产但价格高于从国外购买等方面的原因，为保证公司正常的生产经营活动，有效控制和降低采购成本，公司需要委托楠梓电子采购部分原材料及机器设备零配件， 2003年3月公司据此与楠梓电子签订了相应的关联交易协议，付款天数为T/T 60天，合约长期有效。
因公司目前HDI产能不足，公司委托楠梓电子代为生产部分半成品，并以市场价格计价，公司2010年向楠梓电子采购之原材料包括半成品。2011年公司仍将向楠梓电子采购部分半成品以解决目前HDI产能不足的情况。公司第三届董事会第十五次会议已同意公司今后就此在已获授权的预计关联交易金额内与楠梓电子签订相应的采购半成品的协议。
2、先创电子在经营其主营业务电脑、电子、通信产品之周边设备的组装业务时，需要采购部分印制电路板产品作为其原材料。2005年7月，公司与先创电子签署了关联交易协议：约定公司与先创电子发生的关联销售按市场其他非关联方销售同等对待，采用公司预计生产成本加成10%定价，销售收款天数为T/T60 天，合同长期有效。
同时由于先创电子是位于出口加工区的企业，其部分国内供应商没有进出口权，根据《出口加工区税收管理暂行办法》（国税发[2000]155 号）规定：出口加工区企业只有向具有进出口经营权的企业采购国产原材料、包装物料等，方可由后者向税务机关申报办理退税手续。为此先创电子以市场价格向具有自营和代理各类商品进出口业务资格的我公司之全资子公司昆山易惠贸易有限公司（以下简称“易惠贸易”）采购部分原物料以降低采购成本。
3、2009 年7 月9 日，我公司与新士电子续签了营销和服务协议，约定由新士电子为公司部分产品在东南亚地区提供代理销售服务，并负责市场开发和客户维护责任；佣金比例为销售金额的2%，合同有效期两年。公司同期支付给其他非关联专业代理商的代理费，视其提供的服务不同为销售金额的2%－5%。新士电子的代理费用是在上述条件基础上，根据代理责任、客户关系等确定。
本公司遵循公开、公平、公正、择优和诚信的原则，选择合作方，上述关联交易的价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础确定。
（二）关联交易协议签署情况
我公司与楠梓电子的关联交易协议已经公司2003年第一次临时股东大会审议通过，合同长期有效，并经公司第三届董事会第十一次会议审议同意在2010年继续有效。
我公司与先创电子、新士电子的关联交易协议已经公司首届董事会第十四次会议及2005 年第一次临时股东大会决议通过。
协议的主要内容参见上文。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述日常关联交易是基于本公司日常生产经营产生的：
1、本公司向楠梓电子采购部分原材料及机器设备零配件系因楠梓电子作为具有三十多年印制电路板生产经验的中国台湾地区上市公司，在中国台湾地区原材料和设备零部件供应商中具有较高声誉，通过其统一采购可降低公司采购成本，并且可为公司所需的少量多样零配件产品进行整理、装箱等。
2、向楠梓电子采购半成品是为了解决本公司目前HDI产能不足的问题，该交易有利于公司控制采购成本，保障公司利益最大化。
3、向先创销售产品、商品属于公司正常的销售活动。
4、向新士电子支付佣金亦系出于本公司在东南亚地区为客户提供良好销售服务的需要。
（二）上述日常关联交易长期以来一直持续发生，预计此类交易仍将持续发生，交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，未损害公司及中小股东利益，且本公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，未对本公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
五、独立董事及保荐机构的意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事同意公司将《关于2011年度日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十五次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：
上述日常关联交易系基于沪电股份2011年度正常生产经营而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害沪电股份及其他股东的利益。沪电股份与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且沪电股份近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响沪电股份的独立性。关联交易决策程序符合《沪士电子股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定。
（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
本公司保荐机构东莞证券有限责任公司发表意见如下：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司利益，公司不会对上述关联方产生依赖。东莞证券对上述关联交易无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
3、东莞证券有限责任公司对该日常关联交易发表的意见
4、日常关联交易的协议书
特此公告。
沪士电子股份有限公司
董事会
二〇一一年一月十一日
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2011-005
沪士电子股份有限公司
关于召开2011年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1. 股东大会届次：沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年1月10日召开第三届董事会第十五次会议并通过决议，决定于2011年1月27日召开公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）；
2. 会议召集人：公司董事会；
3、本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《沪士电子股份有限公司章程》的规定。
4. 会议召开日期、时间：2011年1月27日（星期四）上午10:00-12:00。
5. 会议召开方式：现场召开，采用现场投票方式。
6. 股权登记日：2011年1月21日（星期五）。
7．会议出席对象：
（1）2011年1月21日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8. 会议召开地点：江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室；
二、会议审议事项
1、审议《关于签订整体搬迁补偿协议的议案》；
2、审议《关于选举费建江先生为公司第三届董事会董事的议案》；
上述2项议案已经公司2011年1月10日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容请详见2010年1月11日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十五次会议公告》。
三、会议登记事项
1. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2. 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
3. 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（信函请注明“股东大会”字样）；
5. 登记时间：2011年1月24日（星期一） 上午 9:00－11:00，下午 2:00－4:00
6. 登记地点：沪士电子股份有限公司证券部
地址：江苏省昆山市黑龙江北路55号
7.注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、其他事项
1. 联系方式
联系人：钱元君、王婷
联系电话：0512-57356148
传 真：0512-57356127-6136
联系地址：江苏省昆山市黑龙江北路55号沪士电子股份有限公司证券部
邮政编码：215301
2. 本次会议会期半天，出席会议的股东费用自理。
五、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议。
特此通知。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇一一年一月十一日
附件1：
授 权 委 托 书
沪士电子股份有限公司董事会：
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2011年1月27日
在江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室召开的沪士电子股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于签订整体搬迁补偿协议的议案》 | |||
| 2 | 《关于选举费建江先生为公司第三届董事会董事的议案》 |
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应
栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受 托 人 签 名：
受托人身份证号码：
委 托 日 期：
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
附件2：
参加会议回执
截止2011年1月21日，本人/本单位持有沪士电子股份有限公司股票，拟参加公司2011年第一次临时股东大会。
持有股数：
股东账号：
姓名（签字或盖章）：
时间：_ _