证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2011-001

九州通医药集团股份有限公司

第一届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会议于2011年1月9日在公司3楼会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《九州通医药集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由董事长刘宝林主持。

会议以举手表决的方式，一致通过了以下议案：

1、审议通过了《关于2011年度公司及全资/控股子公司申请银行综合授信的议案》；

经审议，董事会同意：2011年公司及全资/控股子公司根据业务发展需要向各家银行（或其他金融机构）申请总额不超过122.5亿元等值人民币的综合授信额度，具体如下：

单位:亿元

申请授信主体	2011年拟申请综合授信额度
九州通医药集团股份有限公司（本部）	70.00
荆州九州通医药有限公司	0.8
襄樊九州通医药有限公司	0.5
恩施九州通医药有限公司	0.5
北京九州通医药有限公司	8.0
上海九州通医药有限公司	5.0
河南九州通医药有限公司（含商丘、信阳分公司）	5.0
广东九州通医药有限公司	7.0
广州九州通医药有限公司	0.5
深圳九州通医药有限公司	0.7
湛江九州通医药有限公司	0.5
新疆九州通医药有限公司	3.0
山东九州通医药有限公司	3.5
福建九州通医药有限公司	3.5
江苏九州通医药有限公司	3.0
重庆九州通医药有限公司（含万州分公司）	3.5
辽宁九州通医药有限公司	3.0
兰州九州通医药有限公司	2.0
四川九州通科创医药有限公司	2.5
合计	122.5

同意授权各公司根据自身业务需要与银行（或其他金融机构）协商后确定关于综合授信额度具体事项，包括：

（1）、 授信银行的选择、申请额度与期限、授信方式等；

（2）、 各公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件等。

以上议案，尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于2011年度为公司及全资/控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》；

经审议，董事会同意：公司和/或全资/控股子公司为各公司经股东大会批准的银行综合授信额度提供担保，授权各公司与银行（或其他金融机构）及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：

（1）、 担保形式、担保金额、担保期限；

（2）、 各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。

以上议案，尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于公司与湖北金贵中药饮片有限公司订立2011年度购销框架协议的议案》；

经审议，董事会同意：2011年九州通医药集团股份有限公司向湖北金贵中药饮片有限公司采购商品限额不超过30000万元（年度）；2011年九州通医药集团股份有限公司向湖北金贵中药饮片有限公司销售限额不超过12000万元（年度）；双方通过订立2011年年度购销框架协议，包括2011年度的采购框架协议和2011年度的销售框架协议，用于规范双方之间的日常交易行为；双方的日常交易行为在以上限额内由双方根据市场原则自主确定。

关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年进行了回避。

以上议案，尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于公司召开2011年第一次临时股东大会的议案》；

经审议，董事会决定公司拟于2011年1月26日上午10:00在公司五楼会议室召开2011年第一次临时股东大会，审议以下议案：

（1）、《关于2011年度公司及全资/控股子公司申请银行综合授信的议案》；

（2）、《关于2011年度为公司及全资/控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》；

（3）、《关于公司与湖北金贵中药饮片有限公司订立2011年度购销框架协议的议案》。

本次会议采取现场召开方式，股权登记日的所有股东均可参加会议并参与表决。

本次会议股权登记日：2011年1月20日。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

详见《九州通医药集团股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2011－003）

备查文件：公司第一届董事会第十次会议决议

特此公告

九州通医药集团股份有限公司

二〇一一年一月十一日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号： 临2011－002

九州通医药集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、关联交易内容：本公司拟与湖北金贵中药饮片有限公司（以下简称“湖北金贵”）签订2011年购销框架协议，其中，本公司向湖北金贵采购总金额不超过人民币30000万元；本公司向湖北金贵销售总金额不超过人民币12000万元；

2、关联方回避事宜：鉴于湖北金贵是本公司股东武汉楚昌投资有限公司的全资子公司，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事刘宝林、刘树林、刘兆年在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。

3、交易对上市公司的影响：本次关联交易根据市场原则定价，对公司损益及资产状况无不良影响。

一、关联交易概述

根据以往关联交易情况，2011年公司计划向湖北金贵采购商品限额不超过30000万元（年度），采购商品主要为中药饮片、保健品等；2011年公司计划向湖北金贵销售商品限额不超过12000万元（年度），销售商品主要为中药材、原材料等；双方拟通过订立2011年年度购销框架协议，包括2011年度的采购框架协议和2011年度的销售框架协议，用于规范双方之间的日常交易行为；双方的日常交易行为在以上限额内由双方根据市场原则自主确定。

二、关联方介绍

湖北金贵成立于2002年，现注册资本1000万元，法定代表人：徐智斌；企业类型：有限责任公司；住所：武汉市汉阳区龙阳大道特8号；经营范围：中药饮片生产、农副产品、化妆品、日用百货销售、仓储服务。

截止2010年11月30日，湖北金贵总资产5762.72万元；净资产2375.24万元，2010年1-11月实现主营业务收入13347.47万元，净利润626.98万元。

本次关联采购限额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的17.18％；本次关联销售限额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的6.87％。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联采购

1、关联采购限额：不超过人民币30000 万元（年度）；

2、具体内容为：中药饮片、保健品等。

3、定价原则：上述关联交易的定价根据市场原则定价。

4、付款方式：以月结方式支付货款。

（二）关联销售

1、关联销售限额：不超过人民币12000 万元（年度）；

2、具体内容为：中药饮片、保健品等。

3、定价原则：上述关联交易的定价根据市场原则定价。

4、付款方式：以月结方式支付货款。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

2011年拟进行的关联交易目的是为了实现本公司日常业务的正常延续，符合公司业务发展需要，满足股东利益最大化的要求；不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、独立董事的意见

2011年1月9日，本公司第一届董事会在公司三楼会议室召开了第十次会议，本次会议审议通过了《关于公司与湖北金贵中药饮片有限公司订立2011年度购销框架协议的议案》，同意公司与湖北金贵订立2011年度采购框架协议与2011年度销售框架协议。以上交易构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事制度》等规定，公司独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：

1、公司与湖北金贵拟订立的2011年度采购框架协议及2011年销售框架协议，符合公司业务发展需要，协议规定了交易按市场原则定价，公平合理。在董事会对该议案进行表决时，关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年进行了回避，遵守了关联交易表决的程序规范，程序合法。

2、同意以上关联交易。

六、备查文件目录

1、公司第一届董事会第十次会议决议；

2、独立董事对以上关联交易事项的意见；

3、本公司拟与湖北金贵签订的2011年购销框架协议。

特此公告

九州通医药集团股份有限公司

二〇一一年一月十一日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2011-003

九州通医药集团股份有限公司

关于召开2011年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2011年1月26日（星期三）上午10：00

●股权登记日：2011年1月20日（星期四）

●会议召开地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司五楼会议室

●会议方式：会议采用现场召开方式

一、会议召集人：公司董事会

二、会议审议事项

序号	审议事项
议案一	《关于2011年度公司及全资/控股子公司申请银行综合授信的议案》；
议案二	《关于2011年度为公司及全资/控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》；
议案三	《关于公司与湖北金贵中药饮片有限公司订立2011年度购销框架协议的议案》；

三、会议方式、时间、地点

会议召开方式：本次股东大会采用现场召开方式；

现场会议时间：2011年1月26日（星期三）上午10：00

现场会议地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司五楼会议室

四、股权登记日：2011年1月20日（星期四）

五、参加会议的方式

本次会议采取现场召开方式，股权登记日的所有股东均可现场参加会议并参与表决。

六、会议出席人员

1、股权登记日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

七、现场会议登记

1、登记时间：2011年1月25日（星期二） 9：30-11：30，13：00-16：30

2、登记地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司总部办公大楼四楼董事会秘书处

3、登记办法：

（1）个人股东登记时，需出示：个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡；

（2）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

八、联系方式

联系人：贾海平、沈君

联系电话：027－84451256，4008004488转8530

传真：027－84451256

九、其他事项

1、股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

2、股权登记日的在册公司股东，如未办理股东登记，可按照本通知第七条第3点“登记办法”的规定携带相关证件前往会议现场出席本次会议；

3、出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。

十一、备查文件

1、公司第一届董事会第十次会议决议（详见《九州通医药集团股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告》，公告编号：临2011－001）；

2、公司2011年第一次临时股东大会议案。

特此公告

九州通医药集团股份有限公司

二〇一一年一月十一日

附件一：授权委托书格式

授权委托书

致：九州通医药集团股份有限公司

自：股东：

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席九州通医药集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，受托人有权对本次会议所有议案以投票表决方式代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人【或法定代表人（单位）】签字（盖章）：

委托人【或法定代表人（单位）】身份证号码：

委托人营业执照号码（单位）：

委托人持股数（股）：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束