2011年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：000408 证券简称：*ST玉源 公告编号：2011-02
玉源控股股份有限公司
2011年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：
现场会议召开时间：2011年1月11日上午9：30分；
网络投票时间：2011年1月10日—2011年1月11日；
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2011年1月11日9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2011年1月10日15:00—2011年1月11日15:00期间任意时间；
2.召开地点：河北省邯郸市峰峰矿区彭东街9号本公司会议室；
3.召开方式：现场投票与网络投票相结合；
4.召集人：公司董事会；
5.主持人：董事长路联先生；
6.本次股东大会的召开，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
出席现场会议及参加网络投票的股东和股东授权委托代表共计1128人， 代表公司由表决权的股份数为89860240股，占公司有表决权股份总数的35.62%。其中：
1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表5人，代表公司有表决权的股份数为57839300股，占公司有表决权股份总数的22.92%；
2、通过网络投票的股东1123名，代表公司有表决权的股份数为32020940股，占公司有表决权股份总数的12.70%。
公司董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了会议。
四、提案审议和表决情况
大会以记名投票表决的方式，逐项审议了如下议案：
1、审议通过了《关于本公司与刘俊英、黄娜、邢福立签订的<四川鑫伟矿业有限公司股权转让合同>的议案》；
同意89593791股，占出席会议所有股东所持表决权的99.70%；反对177749股，占出席会议所有股东所持表决权的0.20%；弃权88700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.10%。
2、审议通过了《关于本公司与孙书强、杨永刚签订的<中景天成（北京）贸易有限公司股权转让合同>的议案》；
同意89505766股，占出席会议所有股东所持表决权的99.61%；反对180949股，占出席会议所有股东所持表决权的0.20%；弃权173525股，占出席会议所有股东所持表决权的0.19%。
3、审议通过了《关于控股子公司景源大地投资管理有限与张仕信签订的<凌源市圣达矿业有限公司股权转让合同>的议案》；
同意89514566股，占出席会议所有股东所持表决权的99.62%；反对177749股，占出席会议所有股东所持表决权的0.20%；弃权167925股，占出席会议所有股东所持表决权的0.19%。
4、审议通过了《关于本公司与吉林省国诺投资有限公司签订的<西昌市菜子地联营金矿股权转让合同>的议案》；
同意89514566股，占出席会议所有股东所持表决权的99.62%；反对177749股，占出席会议所有股东所持表决权的0.20%；弃权167925股，占出席会议所有股东所持表决权的0.19%。
5、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；
同意31964346股，占出席会议所有股东所持表决权的98.72%；反对239169股，占出席会议所有股东所持表决权的0.74%；弃权176725股，占出席会议所有股东所持表决权的0.55%。关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避了表决。
6、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（本议案需逐项表决）；
6.1发行股票种类：
同意31909046股，占出席会议所有股东所持表决权的98.54%；反对334969股，占出席会议所有股东所持表决权的1.03%；弃权136225股，占出席会议所有股东所持表决权的0.42%。关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避了表决。
6.2发行价格：
同意31900146股，占出席会议所有股东所持表决权的98.51%；反对345069股，占出席会议所有股东所持表决权的1.07%；弃权136025股，占出席会议所有股东所持表决权的0.42%。关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避了表决。
6.3发行数量和募集资金规模：
同意31909046股，占出席会议所有股东所持表决权的98.54%；反对334969股，占出席会议所有股东所持表决权的1.03%；弃权136225股，占出席会议所有股东所持表决权的0.42%。关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避了表决。
6.4发行对象及认购方式：
同意31900146股，占出席会议所有股东所持表决权的98.52%；反对345069股，占出席会议所有股东所持表决权的1.07%；弃权135025股，占出席会议所有股东所持表决权的0.42%。关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避了表决。
6.5本次发行股票的限售期：
同意31921146股，占出席会议所有股东所持表决权的98.58%；反对322869股，占出席会议所有股东所持表决权的1.00%；弃权136225股，占出席会议所有股东所持表决权的0.42%。关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避了表决。
6.6发行方式及发行时间：
同意31921146股，占出席会议所有股东所持表决权的98.58%；反对322869股，占出席会议所有股东所持表决权的1.00%；弃权136225股，占出席会议所有股东所持表决权的0.42%。关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避了表决。
6.7上市地点：
同意31921146股，占出席会议所有股东所持表决权的98.58%；反对322869股，占出席会议所有股东所持表决权的1.00%；弃权136225股，占出席会议所有股东所持表决权的0.42%。关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避了表决。
6.8募集资金用途：
同意31917846股，占出席会议所有股东所持表决权的98.57%；反对322869股，占出席会议所有股东所持表决权的1.00%；弃权139525股，占出席会议所有股东所持表决权的0.43%。关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避了表决。
6.9本次非公开发行前的滚存未分配利润安排：
同意31921146股，占出席会议所有股东所持表决权的98.58%；反对324069股，占出席会议所有股东所持表决权的1.00%；弃权135025股，占出席会议所有股东所持表决权的0.42%。关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避了表决。
6.10本次非公开发行股票决议的有效期：
同意31917846股，占出席会议所有股东所持表决权的98.57%；反对322869股，占出席会议所有股东所持表决权的1.00%；弃权139525股，占出席会议所有股东所持表决权的0.43%。关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避了表决。
7、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案的议案》；
同意31777446股，占出席会议所有股东所持表决权的98.14%；反对333869股，占出席会议所有股东所持表决权的1.03%；弃权268925股，占出席会议所有股东所持表决权的0.83%。关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避了表决。
8、审议通过了《批准公司与北京路源、盱眙银信、中韩公司、天津富禾、盱眙金泰、蓝海公司签订的附条件生效的股份认购协议的议案》；
同意31786246股，占出席会议所有股东所持表决权的98.17%；反对327969股，占出席会议所有股东所持表决权的1.01%；弃权266025股，占出席会议所有股东所持表决权的0.82%。关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避了表决。
9、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》；
同意31777446股，占出席会议所有股东所持表决权的98.14%；反对333869股，占出席会议所有股东所持表决权的1.03%；弃权268925股，占出席会议所有股东所持表决权的0.83%。关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避了表决。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》；
同意31827446股，占出席会议所有股东所持表决权的98.14%；反对296769股，占出席会议所有股东所持表决权的0.92%；弃权306025股，占出席会议所有股东所持表决权的0.94%。关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避了表决。
11、审议通过了《关于公司名称变更为“金谷源控股股份有限公司”的议案》；
同意89376966股，占出席会议所有股东所持表决权的99.46%；反对178349股，占出席会议所有股东所持表决权的0.20%；弃权304925股，占出席会议所有股东所持表决权的0.34%。
12、审议通过了《关于换选第五届独立同事的议案》；
12.1《关于提名邵九林先生为玉源控股股份有限公司第五届董事会独立董事议案》；
以累积投票方式进行表决，同意57906517股，占出席会议所有股东所持表决权的64.44%。
12.2《关于提名马军先生为玉源控股股份有限公司第五届董事会独立董事议案》；
以累积投票方式进行表决，同意57935016股，占出席会议所有股东所持表决权的64.47%。
12.3《关于提名周绍妮女士为玉源控股股份有限公司第五届董事会独立董事议案》；
以累积投票方式进行表决，同意57980914股，占出席会议所有股东所持表决权的64.52%。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市金诚同达律师事务所
2.律师姓名： 卢鑫、李兆存
3.结论性意见：贵公司召开的本次2011年第一次临时股东大会的召集、召开程序合法、有效，出席会议的人员资格合法、有效，表决程序合法、有效。
六、备查文件目录
1、2011年第一次临时股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
玉源控股股份有限公司
董事会
二O一一年一月十二日