安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（上接B27版）
| 企业名称 | 主要环保措施 | |
| 江西煤业萍乡分公司 | 安源煤矿 | 矿井废水处理设施/斜板沉淀池 |
| 洗煤废水处理设施/压滤机 | ||
| 锅炉废气处理设施/麻石水膜除尘器 | ||
| 高坑煤矿 | 矿井废水处理设施/絮凝沉淀池 | |
| 洗煤废水处理设施/压滤机 | ||
| 青山煤矿 | 矿井废水处理设施/沉淀池 | |
| 洗煤废水处理设施/压滤机 | ||
| 白源煤矿 | 矿井废水处理设施/沉淀池 | |
| 洗煤废水处理设施/压滤机 | ||
| 锅炉废气处理设施/水膜除尘器 | ||
| 萍乡巨源煤业 | 矿井废水处理设施/沉淀池 | |
| 锅炉废气处理设施/水膜除尘器 | ||
| 压风井、抽风井噪声处理设施/吸声墙、隔声罩 | ||
| 黄冲煤矿 | 矿井废水处理设施/沉淀池 | |
| 锅炉废气处理设施/旋风除尘器 | ||
| 杨桥煤矿 | 矿井废水处理设施/沉淀池 | |
| 锅炉废气处理设施/除尘器 | ||
| 萍乡机械厂 | 冷却废水处理设施/氧化塘 | |
| 生活污水处理设施/沉淀池 | ||
| 江西煤业新余分公司 | 东村煤矿 | 矿井废水处理设施/沉淀池 |
| 桥二煤矿 | 矿井废水处理设施/沉淀池 | |
| 锅炉废气处理设施/水膜除尘器 | ||
| 伍家煤矿 | 矿井废水处理设施/沉淀池 | |
| 天河煤矿 | 矿井废水处理设施/矿井废水处理站 | |
| 洗煤废水处理设施/油煤压滤机 | ||
| 锅炉废气处理设施/旋风除尘 | ||
| 江西煤业景德镇分公司 | 江西仙槎煤业 | 废气处理设施/水膜除尘器 |
| 矿井废水处理设施/多级沉淀处理工艺 | ||
| 噪声处理设施/消声器、吸音材料 | ||
| 沿沟煤矿 | 矿井废水处理设施/多级沉淀处理工艺 | |
| 煤矸石淋溶水处理设施/多级沉淀处理工艺 | ||
| 生活污水处理设施/A/O法处理工艺 | ||
| 噪声处理设施/消声器、吸音材料 | ||
| 东方红煤矿 | 废气处理设施/水膜除尘器 | |
| 矿井废水处理设施/多级沉淀处理工艺 | ||
| 噪声处理设施/消声器、吸音材料 | ||
| 涌山煤矿 | 废气处理设施/水膜除尘器 | |
| 矿井废水处理设施/多级沉淀处理工艺 | ||
| 噪声处理设施/消声器、吸音材料 | ||
| 江西煤业丰城分公司 | 建新煤矿 | 污水处理设施（物化） |
| 坪湖煤矿 | 污水处理设施（物化） | |
| 尚庄煤矿 | 污水处理设施（物化） | |
| 新洛煤矿 | 污水处理设施（凝合剂水力循环净化法） | |
（2）污染物治理支出情况
2009年、2010年1~7月份，江西煤业在治理污染物方面累计投入1014.67万元，其中地方规费、排污费306万元，环境保护及生态恢复费用累计投入708.67万元。
（3）环保生产制度以及具体措施
在配置了相关环保设备的同时，江西煤业制定并严格执行了相关的规章制度，陆续制订并颁布了《环境保护考核制度》、《废水处理管理制度》、《废气防治管理制度》、《固体废物管理制度》、《噪声管理制度》、《环境保护事故应急处理措施》、《环境保护监测计划》、《环境风险应急预案》、《环保岗位责任制》和《操作规程》等规章制度，各矿井均建立了由矿领导及专业技术人员、管理人员组成的环保工作小组，负责监督相关环保制度的落实情况。
（4）排污许可及外部证明
江西煤业下属20个煤矿除由于所在地尚未实行排污许可证政策，故暂未发放排污许可证外均已取得排污许可证，同时各地环保局已出具证明，江西煤业20个煤矿矿井在过去三年遵守了相关环保法律、法规和制度，排污口实现了规范化，环保设施稳定运行，排放的污染物达到规定的排放标准和总量控制要求，按规定及时缴纳了排污费，各地环保局均未接到针对上述矿井的环保投诉。
（5）环保核查
根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105号）等文件的相关要求，2010年11月8日，江西省环保厅出具赣环防函【2010】83号《关于安源实业股份有限公司上市环保核查情况的函》，通过对安源股份所属四家企业及本次拟注入标的资产进行审查和现场核查，同意安源实业股份有限公司通过上市环保核查。
10、质量管理
（1）质量管理标准及制度
为保证和提高煤炭产品的质量，增强企业的竞争力，江西煤业及其下属子分公司建立健全了煤炭产品质量管理体系，明确煤炭生产、加工、运输、销售等各个环节的质量管理责任，建立了产品质量检验和考核机制，实行煤炭生产全过程的产品质量控制。各煤炭生产经营单位根据各自的实际情况，都相应建立了《井下原煤质量验收标准》、《矿井煤炭质量管理办法》、《选煤厂洗煤质量标准化标准》及相关的考核办法，煤炭产品严格执行国家及行业的规程和标准。
（2）质量控制措施
江西煤业煤炭产品采取严格的质量控制措施，对采煤工作面的设计、开采、洗选加工、销售全过程进行控制。
①优化工作面设计，合理布置生产采区。江西煤业各煤矿生产部门在工作面接替前，将根据采区原煤的灰份、硫份、水份等进行合理布置生产采区，根据煤炭产品质量要求，工作面之间可实行配采，确保井下原煤质量。
②合理开采，实行分采分运。根据工作面煤炭赋存情况，对采区煤炭灰份过高，煤层薄、夹层多的工作面，采用合理的采煤方法，实行煤炭、矸石分采、分运，提高入洗原煤的质量。
③加强洗煤质量管理，完善洗煤工艺技术，严格质量检验，确保洗煤产品质量。
④严格销售环节管理。从煤炭产品装车、发运、用户验收、售后服务等各个环节严格管理，确保产品质量符合用户要求。
（3）相关证明
根据江西煤业20个生产矿井所在地质量技术监督局出具的证明，相关矿井均遵守国家关于产品质量与技术监督等法律法规，最近三年未出现因违反有关产品质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。
11、关于拟购买产不涉及资金占用、关联担保及委托贷款事宜的说明
截至本报告书出具之日，江西煤业与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达及其关联方之间不存在资金占用，不存在为江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达及其关联方提供担保或委托贷款的情形。
（十一）股权转让的前置条件和取得情况
江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达合计持有江西煤业100%的股权。
2010年12月30日，江煤集团召开总经理办公会会议、党政联席会会议，同意其与安源股份、中弘矿业、中国华融、中国信达签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，同意与安源股份签署《盈利预测补偿协议》，同意与江西煤业签署《综合服务协议》、《委托管理协议》。
2010年12月29日，中弘矿业召开董事会审议通过关于以公司持有的江西煤业股权认购安源股份非公开发行股份的议案》、《关于签署<关于资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。
2010年12月30日，中弘矿业召开临时股东会议，审议通过《关于以公司持有的江西煤业股权认购安源股份非公开发行股份的议案》、《关于签署<关于资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。
2010年12月23日，中国信达授权其江西省分公司彭新代表中国信达与安源股份签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》。
2010年12月23日，中国华融授权江西省分公司张心智代表中国华融与安源股份签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》。
江西煤业股东已就本次重组所涉及的江西煤业股权处置问题履行了必备的法律程序，不存在妨碍上述股权转让的前置条件或他项权利。
（十二）设立以来资产评估、交易、增资或改制情况
经江西省国资委批准，江煤集团于2009年10月以经评估后的煤业经营性净资产、20个煤矿采矿权、49宗土地使用权对江西煤业进行增资。具体情况详见本报告书“第四节 交易标的的基本情况/拟购买资产情况/（四）江煤集团用以对江西煤业出资的煤业相关资产情况”。
1、江煤集团增资资产评估情况
江煤集团于2009年10月以经评估后的煤业经营性净资产、19个煤矿采矿权、49宗土地使用权对江西煤业进行增资。经江西省国资委核准及确认，截至2008年10月31日，前述江煤集团增资资产评估价值为182,917.24万元，经交割审计确认的实际进入江西煤业的资产价值为150,646.62万元。
2、本次交易评估情况
根据天健兴业出具的经江西省国资委核准的天兴评报字（2010）第485号《资产评估报告书》，截至2010年7月31日，本次拟购买资产江西煤业100%股权的评估价值为370,245.92万元。
3、两次评估情况差异说明
两次评估对象不同。前次评估对象是江煤集团用于增资的煤业资产，本次评估对象是江西煤业100%股权。为使两次评估结果具有可比性，应将前次评估对象价值与截至2010年7月31日江西煤业股东累计现金投入金额加总后（150,646.62万元+148,150.00万元=298,796.62万元）与本次评估结果进行比较。经比较，本次江西煤业100%股权的评估价值在股东累计投入金额298,796.62万元的基础上增值了71,449.30万元，主要原因如下：
（1）江西煤业自前次评估以来日常经营累积的净利润
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3881号《审计报告》、沪众会字（2010）第【0788】号《审计报告》、沪众会字（2010）第3901号《审计报告》，江煤集团煤炭增资资产在2008年10月31日至2010年7月31日期间取得净利润如下表所示：
| 时间 | 净利润（万元） |
| 2008.11.1——2009.7.31 | 15,616.11 |
| 2009.8.1——2009.12.31 | 11,772.47 |
| 2010.1.1——2010.7.31 | 23,272.18 |
注：除2008.11.30——2009.7.31审计主体为江煤集团煤炭增资资产外，其余期间的审计主体为江西煤业。
根据上表计算得出，2008.10.31——2010.7.31江西煤业取得净利润为50,660.76万元。由于在此期间江西煤业未进行利润分配，因此上述净利润导致江西煤业净资产增加50,660.76万元。
（2）宏观经济回暖及煤炭供求形势的改善提高江西煤业盈利预期
前次评估的基准日为2008年10月31日，评估机构使用了资产基础法对江煤集团增资资产进行了评估。其中，煤炭经营性净资产选用了重置成本法，反映2008年的重置成本；采矿权选用了现金流折现法和收入权益法评估，反映了2008年时其产生未来现金流和收入的预期；土地使用权使用了市场法，也反映了2008年时的土地价格。因此，评估结论受到当时宏观经济形势和价格水平的影响。
在本次评估中，由于江西煤业已经完成设立及增资，为了更好地反映整体价值，评估机构对江西煤业采用了收益现值法进行估值，评估基准日为2010年7月31日。而相对2008年全球金融危机较为严重时，全球和国内宏观经济环境已逐步改善，煤炭价格和需求稳步上升，整个煤炭行业具备较好的盈利预期基础，从而导致收益法下江西煤业的估值水平有所上升。
除以上两次评估之外，江西煤业设立以来不存在其它资产评估、交易或改制的情况。
二、拟置出资产情况
（一）拟置出资产——安源玻璃100%股权
1、基本信息
名称：安源玻璃有限公司
住所：萍乡市经济开发区安源西大道68号
法定代表人：严思达
注册资本：36,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：360300110002152
税务登记号：360301662035966
组织代码：66203596-6
经营范围：玻璃及玻璃制品的生产、加工、安装、销售，浮法玻璃平板玻璃生产技术咨询服务，包装箱制造（以上生产、加工、安装项目限分支机构经营），汽车货运、国内外贸易。（以上项目法律法规有专项规定的从其规定）
2、设立、股本变化及股权变动情况
2007年4月26日，安源实业股份有限公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立安源玻璃有限公司的议案》，决定以安源股份所属分公司浮法玻璃厂、工程玻璃厂的净资产及所持有的萍乡水煤浆有限公司31%股权投资设立安源玻璃有限公司。经江西德龙东升会计师事务所有限公司萍乡分所审验，并出具赣德龙东升验萍字【2007】第67号验资报告。
设立完成后，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 安源实业股份有限公司 | 36000 | 100% |
| 合计 | 36000 | 100% |
安源玻璃自设立至今，未发生股权变化。
3、玻璃业务发展状况及主要财务数据
（1）业务发展状况
安源玻璃浮法玻璃厂拥有两条浮法玻璃生产线，1996年10月投建一条日熔化能力400T/D，年设计生产能力212万重量箱的浮法玻璃生产线（一线）；2001年9月投建第二条日熔化能力500T/D，年设计生产能力280万重量箱的浮法玻璃生产线（二线），两条线实际生产能力达到568万重量箱/年。两条生产线均采用国内先进的洛阳浮法技术，主要生产3-19mm无色透明玻璃和在线镀膜玻璃。
为延长玻璃产业链，提高玻璃产品附加值，2003年5月，安源股份投资2.6亿元新建工程玻璃厂。该厂引进了1条德国VON.ARDENNE镀膜技术公司制造的镀镆生产线，2条奥地利LISEC公司的中空玻璃生产线和1条夹层玻璃生产线以及3台钢化炉，形成年生产200万平米低幅射（Low-E）镀膜玻璃、光学膜玻璃、中空玻璃、钢化玻璃等玻璃产品能力。
按照萍乡市人民政府《关于关停安源实业股份有限公司萍乡浮法玻璃厂二线的通知》的要求，公司启动了安源玻璃有限公司萍乡浮玻二线的搬迁工作，浮玻二线自2008年12月31日起正式停产。
目前浮法玻璃仅一条线生产，产能规模有限，加之二线停产损失、建设资金成本大等因素，浮法玻璃生产盈利能力远低于行业平均盈利水平。同时由于玻璃深加工投资大、固定成本高，销售距离远、运输成本高，加之一直订单不足，产能发挥不足设计产能的30%，自投产以来一直处于亏损状态。
2010年1-7月安源玻璃生产浮法玻璃1,510,603重量箱，销售1,472,089重量箱，实现销售收入11,375.13万元；生产各种深加工玻璃30.7万平方米，销售29.48万平方米，实现销售收入3,510.95万元。最近两年主营业务收入情况如下：
单位：元
| 产品 名称 | 2010年1-7月 | 2009年度 | 2008年度 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 玻璃产品 | 148,860,877.65 | 122,950,345.58 | 256,115,627.84 | 206,018,447.08 | 353,206,479.23 | 326,496,239.10 |
| 合 计 | 148,860,877.65 | 122,950,345.58 | 256,115,627.84 | 206,018,447.08 | 353,206,479.23 | 326,496,239.10 |
（2）最近两年一期财务数据（合并报表）
单位：元
| 项目 | 2010年7月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 630,828,634.43 | 519,883,117.26 | 536,758,573.74 |
| 流动资产 | 219,444,857.99 | 118,426,974.00 | 111,875,041.89 |
| 非流动资产 | 411,383,776.44 | 401,456,143.26 | 424,883,531.85 |
| 负债总额 | 469,411,266.59 | 327,173,544.21 | 334,346,869.95 |
| 流动负债 | 469,411,266.59 | 327,173,544.21 | 334,346,869.95 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 所有者权益 | 161,417,367.84 | 192,709,573.05 | 202,411,703.79 |
| 归属于母公司所有者权益 | 156,203,093.15 | - | - |
| 项目 | 2010年度（1-7月份） | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业总收入 | 224,661,020.54 | 262,663,164.52 | 358,149,978.18 |
| 营业总成本 | 189,367,248.80 | 210,362,218.41 | 331,524,000.59 |
| 营业利润 | -36,690,615.73 | -15,288,107.36 | -137,762,122.28 |
| 利润总额 | -36,896,901.80 | -9,702,130.74 | -162,959,605.51 |
| 净利润 | -37,328,076.66 | -9,702,130.74 | -162,714,685.77 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -37,885,029.40 | - | - |
以上数据业经立信大华会计师事务所有限公司审计并出具立信大华审字【2010】2499号无保留意见审计报告。
（二）拟置出资产——安源客车68.18%股权
1、基本信息
名称：安源客车制造有限公司
住所：江西省萍乡市高新技术工业园汽车工业园
法定代表人：刘建高
注册资本：15,400万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
注册号：36030010000235
税务登记号：360300781450337
组织代码：78145033-7
经营范围：安源牌系列汽车整车制造、销售（属安源实业股份有限公司汽车产业整合，需变更相关许可），汽车货运（限本企业自用），汽车空调及其制冷设备制造、销售、维修，本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅助材料及技术的进口业务。（上述项目中国家法律、法规有专项规定的从其规定）
2、设立、股本变化及股权变动情况
（1）设立
2005年10月12日，安源股份以其下属萍乡客车厂、汽车工业园全部净资产和持有的无锡安源汽车有限公司80%股权以及持有的安源旅游客车制造有限公司40%股权出资；新锦源以现金出资共同设立安源客车制造有限公司，设立时安源客车注册资本15,000万元人民币，经广东恒信德律会计师事务所有限公司审验，并出具【2005】恒德赣验字第016号验资报告。
设立完成后，安源客车股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 安源股份 | 10500 | 70% |
| 新锦源 | 4500 | 30% |
| 合计 | 15000 | 100% |
（2）股东变化
新锦源于2007年3月26日在萍乡市工商行政管理局办理了注销手续，作为萍矿集团的全资子公司，其持有的安源客车30%股权依法由萍矿集团承继。本次股权变化于2007年8月21日完成工商变更。
本次股权变化完成后，安源客车股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 安源股份 | 10500 | 70% |
| 萍矿集团 | 4500 | 30% |
| 合计 | 15000 | 100% |
（3）增资
根据股东会决议，2009年吸收合并无锡安源汽车有限公司（以下简称”无锡安源”），增加原无锡安源股东李维为安源客车股东。变更后注册资本：15,400万元人民币，其中安源股份出资10,500万元，占注册资本的68.18%；萍矿集团出资4,500万元，占注册资本的29.22%；李维出资400万元，占注册资本的2.6%。经萍乡市天盛会计师事务所有限公司审验，并出具天盛验字【2009】第241号验资报告。上述增资已于2009年12月24日完成工商变更。
增资完成后，安源客车股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 安源股份 | 15,000 | 68.18% |
| 萍矿集团 | 4,500 | 29.22% |
| 李维 | 400 | 2.6% |
| 合计 | 15,400 | 100% |
3、客车业务发展状况及主要财务数据
（1）主营业务发展状况
安源客车的前身萍乡客车厂，是原煤炭工业部投资建设的煤炭行业唯一定点客车生产厂，经过近40年的发展，安源客车已具备生产各种客车5000辆的生产能力，产品涵盖6M-13.7M的各型号的高档旅游客车、城市客车、团体客车、长途客车、城郊客车。
近年来，由于外部市场竞争日趋激烈，安源客车自身基础薄弱、产品结构调整不到位，导致其产能难以得到有效利用，产能发挥严重不足，加之固定成本高，安源客车自成立以来一直处于亏损状态。截至2010年7月31日，安源客车账面净资产-1.38亿元。
安源客车自成立以来产品产销情况如下
单位：辆
| 项目 | 2010年度（1-7月） | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 生产量 | 203 | 239 | 379 | 1093 | 1083 | 277 |
| 销售量 | 207 | 255 | 416 | 1071 | 1075 | 293 |
近两年来主营业务收入情况如下：
单位：元
| 产品名称 | 2010年1-7月 | 2009年度 | 2008年度 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 客车 | 46,423,111.05 | 46,630,399.17 | 67,495,839.43 | 69,088,741.51 | 92,021,096.28 | 99,066,669.13 |
| 合 计 | 46,423,111.05 | 46,630,399.17 | 67,495,839.43 | 69,088,741.51 | 92,021,096.28 | 99,066,669.13 |
（2）最近两年一期财务数据（合并报表）
单位：元
| 项目 | 2010年7月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 235,285,527.04 | 256,064,046.73 | 285,418,124.99 |
| 流动资产 | 113,947,473.36 | 131,745,728.70 | 156,496,598.45 |
| 非流动资产 | 121,338,053.68 | 124,318,318.03 | 128,921,526.54 |
| 负债总额 | 371,769,691.42 | 362,724,674.61 | 353,911,206.09 |
| 流动负债 | 371,769,691.42 | 362,724,674.61 | 353,911,206.09 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | -136,484,164.38 | -106,660,627.88 | -68,493,081.10 |
| 归属于母公司所有者权益 | -138,286,730.37 | -108,626,613.02 | -68,515,472.15 |
| 项目 | 2010年度（1-7月份） | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业总收入 | 46,995,140.28 | 69,689,756.82 | 131,015,724.45 |
| 营业总成本 | 46,925,385.08 | 70,255,138.34 | 135,639,193.74 |
| 营业利润 | -32,523,254.95 | -43,677,617.65 | -73,692,478.12 |
| 净利润 | -29,823,536.50 | -40,105,246.78 | -104,275,151.73 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -29,660,117.35 | -40,133,531.92 | -103,658,226.23 |
以上数据业经立信大华会计师事务所有限公司审计并出具立信大华审字【2010】2500号无保留意见审计报告。
4、安源客车除安源股份外的其他股东放弃优先受让权的情况
至本报告书出具之日，安源客车股东萍矿集团、李维已出具《关于同意股权转让并放弃优先购买权的声明》，同意安源股份将安源客车68.18%的股权转让予江煤集团并放弃优先受让权。
（三）拟置出资产——安源股份应收安源玻璃债权
截至2010年7月31日，安源股份应收安源玻璃债权账面原值246,841,697.64元，计提坏账准备9,873,667.91元，应收安源玻璃债权账面净值为236,968,029.73元。
（四）拟置出资产——安源股份应收安源客车债权
截至2010年7月31日，安源股份应收安源客车债权账面原值为335,088，176.46元，计提坏账准备94,286,407.07元，应收安源客车债权账面净值为240,801,769.39元。
第五节 本次交易发行股份的情况
一、本次交易发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
二、本次交易发行股份方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
三、本次交易发行对象及认购方式
1、发行对象：江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达
2、认购方式：以非现金资产认购
四、本次交易发行股份价格及定价依据
本次向特定对象发行股份的发行价格为安源股份第四届董事会第九次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：第四届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量），即11.63元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理。
五、本次交易发行股份数量
本次向特定对象发行股份的数量为225,747,941股，其中向江煤集团发行股份80,412,446股，向中弘矿业发行股份133,674,169股，向中国华融发行股份8,515,462股，向中国信达发行股份3,145,864股。江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达自愿放弃所持江西煤业权益认购本次非公开发行不足一股的部分。具体发行数量及发行价格尚需股东大会批准。
董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股份发行数量按规定做相应调整。
六、本次交易发行股份完成后上市地点
本次非公开发行完成后，发行对象所持有的公司股票将在上海证券交易所上市。
七、本次交易锁定期安排
（一）江煤集团关于所认购股份锁定期的承诺
江煤集团承诺本次发行结束后，江煤集团所持安源股份股票自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（二）中弘矿业关于所认购股份锁定期的承诺
中弘矿业承诺若其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让；若其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本次以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（三）中国华融关于所认购股份锁定期的承诺
中国华融承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（四）中国信达关于所认购股份锁定期的承诺
中国信达承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
八、本次发行前后公司股本结构的变化
根据本报告书第五节标的资产的评估结果和作价原则，本次拟购买资产的交易作价为3,386,138,683.57元。拟置出资产评估值760,690,097.47元，交易作价为760,690,097.47元。按非公开发行股份价格为11.63元/股进行测算，本次向特定对象发行股份的数量为225,747,941股，其中向江煤集团发行股份80,412,446股，向中弘矿业发行股份133,674,169股，向中国华融发行股份8,515,462股，向中国信达发行股份3,145,864股。江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达自愿放弃所持江西煤业权益认购本次非公开发行不足一股的部分。
交易前后的股权结构如下：
| 发行前 | 发行后 | |||
| 直接持股数量（股） | 持股比例 | 直接持股数量（股） | 持股比例 | |
| 江煤集团 | 136,115,970 | 50.56% | 216,528,416 | 43.74% |
| 中弘矿业 | 0 | 0 | 133,674,169 | 27.01% |
| 中国华融 | 0 | 0 | 8,515,462 | 1.72% |
| 中国信达 | 0 | 0 | 3,145,864 | 0.64% |
| 其他公众股 | 133,116,030 | 49.44% | 133,116,030 | 26.89% |
| 合计 | 269,232,000 | 100% | 494,979,941 | 100.00% |
本次交易前，江煤集团在无偿划转过户完成后直接持有本公司136,115,970股股票，通过萍矿集团间接持有公司2262股股票，占本公司股比50.56%，为公司控股股东；本次交易完成后，江煤集团将直接持有公司216,528,416股股票，通过萍矿集团间接持有公司2262股股票，合计持有公司216,530,678股股票，占公司股比43.74%，仍为公司控股股东。
九、本次发行前后公司财务数据对比
根据众华沪银出具的安源股份备考一年一期财务报表及审计报告（沪众会字（2010）3902号）本公司备考财务指标和重组前财务指标对比如下：
| 项目 | 2010年7月31日备考数 | 2010年7月31日实现数 |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 3,281,148,925.68 | 678,332,155.92 |
| 营业收入（元） | 3,370,814,807.51 | 678,862,275.78 |
| 营业利润（元） | 438,418,324.33 | 51,839,936.99 |
| 净利润（元） | 319,293,738.55 | 25,111,555.42 |
| 归属于母公司所有者净利润（元） | 306,802,565.18 | 25,108,540.96 |
| 净资产收益率 | 9.35% | 3.57% |
| 资产负债率 | 49.75% | 66.08% |
| 每股收益（元/股） | 0.65 | 0.09 |
| 每股净资产（元/股） | 6.63 | 2.61 |
通过本次交易前后对比可以看出，通过本次交易，上市公司净资产规模大幅增加，盈利水平明显提高，2010年1~7月每股收益由0.09元/股增加至0.65元/股（备考）。
第六节 本次交易的合规性分析
一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十一条的规定
（一）本次发行股票购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，安源股份持有的安源客车68.18%股权、安源玻璃100%股权以及截至2010年7月31日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权将置出上市公司，同时注入江西煤业100%的股权，上市公司的资产质量及盈利能力将得到彻底改善。
根据众华沪银出具的沪众会字（2010）3902号《备考合并财务报表审计报告》，本次交易前后本公司主要财务数据变化如下表所示：
| 项目 | 2010年7月31日备考数 | 2010年7月31日实现数 |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 3,281,148,925.68 | 678,332,155.92 |
| 营业收入（元） | 3,370,814,807.51 | 678,862,275.78 |
| 营业利润（元） | 438,418,324.33 | 51,839,936.99 |
| 净利润（元） | 319,293,738.55 | 25,111,555.42 |
| 归属于母公司所有者净利润（元） | 306,802,565.18 | 25,108,540.96 |
| 净资产收益率 | 9.35% | 3.57% |
| 资产负债率 | 49.75% | 66.08% |
| 每股收益（元/股） | 0.65 | 0.09 |
| 每股净资产（元/股） | 6.63 | 2.61 |
通过本次交易前后对比可以看出，通过本次交易，上市公司净资产规模大幅增加，盈利水平明显提高，2010年1~7月每股收益由0.09元/股增加至0.65元/股（备考）。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，江煤集团煤炭业务相关资产整体进入上市公司，安源股份主营业务转型为煤炭生产、销售。同时，江煤集团出具了关避免同业竞争、规范关联交易的承诺函。
关于避免同业竞争和规范关联交易的具体内容详见本报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”。
（三）上市公司最近一年及一期会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据立信大华出具的立信大华审字[2010]2498号审计报告，上市公司2009年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（四）上市公司非公开发行股份所购买的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份购买的资产为江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达合计拥有的江西煤业100％的股权，拟置出资产为安源股份持有的安源玻璃100%的股权、安源客车68.18%的股权及安源股份营收安源玻璃、安源客车债权。上述资产及应收债权权属清晰，能够在约定期限内完成权属转移手续。
综上所述，本次交易符合证监会《重组管理办法》第十条及第四十一条的要求。
二、本次交易定价的公平合理性分析
（一）拟置出资产定价的公平合理性
本公司聘请的恒信德律具有证券从业资格和相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。恒信德律及签字评估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序符合法律及公司章程的规定。
恒信德律依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，对安源股份拟进行资产重组之目的所涉及的安源玻璃100%股权、安源客车68.18%股权、安源股份应收安源玻璃债权、应收安源客车债权进行了评估，并出具了相关的《资产评估报告书》（HDDPZ2010000121号）。拟置出资产的交易价格以恒信德律出具并经江西省国资委核准的资产评估结果作为定价依据，并在此基础上确定拟置出资产的交易价格。因此，拟置出资产交易定价具有公平合理性。
（二）拟购买资产定价的公平合理性
根据安源股份与发行对象签订的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，拟购买资产为发行对象拥有的江西煤业100%股权。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2010）第485号《资产评估报告书》，拟购买资产在评估中分别采用了资产基础法和收益法两种方法，由于拟购买资产为江西煤业100%股权，企业未来收益可进行合理预测，因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结果。截至2010年7月31日，拟购买资产江西煤业100%股权评估值3,702,459,200.00元，扣除截至2010年7月31日未分配利润316,320,516.43元后，拟购买资产的交易作价为3,386,138,683.57元。本次交易拟购买资产完整，且能够提供完整的财务资料，能够确定评估利用的技术及经济参数，选取合理评估法，公允地反映拟购买资产的合理价值。
1、交易估值分析
近年来上市公司通过发行股份购买煤炭生产及经营相关资产进行重大重组的交易估值与盈利预测比较表：
| 公司名称 | 资产评估值（万元） | 盈利预测（万元） | 交易 PE |
| 盘江股份 | 686,755.37 | 74,798.00 | 9.18 |
| 冀中能源 | 452,505.19 | 53,475.39 | 8.46 |
| 恒源煤电 | 306,748.65 | 34,338.39 | 8.93 |
| ST金瑞 | 49,599.15 | 5,019.29 | 9.88 |
| 山煤国际 | 373,976.00 | 60,251.77 | 6.21 |
| ST百花 | 71,464.26 | 3,499.26 | 20.42 |
| 平均数 | 10.51 | ||
| 安源股份 | 338,613.87 | 33,052.16 | 10.24 |
可以看出，拟购买资产的交易市盈率与可比交易平均值相当，估值属合理范围，未损害上市公司及中小股东的利益。
2、采矿权估值分析
上市公司拟购买煤炭资产保有储量及评估净值计算，平均每吨保有储量价值为5.3元，如下表：
| 上市公司 | 评估基准日 | 保有储量（万吨） | 评估净值（万元） | 每吨保有储量评估净值（元） |
| 金牛能源 | 2008-12-31 | 162,161.65 | 452,505.19 | 2.79 |
| ST贤成 | 2008-12-31 | 7,226.00 | 50,108.52 | 6.93 |
| ST金瑞 | 2008-12-31 | 13,000.00 | 49,599.15 | 3.82 |
| 盘江股份 | 2008-4-30 | 80,317.00 | 696,755.37 | 8.68 |
| 恒源煤电 | 2008-7-31 | 108,701.91 | 306,748.65 | 2.82 |
| 中油化建 | 2008-9-30 | 96,862.00 | 387,802.91 | 4.00 |
| 欣网视讯 | 2009-12-31 | 102,300.00 | 821,996.97 | 8.04 |
| 平均值 | 5.30 | |||
| 安源股份 | 2010-7-31 | 25,943.88 | 338,613.87 | 13.05 |
基于江西煤业现有煤矿资源储量的现实情况，中弘矿业作为战略投资者向江西煤业投入12.8亿资金，将主要用于增加江西煤业煤炭资源储量和扩大产能。该笔投资的价值目前还未能反映在实际保有储量上，因此以江西煤业100%整体作价338,613.87万元和保有储量计算的每吨煤炭价格与同类交易不具有完全的可比性。此外，以上可比同类交易多发生于2008年，当时煤炭市场较为低迷，煤炭价格低于当前水平，也是直接比较每吨煤炭价格指标较为困难的原因之一。剔除上述12.8亿元现金，安源股份煤炭经营性资产估值约210,613.87万元，平均每吨保有储量净值8.12元，与煤质、煤种可类比的盘江股份接近并低于盘江股份的每吨保有储量评估净值，注入资产定价合理。
第七节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的意见
一、独立财务顾问意见
华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问发表结论如下：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后，安源股份仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易后，安源股份将保持健全有效的法人治理结构，同时江煤集团承诺将与安源股份在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
二、律师意见
中银律师经核查认为：
“本所律师认为，本次重大资产重组相关方具备实施本次交易的主体资格；本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；本次重大资产重组所涉安源股份债权债务重及人员安置合法有效，不存在实质法律障碍，亦不存在损害安源股份现有股东和债权人的利益的情形；安源股份本次发行股份拟购买的目标资产，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；安源股份已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；本次重大资产重组在取得本法律意见书“本次重大资产重组的授权和批准”所述所有的批准和许可后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。”
安源实业股份有限公司董事会
2011年1月11日