证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2011-002

海南航空股份有限公司

第六届第十九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2011年1月11日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第十九次董事会以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：

一、《关于选举公司董事长的报告》

因工作调动原因，李晓明先生拟不再担任公司董事、董事长职务。公司董事会对李晓明先生在职期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望其能一如既往地关心和支持公司，为公司今后持续、健康发展建言献策。

王英明先生自1992年加盟海航以来，长期担任海航的重要领导职务，对企业的组织运营具有丰富的管理经验。2007年11月至今，王英明先生一直担任公司副董事长兼总裁。三年间，公司各项生产经营指标大幅提升，截止2010年12月底，公司共运营飞机100架，全年收入同比大幅增长；服务品牌建设创造中国民航新历史，公司于2010年12月成为目前国内首家、全球第七家“Skytrax五星航空公司”，标志着公司已步入世界级的航空运输品牌之列，此外公司还荣膺2010旅游行业年会“最佳国内航空公司”；国际化步伐明显加快，公司于2010年新开国际航线12条并储备大量定期国际航线航权；安全运营保持平稳正常，有力确保了公司连续17年安全飞行和零飞行事故，为公司实现“大突围、大转型、大发展”奠定了坚实基础。

公司董事会认为王英明先生完全胜任公司董事长一职，选举其担任公司董事长。附件为王英明先生个人简历。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

二、《关于更换公司董事的报告》

因工作调动原因，李晓明先生拟不再担任公司董事、董事长职务。公司董事会提名公司副总裁陈明先生为公司董事候选人。陈明先生于1994年加盟海航，长期从事市场销售管理工作，在市场营销和开拓方面具有丰富经验。2009年4月，公司聘任陈明先生为公司副总裁。在其直接领导下，公司电子商务平台搭建及网络营销工作创新求变，通过与旅游垂直搜索引擎合作，率先开创定制化在线搜索服务模式，打造出国内首家基于旅游搜索引擎平台的机票在线品牌销售专区。2010年12月，在中国旅游协会、中国旅游研究院等多家单位联合主办的首届“中国休闲创新奖”暨第四届“中国最佳旅游供应商”颁奖大会中，海南航空荣膺2010年“中国休闲创新奖”及“在线预定最便捷航空公司奖”等奖项，成为唯一获得该等奖项的航空公司。

公司董事会认为陈明先生完全胜任公司董事一职，提名其为公司董事候选人并提交公司股东大会审议。附件为陈明先生个人简历。

独立董事意见：陈明先生于1994年加盟海航，在市场销售方面具有丰富管理经验。陈明先生自2009年4月担任公司副总裁以来，在公司电子商务平台搭建及网络营销方面取得重大突破，对公司做出了突出贡献，完全胜任公司董事一职。陈明先生符合《公司法》和证监会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意提名其为公司董事候选人。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

三、《关于聘任公司总裁和财务总监的报告》

因工作调动原因，王英明先生不再担任公司总裁职务，公司董事会聘任陈明先生担任公司总裁一职；李铁先生不再担任公司财务总监职务，公司董事会聘任王浩先生担任公司财务总监一职。

陈明先生于1994年加盟海航，曾从事公司市场销售管理工作，在市场营销和开拓方面具有丰富经验。陈明先生还曾长期担任其他单位董事长等职，对企业整体运营具有丰富管理经验。2009年4月至今陈明先生一直担任公司副总裁。

王浩先生于1999年加盟海航，现任海航集团有限公司计划财务部总经理，具有丰富的企业财务管理经验。附件包括陈明先生和王浩先生两人简历。

独立董事意见：陈明先生于1994年加盟海航，在市场销售和企业整体运营方面具有丰富管理经验，完全胜任公司总裁一职；王浩先生具有丰富的企业财务管理经验，完全胜任公司财务总监一职。以上人员符合《公司法》和证监会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意聘任陈明先生为公司总裁，聘任王浩先生为公司财务总监。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二○一一年一月十二日

附件一：王英明先生简历

王英明，男，1963年7月出生，籍贯天津，中共党员，毕业于西北工业大学航空发动机控制专业，于1992年加盟海航，历任海南航空股份有限公司维修工程部工程师、经理、副总经理、总经理、公司常务执行副总裁、首席运行官、总裁，2007年11月至今一直担任公司副董事长兼总裁。

附件二：陈明先生简历

陈明，男，1965年7月出生，籍贯新疆乌鲁木齐市，中共党员，毕业于荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理专业，于1994年加盟海航，历任公司市场销售部副总经理、总经理、办公室主任、金鹿公务机有限公司CEO兼总经理、海航航空食品控股有限公司董事长等职，现任海南航空股份有限公司副总裁。

附件三：王浩先生简历

王浩，男，1977年5月出生，籍贯江苏镇江，毕业于南京大学国际商务英语专业，1999年进入海航集团有限公司，历任海航集团计划财务部飞机融资经理、现金流管理中心主任、部门副总经理等职，现任海航集团计划财务部总经理。

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2011-003

海南航空股份有限公司

召开股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第一次临时股东大会，会议由公司董事会召集。

●会议召开时间：2011年1月28日上午9：00

●会议召开地点：海口市海秀路29号海航发展大厦四楼会议室

●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式

二、会议审议事项：

《关于更换公司董事的报告》

三、会议出席对象

截至2011年1月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2011年1月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为1月21日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

四、登记方法

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2011年1月27日前到海航发展大厦11楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

五、联系方式及其他

地址：海口市海秀路29号海航发展大厦11楼

联系电话：0898-66739961

传 真：0898-66739960

邮 编：570206

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

海南航空股份有限公司

董事会

二○一一年一月十二日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女生（身份证号： ）代表 出席海南航空股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

代表股权 万股

股权证号（证券账户号）：

委托人： 出席人：

审议事项	表决
	赞成	反对	弃权
一、《关于更换公司董事的报告》
1、李晓明先生不再担任公司董事
2、选举陈明先生为公司董事候选人

委托日期： 年 月 日