（上接B20版）

安源客车总资产的账面价值238,639,508.01元，评估价值274,756,597.54元，评估增值36,117,089.53元，增值率15.13%；总负债的账面价值376,718,800.72元，评估价值376,718,800.72元，评估无增减值；净资产的账面价值-138,079,292.71元，评估价值-101,962,203.18元，评估增值36,117,089.53元，增值率为26.16%。采用权益法确定安源股份对客车公司长期投资的评估值，安源股份持有的安源客车68.18%的股权评估值为0。经相关交易方按公平、公允原则协商，安源客车68.18%股权的定价为0元。

安源股份应收安源玻璃债权和应收安源客车债权，在交易基准日的账面净值 合计477,769,799.12元，评估值合计为490,576,556.14元，评估增值2.68%。经相关交易方按公平、公允原则协商，安源股份应收安源玻璃债权和应收安源客车债权的定价为490,576,556.14元。

综上，截止评估基准日2010年7月31日，安源股份拟置出资产账面净值747,677,600.31元，评估值760,690,097.47元。比账面值增值13,012,497.16元，增值率1.74%。经相关交易方按公平、公允原则协商，安源股份拟置出资产交易作价760,690,097.47元。

（2）拟购买资产的定价

根据天健兴业出具的天兴评报字（2010）第485号评估报告，江西煤业账面总资产5,205,394,710.09元，总负债2,051,446,617.02元，净资产为3,153,948,093.07元。采用收益法评估净资产评估值3,702,459,200.00元，增值548,511,106.93元，增值率17.39%。上述评估报告已经江西省国资委核准。

根据江西煤业2010年8月12日股东会决议，审议并通过《关于2009年利润分配的议案》，同意将截至2009年12月31日未分配利润105,952,253.89元，按实际出资比例分配给江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达。

根据江西煤业2010年12月23日股东会决议，审议并通过《关于2010年1~7月利润分配方案的议案》，同意将江西煤业2010年1~7月未分配利润210,368,262.54元按实际出资比例分配给江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达。

上述未分配利润合计316,320,516.43元，截至本次审计、评估基准日尚未实际分配。

2011年1月11日，安源股份召开了第四届董事会第十一次会议，安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署了《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，拟购买资产江西煤业100%股权评估值3,702,459,200.00元，扣除截至2010年7月31日未分配利润316,320,516.43元后，拟购买资产的交易作价为3,386,138,683.57元。拟置出资产评估值760,690,097.47元，交易作价为760,690,097.47元。

3、发行股份的价格

本次交易涉及非公开发行股份的定价基准日，为安源股份审议本次交易的第四届董事会第九次会议决议公告日，即2010年8月31日；本次非公开发行股份价格，为定价基准日前20个交易日安源股份股票交易均价，即11.63元/股。

上述交易均价的计算公式为：第四届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日安源股份股票交易均价＝决议公告日前20个交易日安源股份股票交易总额/决议公告日前20个交易日安源股份股票交易总量。

4、对价支付及股份发行

（1）安源股份将以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与本公司资产置换后的差额部分，并以发行股份方式购买中弘矿业、中国华融、中国信达合计持有的江西煤业49.92%的股权。

（2）本次交易涉及的安源股份发行股份的有关内容如下：

①发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

②发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

③发行对象及认购方式

发行对象：江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达

认购方式：以非现金资产认购

④发行价格及定价依据

本次非公开发行股份价格为定价基准日前20个交易日安源股份股票交易均价，即11.63元/股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，安源股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会的相关规则对本次发行价格作相应除权除息调整，最终的发行价格需本公司股东大会批准。

⑤发行数量

本次非公开发行股份价格定价基准日为本公司第四届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.63元/股。本次向特定对象发行股份的数量为225,747,941股，其中向江煤集团发行股份80,412,446股，向中弘矿业发行股份133,674,169股，向中国华融发行股份8,515,462股，向中国信达发行股份3,145,864股。江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达自愿放弃所持江西煤业权益认购本次非公开发行不足一股的部分。上述向特定对象发行股份的数量，需经本公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

⑥锁定期安排

江煤集团承诺本次发行结束后，江煤集团所持安源股份股票自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

中弘矿业承诺若其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让；若其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本次以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让；

中国华融和中国信达承诺其各自所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

⑦股票上市地点

本次发行的股票，发行完成后将在上海证券交易所上市。

（三）期间损益安排

自本次交易审计、评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期，过渡期内，江西煤业产生的收益归上市公司享有，亏损由江西煤业股东以现金补足；安源玻璃和安源客车产生的收益归上市公司所有，亏损由上市公司以现金补足。

在过渡期内，江西煤业仍需以正常方式经营运作和管理标的资产，江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达应当保持江西煤业在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。

（四）滚存利润的处置

江西煤业交易基准日前滚存利润归江煤集团、中弘矿业、中国华融及中国信达享有。

本次发行完成后，安源股份发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的安源股份的新老股东按股权比例共享。

（五）与资产相关的人员安排

除非双方另有约定，根据“人随资产走”的原则，安源客车、安源玻璃相关人员将跟随置出资产同时进入江煤集团，江西煤业相关的人员将跟随江西煤业同时进入安源股份，其于交易交割日的与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

（六）交割

1、安源股份应于本协议生效之日起一百五十日内将置出资产之上的全部权利和义务转移至江煤集团，江煤集团取得置出资产的所有权之日为置出资产交割完毕日。

2、江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达四方应于本协议生效之日起一百五十日内分别将拟购买资产上的全部权利和义务转移至安源股份，安源股份取得拟购买资产的所有权之日为拟购买资产交割完毕日。

3、在资产交割完毕日（以最后完成之日为准）起二十个工作日，安源股份向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理将本次非公开发行有关股份登记至江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达四方名下的手续。

（七）税费

因本次资产置换及发行股份购买资产产生的相关税费，由产生税费的相应各方各自承担。

（八）本协议的生效条件

本协议自交易各方的法定代表人或授权代表签字盖章，并达成以下条件后生效：

1、安源股份股东大会通过决议同意安源股份实施本次交易。

2、国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果进行核准或备案确认，并批准本次交易。

3、中国证券监督管理委员会核准本次交易。

（九）违约责任

由于一方违约，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担由此产生的责任，如属多方违约，根据实际情况，由多方分别承担各自应负的责任。如有赔偿责任，赔偿范围应当包括对方实现权利的费用。

此外，根据相关法律、法规的要求，江煤集团与安源股份签署了《盈利预测补偿协议》；江煤集团与江西煤业签署了附生效条件的《委托管理协议》、《综合服务协议》。主要内容详见《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》第七节之二、三、四款。

三、本次拟转让股份的权利限制

安源股份本次向本公司发行股份拟购买本公司持有的江西煤业45.91%的股份，该股份不存在被质押、冻结等被限制转让的情况；该股份购买未附加特殊条件、不存在补充协议，协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排，不存在对上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

四、本次重大资产重组尚需履行的审批程序

本次重大资产重组尚需上市公司股东大会审议通过，尚须经国有资产监督管理部门批准及中国证监会对本次重大资产重组的核准。

五、上市公司拟购买的非现金资产的财务会计报告及资产评估报告

上市公司拟购买的非现金资产为江西煤业100%的股权。

（一）江西煤业的财务会计报告

上海众华沪银会计师事务所对江西煤业2009年及基准日备考财务报表进行了审计，并出具了沪众会字（2010）第3901号审计报告，江西煤业2009年12月31日、2010年7月31日的公司及合并备考资产负债表，2010年1-7月、2009年度的公司及合并备考利润表如下：

2010年7月31日合并及母公司备考资产负债表

单位：元

资 产	2010年7月31日 合并	2009年12月31日合并	2010年7月31日 母公司	2009年12月31日母公司
流动资产
货币资金	1,479,901,194.36	512,336,056.81	1,401,700,831.76	483,808,317.60
交易性金融资产
应收票据	690,604,753.85	294,476,284.01	677,833,863.85	275,216,485.85
应收账款	426,451,515.40	474,256,247.00	420,317,599.66	472,088,220.74
预付款项	96,985,741.12	71,619,150.54	93,404,137.42	68,674,273.92
应收利息
应收股利
其他应收款	32,238,817.57	106,356,394.58	109,710,173.25	168,747,756.29
存货	114,405,872.78	123,478,196.87	111,264,692.57	121,086,290.14
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	2,840,587,895.08	1,582,522,329.81	2,814,231,298.51	1,589,621,344.54
非流动资产
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资			145,545,462.91	85,545,462.91
投资性房地产

固定资产	1,505,896,131.02	1,559,846,321.43	1,375,470,562.20	1,425,562,739.77
在建工程	199,447,476.94	168,154,702.45	86,384,903.78	69,666,146.27
工程物资	1,862,594.91	796,527.69	1,862,594.91	796,527.69
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	722,038,868.52	748,365,222.91	722,038,868.52	748,365,222.91
开发支出
商誉
长期待摊费用	2,767,083.36	2,851,666.67	2,767,083.36	2,851,666.67
递延所得税资产	57,611,041.05	33,958,767.75	57,093,935.90	33,607,497.42
其他非流动资产
非流动资产合计	2,489,623,195.80	2,513,973,208.90	2,391,163,411.58	2,366,395,263.64
资产总计	5,330,211,090.88	4,096,495,538.71	5,205,394,710.09	3,956,016,608.18

2010年7月31日合并及母公司备考资产负债表（续）

单位：元

负债及股东权益	2010年7月31日合并	2009年12月31日合并	2010年7月31日母公司	2009年12月31日母公司
短期借款	617,000,000.00	598,415,358.34	617,000,000.00	598,415,358.34
交易性金融负债
应付票据
应付账款	211,296,899.17	156,685,543.28	212,468,558.69	163,781,244.13
预收款项	61,803,762.00	46,765,175.16	61,056,916.12	44,168,474.52
应付职工薪酬	278,017,534.16	171,506,243.12	272,655,605.78	169,159,604.99
应交税费	188,421,622.77	126,642,360.61	182,791,507.79	117,437,630.86
应付利息	1,854,180.43		1,854,180.43
应付股利	164,756.43	164,756.43
其他应付款	229,693,417.13	505,173,025.36	146,771,162.16	418,063,262.56
一年内到期的非流动负债	196,000,000.00	80,000,000.00	196,000,000.00	80,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	1,784,252,172.09	1,685,352,462.30	1,690,597,930.97	1,591,025,575.40
长期借款		180,000,000.00		180,000,000.00
应付债券
长期应付款	359,250,000.00	359,250,000.00	359,250,000.00	359,250,000.00
专项应付款	1,598,686.05	50,124.82	1,598,686.05	50,124.82
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	360,848,686.05	539,300,124.82	360,848,686.05	539,300,124.82
负债合计	2,145,100,858.14	2,224,652,587.12	2,051,446,617.02	2,130,325,700.22
实收资本	2,787,966,181.42	1,707,966,181.42	2,787,966,181.42	1,707,966,181.42
资本公积
盈余公积	11,772,472.65	11,772,472.65	11,772,472.65	11,772,472.65
专项储备	14,517,397.18	2,726.00	14,514,671.18
未分配利润	327,979,069.85	104,390,842.31	339,694,767.82	105,952,253.89
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计	3,142,235,121.10	1,824,132,222.38	3,153,948,093.07	1,825,690,907.96
少数股东权益	42,875,111.64	47,710,729.21
股东权益合计	3,185,110,232.74	1,871,842,951.59	3,153,948,093.07	1,825,690,907.96
负债及股东权益总计	5,330,211,090.88	4,096,495,538.71	5,205,394,710.09	3,956,016,608.18

2010年1-7月、2009年度合并及母公司备考利润表

单位：元

项 目	2010年1-7月 合并	2009年度 合并	2010年1-7月 母公司	2009年度 母公司
一、营业收入	3,014,692,564.14	3,609,305,947.01	2,977,812,490.83	3,532,207,801.18
减：营业成本	2,250,398,751.50	2,733,336,599.00	2,238,571,877.89	2,700,125,532.79
营业税金及附加	32,194,980.44	46,146,985.00	30,599,719.86	43,535,000.48
销售费用	53,387,602.23	84,055,750.72	51,487,920.45	80,432,039.89
管理费用	309,026,917.60	379,226,428.47	296,239,474.67	357,859,776.48
财务费用	50,527,492.99	68,265,395.08	48,380,664.92	65,261,289.62
资产减值损失	1,790,262.72	1,374,557.74	1,486,669.90	1,406,989.61
加：公允价值变动收益
投资收益			9,220,000.00	13,830,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	317,366,556.66	296,900,231.00	320,266,163.14	297,417,172.31
加：营业外收入	8,929,745.41	67,976,003.98	8,725,907.41	66,398,809.03
减：营业外支出	10,920,658.27	14,491,731.29	10,734,610.79	13,943,875.05
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	315,375,643.80	350,384,503.69	318,257,459.76	349,872,106.29
减：所得税费用	88,343,033.83	84,370,058.59	84,514,945.83	87,997,009.89
四、净利润	227,032,609.97	266,014,445.10	233,742,513.93	261,875,096.40
归属于母公司股东的净利润	223,588,227.54	253,653,153.69	233,742,513.93	261,875,096.40
少数股东损益	3,444,382.43	12,361,291.41
五、每股收益（基于归属于母公司普通股股东合并净利润）
基本每股收益
稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	227,032,609.97	266,014,445.10	233,742,513.93	261,875,096.40
归属于母公司所有者的综合收益总额	223,588,227.54	253,653,153.69	233,742,513.93	261,875,096.40
归属于少数股东的综合收益总额	3,444,382.43	12,361,291.41

（二）江西煤业的资产评估报告

天健兴业资产评估有限公司对江西煤业100%股权以2010年7月31日为评估基准日进行了评估，并出具了天兴评报字（2010）第485号《资产评估报告书》。

根据评估报告结果，采用资产基础法评估，江西煤业总资产账面价值520,539.47万元，评估价值555,715.12万元，增值35,175.65万元，增值率6.76%；总负债账面价值205,144.66万元，评估价值205,381.36万元，增值236.70万元，增值率0.12%；净资产账面价值315,394.81万元，评估价值350,333.76万元，增值34,938.95万元，增值率11.08%。

根据评估报告结果，采用收益法评估，江西煤业账面总资产520,539.47万元，总负债205,144.66万元，净资产为315,394.81万元。采用收益法评估净资产评估值3,702,459,200.00元，增值548,511,106.93元，增值率17.39%。

收益法评估结果较资产基础法评估结果多19,912.16万元。考虑到一般情况下，成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。江西煤业成立于2008年12月，是由江煤集团下属的煤矿及煤矿辅助单位整合成立，生产经营统一管理，有效降低了生产成本；煤矿大宗原材料实行集中采购，大幅度降低采购成本；煤炭产品由省销运分公司统一销售，大大增强价格谈判优势，资源得到有效整合。大部分外省煤炭企业与江西省相距较远，煤炭装车发运时间较长，同时带来较高的运输成本。而江西煤业大部分重点客户与生产矿点毗邻，形成了得天独厚的区位优势，能有效保护省内已有市场。受到入赣铁路运力瓶颈和运输成本的限制，江西煤业这种区位优势将长期存在。评估师经过对江西煤业财务状况的调查及历史经营业绩分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映江西煤业的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为江西煤业股东全部权益价值的最终评估结论。

第四节 资金来源

一、资金来源

本次权益变动的对价为本公司合法拥有的资产，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

二、资金支付方式

本次权益变动的对价为本公司合法拥有的资产。本公司于《关于资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起一百五十日内将本公司拥有的该资产上的全部权利和义务转移至安源股份，安源股份取得该资产的所有权之日为该资产交割完毕日。

第五节 本次权益变动完成后的后续计划

一、上市公司主营业务的调整

本次权益变动完成后，本公司成为安源股份的第二大股东，在未来12个月内，本公司没有对上市公司主营业务调整的计划。

二、上市公司资产、业务的整合计划

本次权益变动完成后，在未来12个月内，本公司没有对上市公司或其子公司的资产、业务整合的计划。

三、上市公司董事及高级管理人员的调整

截至目前，本公司暂无对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整的计划或建议。

四、对上市公司现有章程的修改计划

截至目前，本公司暂无对上市公司现有章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有人员的安置计划

在本次重大资产重组完成后，安源股份现有人员将按照“人随资产走”的原则处理。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至目前，本公司暂无对安源股份分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次权益变动完成后，为确保上市公司正常经营，本公司将根据上市公司变化的实际情况合法行使股东权利，目前暂无对上市公司业务和组织结构调整的计划。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于安源股份的经营独立性无实质性影响。

为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司及实际控制人王永红保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

承诺如下：

1、保证上市公司资产独立完整

保证上市公司的资产独立完整。上市公司资产将与本公司资产严格分开，完全独立经营。保证本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

2、保证上市公司人员独立

保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联企业中担任除董事、监事之外的其他职务；

本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

3、保证上市公司财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

二、本次权益变动完成后的同业竞争情况

本次权益变动前，本公司持有45.91%股权的子公司江西煤业主要经营煤炭开采、煤炭经营和矿产品销售等，与安源股份存在同业竞争。

本次权益变动完成后，本公司所持有的江西煤业股权将全部注入安源股份，本公司与安源股份之间将不存在同业竞争。

为避免本次权益变动完成后与安源股份之间可能存在的同业竞争，本公司及实际控制人王永红郑重承诺如下：

1、本公司、实际控制人及实际控制人所控制的其他企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与安源股份主营业务构成竞争的业务；

2、本公司、实际控制人及实际控制人所控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使本公司和实际控制人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司和实际控制人控制的企业不从事与安源股份主营业务构成竞争的业务；

3、如本公司和实际控制人（包括本公司和实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与安源股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司和实际控制人将立即通知安源股份，并优先将该商业机会给予安源股份；

4、对于安源股份的正常生产、经营活动，本公司和实际控制人保证不利用股东地位损害安源股份及安源股份中小股东的利益。

三、本次权益变动完成后的关联交易情况

截至本报告书签署日，本公司与安源股份之间不存在关联交易。

为规范本次重大资产重组完成后与安源股份之间可能存在的关联交易，本公司及实际控制人王永红郑重承诺如下：

1、不利用自身对安源股份的股东地位及影响，谋求安源股份在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利；

2、不利用自身对安源股份的股东地位及影响，谋求与安源股份达成交易的优先权利；

3、杜绝本公司、实际控制人及所控制的企业非法占用安源股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求安源股份违规为本公司及实际控制人所控制的企业提供任何形式的担保；

4、本公司、实际控制人及所控制的企业不与安源股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与安源股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促安源股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和安源股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与安源股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害安源股份利益的行为；

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和安源股份章程的规定，督促安源股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

第七节 与安源股份之间的重大交易

一、与安源股份之间的交易

本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在与安源股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于安源股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与安源股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在与安源股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的安源股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在对拟更换的安源股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对安源股份有重大影响的合同、默契或安排

除上述已披露的信息外，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在对安源股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖安源股份挂牌交易股份的情况

经自查，在安源股份股票停牌之日前六个月内至本报告书出具之日，本公司没有买卖安源股份挂牌交易股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

经自查，在安源股份股票停牌之日前六个月内至本报告书出具之日，本公司董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有买卖安源股份挂牌交易股份的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

1、中弘矿业最近三年及一期合并资产负债表：

单位：元

项 目	2007年12月31日	2008年12月31日	2009年12月31日	2010年6月30日
流动资产：
货币资金	161,193.32	450,446.49	375,847.75	5,682,605.11
短期投资
应收票据
应收帐款
减:坏帐准备
应收帐款净额
预付帐款
应付补贴款
其他应收款	8,011,158.00	52,516,158.00	53,471,158.00
存货
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计	8,172,351.32	52,966,604.49	53,847,005.75	5,682,605.11
长期投资
长期投资		49,000,000.00	200,000,000.00	451,309,246.78
固定资产:
固定资产原价	12,639.00	15,239.00		15,239.00
减:累计折旧	800.44	3,201.76		7,544.80
固定资产净值	11,838.56	12,037.24	9,141.88	7,694.20
固定资产清理
在建工程
待处理固定资产净损失
固定资产合计	11,838.56	12,037.24	9,141.88	7.694.20
无形资产及递延资产:
无形资产
递延资产
无形资产及递延资产合计
其他长期资产:
其他长期资产
递延税项:
递延税款借项
非流动资产合计			200,009,141.88	451,316,940.98
资产总计	8,184,189.88	101,978,641.73	253,856,147.63	456,999,546.09
流动负债：
短期借款
应付票据
应付帐款
预收帐款
其他应付款	2,734,980.00	2,734,980.00	157,710,024.00	11,155,000.00
应付职工薪酬			105,045.38	90,728.53
应付福利费	4,200.00	4,200.00
应交税金			13,964.76	13,185.07
未付利润
其他未交款
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	2,739,180.00	2,739,180.00	157,829,034.14	11,258,913.60
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
其他长期负债
其中：住房周转金
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	2,739,180.00	2,739,180.00	157,829,034.14	11,258,913.60
所有者权益：
实收资本	6,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00	400,000,000.00
资本公积
盈余公积
其中：公益金
未分配利润	-554,990.12	-760,538.27	-3,972,886.51	45,740,632.49
所有者权益合计	5,445,009.88	99,239,461.73	96,027,113.49	445,740,632.49
负债及所有者权益总计	8,184,189.88	101,978,641.73	253,856,147.63	456,999,546.09

2、中弘矿业最近三年及一期合并利润表：

单位：元

项 目	2007年度	2008年度	2009年度	2010年半年度
一、营业收入
其中：主营业务收入
其他业务收入
二、营业总成本	554,990.12	205,548.15	3,212,348.24	1,595,727.78
其中：营业成本
其中：主营业务成本
其他业务成本
营业税金及附加
其中：主营业务税金及附加
销售费用
管理费用	559,178.79	232,306.71	3,214,838.15	1,859,628.10
财务费用（收益以“－”号填列）	-4,188.67	-26,758.56	-2,489.91	-263,900.32
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）				51,309,246.78
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-554,990.12	-205,548.15	-3,212,348.24	49,713,519.00
加：营业外收入
其中：非流动资产处置收益
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-554,990.12	-205,548.15	-3,212,348.24	49,713,519.00
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-554,990.12	-205,548.15	-3,212,348.24	49,713,519.00

二、审计情况

上述财务数据均已经过审计，会计师分别出具了标准无保留意见的审计报告。

三、信息披露义务人主要会计政策和主要科目注释

请参见本报告书第十一节“备查文件”之“中弘矿业2007年度、2008年度、2009年度、2010年半年度审计报告”。

第十节 其他重大事项

本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京中弘矿业投资有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

第十一节 备查文件

一、 中弘矿业工商营业执照及税务登记证复印件

二、 中弘矿业的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

三、 中弘矿业及其董事、监事、高管人员关于最近五年未受到处罚的承诺

四、 中弘矿业关于本次权益变动的内部决策文件

五、 《关于资产置换及发行股份购买资产协议》

六、 关于本次重组开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明

七、 中弘矿业关于收购后所持股份履行限售义务的承诺函

八、 中弘矿业实际控制人最近两年内未发生变化的说明

九、 中弘矿业及其董事、监事、高级管理人员与安源股份及其关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的声明

十、 中弘矿业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明及承诺

十一、 中弘矿业、实际控制人王永红就应履行的义务所做出的承诺

十二、 中弘矿业及其董事、监事、高级管理人员关于买卖安源股份股票的自查报告

十三、 中弘矿业2007年度、2008年度、2009年度、2010年半年度审计报告

详式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	安源实业股份有限公司	上市公司所在地	江西省萍乡市昭萍东路3号
股票简称	安源股份	股票代码	600397
信息披露义务人名称	北京中弘矿业投资有限公司	信息披露义务人注册地	北京市平谷区马坊工业园区西区254号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 133,674,169 股 变动比例： 27.01%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 □ 否 □ 本次通过重组获得的拟发行股份以资产为对价，不涉及资金。
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 本次重组事项需经上市公司股东大会通过，并需获得国有资产监督管理委员会的批准及中国证监会对本次重组事项的核准。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

信息披露义务人：北京中弘矿业投资有限公司

法定代表人（签字）：

日期： 年 月 日