股东承诺事项及履行情况
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2011-002
北京华联商厦股份有限公司
股东承诺事项及履行情况
北京华联商厦股份有限公司（“公司”）及持有本公司5%以上股份的股东目前存在的承诺事项及其履行情况如下：
一、公司2009年实施了重大资产重组，期间公司及公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）做出了如下承诺事项：
（一）华联集团关于避免与华联股份同业竞争承诺的履行情况
1、承诺内容
华联集团出具《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺作为公司股东的期间保证其自身及附属公司不会以任何形式直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与公司主营业务相竞争的业务。
2、承诺履行情况
截至目前，华联集团及相关承诺人严格履行了并将继续履行上述承诺，不存在违背上述承诺的行为。
（二）华联集团关于规范与华联股份关联交易承诺的履行情况
1、承诺内容
华联集团出具了《相关关联交易安排的承诺函》，承诺将尽量减少并规范与华联股份的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害公司及全体股东的利益。
2、承诺履行情况
截至目前，华联集团及相关承诺人严格履行了并将继续履行上述承诺，不存在违背上述承诺的行为。
（三）华联集团关于与华联股份“五分开”承诺的履行情况
1、承诺内容
华联集团已签署《保证北京华联商厦股份有限公司独立性的承诺函》，华联集团确认，在本次重组完成后，华联集团及关联方在人员、机构、资产、财务和业务方面与公司均保持独立。
2、承诺履行情况
截至目前，华联集团及相关承诺人严格履行了并将继续履行上述承诺，不存在违背上述承诺的行为。
（四）华联集团关于承担办理相关房产证费用承诺的履行情况
1、承诺内容
华联集团承诺，将负责协助合肥信联公司最终取得《房屋所有权证》，协助合肥达兴源公司取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及《房屋所有权证》，并承担取得上述权属证明的有关费用。
2、承诺履行情况
截至目前，相关证照办理过程中未发生费用，华联集团不存在违背上述承诺的行为。
（五）华联集团关于江苏公司债务剥离兜底承诺的履行情况
1、承诺内容
华联集团承诺，对于华联集团与江苏公司之间签署的《资产及债务买卖合同》中约定转移的7,731,069.47元债务，在本次非公开发行股份购买资产实施完成后，凡未向江苏公司出具债务转移同意函的债权人若向江苏公司主张权利，华联集团核实后将直接给付，承担由此产生的全部民事责任与相关费用，并放弃向江苏公司追索的权利。
2、承诺履行情况
截至目前，未发生江苏公司债权人主张权利事项，华联集团不存在违背上述承诺的行为。
（六）华联集团关于对五家公司连续三年进行减值测试承诺的履行情况
1、承诺内容
为保护公司及中小股权利益，华联集团承诺于重组完成后三年内每年年末对五家公司的投资性房产和土地使用权价值做出减值测试，如果发生减值，则华联集团予以现金补偿。
2、承诺履行情况
截至目前，相关资产未发生减值情况，华联集团不存在违背上述承诺的行为。
（七）华联集团关于保证不干涉下属两家上市公司关联交易承诺的履行情况
1、承诺内容
本次重组完成后，华联集团将同时成为公司和华联综超的实际控股股东，华联股份和华联综超之间存在一定的关联交易。华联集团承诺将不干预华联股份和华联综超之间的关联交易等经营活动，促使公司和华联综超各自保持独立性。
2、承诺履行情况
截至目前，华联集团及相关承诺人严格履行了并将继续履行上述承诺，不存在干预上市公司独立性的行为。
（八）华联集团关于北京姚家园项目承诺的履行情况
1、承诺内容
在公司2007年重组中，华联集团曾承诺在“北京姚家园项目”项目公司取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。目前该项目尚不具备转让条件，华联集团在本次重组中承诺在“北京姚家园项目”之项目公司取得国有土地使用证，具备转让条件后，将项目公司优先转让给华联股份。
2、承诺履行情况
截至目前，姚家园项目尚未具备转让条件。
（九）华联集团关于股份限售的承诺
1、承诺内容
华联集团承诺，自2009年非公开发行新增股份上市日（即2009年7月15日）起36个月内，华联集团不转让所拥有权益的股份。
2、承诺履行情况
截至目前，华联集团严格履行了上述承诺，未转让相关权益。
二、本次非公开发行相关承诺及履行情况：
（一）华联集团关于避免与华联股份同业竞争承诺的履行情况
1、承诺内容
本次非公开发行筹备期间，华联集团再次出具《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺作为公司股东的期间保证其自身及附属公司不会以任何形式直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与公司主营业务相竞争的业务。
2、承诺履行情况
截至目前，华联集团及相关承诺人严格履行了并将继续履行上述承诺，不存在违背上述承诺的行为。
（二）华联集团关于保证不干涉下属两家上市公司关联交易承诺的履行情况
1、承诺内容
华联集团于2009年3月16日出具了《关于保证不干涉下属两家上市公司关联交易的承诺函》，华联集团承诺在成为公司和华联综超的实际控股股东期间，将不干预华联股份和华联综超之间的关联交易等经营活动，促使公司和华联综超各自保持独立性。
2、承诺履行情况
截至目前，华联集团及相关承诺人严格履行了并将继续履行上述承诺，不存在干预上市公司独立性的行为。
（二）华联集团关于股份托管的承诺和履行情况
1、承诺内容
基于华联集团出具的《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，华联集团与公司签署《股权托管协议》，将华联集团持有的万贸置业60%股权委托给发行人管理，并于2009年7月28日、2010年5月31日向发行人出具《不可撤销的承诺函》及《承诺函》，承诺将万贸置业60%股权转让给公司。
2、承诺履行情况
截至目前，华联集团持有的万贸置业60%股权未发生变化，并将在本次非公开发行完成后尽快将相关股权转让给公司。
北京华联商厦股份有限公司
2011年1月13日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2011-003
北京华联商厦股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京华联商厦股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华联股份
股票代码：000882
信息披露义务人：天平汽车保险股份有限公司
住 所：上海市浦东新区浦东南路500号21层-22D
通讯地址：上海市浦东新区浦东南路500号21层-22D
联系电话：021-58400032
权益变动性质：增持
签署日期：2011年1月12日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、中国证券管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京华联商厦股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京华联商厦股份有限公司中拥有权益的股份；
四、本次股份转让行为已获得信息披露义务人股东大会通过。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 华联股份 | 指 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 信息披露义务人、天平保险 | 指 | 天平汽车保险股份有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本报告书 | 指 | 北京华联商厦股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：天平汽车保险股份有限公司
2、公司法定代表人：胡务
3、公司注册地址：上海市浦东新区浦东南路500号21层-22D
4、注册资本： 63000万元
5、公司法人营业执照注册号：310000000087459
6、企业类型：股份有限公司（非上市）
7、经营范围：各种机动车保险业务，短期健康保险和意外伤害保险业务等
8、经营期限：2004年12月31日至不约定期限
9、税务登记证号码：310043770234962
10、通讯地址：上海市浦东新区浦东南路500号21层-22D
11、联系电话：021-58400032
12、主要股东：
天茂实业集团股份有限公司持有天平保险20%股份；
上海益科创业投资有限公司持有天平保险20%股份；
海南浦海实业有限公司持有天平保险20%股份。
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留权 | 任职 |
| 胡务 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 董事长、总经理 |
| 崔玲生 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 副董事长 |
| 是志浩 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 非执行董事 |
| 韩天雄 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 非执行董事 |
| 曹国华 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 非执行董事 |
三、除华联股份外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动目的
天平保险基于对华联股份企业价值分析与前景的预测，参与本次非公开发行A股股票认购，持股目的均为了获得股权投资收益。
二、未来12个月内继续增持或减持的计划
截至本报告签署日，天平保险未有在未来12个月内继续增持或减持其在华联股份拥有权益的股份的具体计划。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
经2010年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2010]1772号文核准。华联股份现拟向特定投资者非公开发行不超过25,056.82万股A股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为6.60元/股，天平保险以现金认购了51,000,000股。
二、权益变动的具体情况
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 天平汽车保险股份有限公司 | 0 | 0 | 51,000,000 | 6.85% |
三、最近一年及一期与华联股份的重大交易情况
信息披露义务人在最近一年及一期内与华联股份之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
自事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖华联股份股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
１、信息披露义务人的营业执照复印件；
２、信息披露义务人的主要股东及其董事、高级管理人员的名单及身份证明文件；
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：天平汽车保险股份有限公司
法定代表人（签章）：
胡务
2011年1月12日
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北京华联商厦股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京 |
| 股票简称 | 华联股份 | 股票代码 | 000882 |
| 信息披露义务人名称 | 天平汽车保险股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 （请注明）大宗交易 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0股 持股比例： 0% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 51,000,000股 变动比例： 6.85% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ | ||
信息披露义务人名称（签章）：天平汽车保险股份有限公司
法定代表人（签章）：
胡务
日期：2011年1月12日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2011-004
北京华联商厦股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京华联商厦股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华联股份
股票代码：000882
信息披露义务人：北京华联集团投资控股有限公司
住 所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）
通讯地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔五层
联系电话：010-68341188
权益变动性质：减持
签署日期：2011年1月12日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、中国证券管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京华联商厦股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京华联商厦股份有限公司中拥有权益的股份；
四、本次股份转让行为已获得信息披露义务人股东大会通过。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 华联股份 | 指 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 信息披露义务人、华联集团 | 指 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本报告书 | 指 | 北京华联商厦股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：北京华联集团投资控股有限公司
2、公司法定代表人：吉小安
3、公司注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）
4、注册资本： 80000万元
5、公司法人营业执照注册号：110000003907226
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围： 投资管理、投资咨询：技术开发、技术咨询、技术服务等
8、经营期限：自1993年12月18日至2023年12月17日
9、税务登记证号码：110102284084698
10、通讯地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔五层
11、联系电话：010-68341188
12、主要股东：
海南民族科技投资控股有限公司持有华联集团30%股份，是华联集团的第一大股东，华联集团的实质控制人是中商企业集团公司；
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留权 | 任职 |
| 吉小安 | 男 | 中国 | 北京 | 否 | 董事长 |
| 畅丁杰 | 男 | 中国 | 北京 | 否 | 董事、总裁 |
| 张力争 | 男 | 中国 | 北京 | 否 | 董事 |
| 孙风武 | 男 | 中国 | 北京 | 否 | 董事 |
| 郭丽蓉 | 女 | 中国 | 北京 | 否 | 副总经理 |
三、除华联股份外，信息披露义务人还持有北京华联综合超市股份有限公司（上交所上市公司，代码600361）22.78%股份，是其第一大股东。
第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动目的
因公司本次非公开发行A股股票，总股本增加，导致华联集团持股比例下降。
二、未来12个月内继续增持或减持的计划
截至本报告签署日，华联集团未有在未来12个月内继续增持或减持其在华联股份拥有权益的股份的具体计划。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
经2010年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2010]1772号文核准。华联股份向特定投资者非公开发行不超过25,056.82万股A股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为6.60元/股。因非公开发行导致公司股本扩张，华联集团由于持股数量不变，持股比例由59.50%下降为39.48%。
四、权益变动的具体情况
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 华联集团 | 293,859,343 | 59.50% | 293,859,343 | 39.48% |
五、信息披露义务人拥有的上市公司权益权利限制情况
华联集团将其持有的公司7,500万股股份抵押给北京银行。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
自事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖华联股份股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
１、信息披露义务人的营业执照复印件；
２、信息披露义务人的主要股东及其董事、高级管理人员的名单及身份证明文件；
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：北京华联集团投资控股有限公司
法定代表人（签章）：
吉小安
2011年1月12日
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北京华联商厦股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京 |
| 股票简称 | 华联股份 | 股票代码 | 000882 |
| 信息披露义务人名称 | 北京华联集团投资控股有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否□ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 公司非公开发行导致股本增加，致使信息披露义务人持股比例降低 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 293,859,343股 持股比例： 59.50% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 293,859,343股 变动比例： 39.48% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 √ 否 □ | ||
信息披露义务人名称（签章）：北京华联集团投资控股有限公司
法定代表人（签章）：
吉小安
日期：2011年1月2日