第四届董事会第四次（临时）
会议决议公告
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 编号：2011－001
福建凤竹纺织科技股份有限公司
第四届董事会第四次（临时）
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建凤竹纺织科技股份有限公司第四届董事会第四次（临时）会议通知于2011年1月6日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，本次会议于2011年1月12日以现场方式在公司四楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事9人，董事陈澄清、李春兴、李常春、陈锋、常向真、蒋元、黄建忠、袁新文、齐树洁参加了会议（董事林建才、独立董事张白因公无法出席会议，分别委托董事陈锋、独立董事齐树洁代为出席并行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议形成如下决议：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》；
经公司董事会审议批准，同意对《公司章程》中涉及对外担保、关联交易、董事长授权、累计投票、高级管理人员所持股份转让、董事会决策权限以及公司的股利政策等相关条款进行修订。《公司章程（修订案）》具体详见上海证券交易所网站www.see.com.cn公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订和制订系列制度的议案》；
经公司董事会审议批准，同意对《股东大会议事规则(修订案)》、《董事会议事规则(修订案)》、《对外担保管理制度(修订案)》、《信息披露管理制度》和《期货套期保值控制制度》进行修订；同意根据相关管理规定的要求制订《内幕信息知情人报备制度》和《证券投资管理制度》。具体详见上海证券交易所网站www.see.com.cn公告。
其中，对《股东大会议事规则(修订案)》、《董事会议事规则(修订案)》和《对外担保管理制度(修订案)》尚需提交公司股东大会审议。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于福建证监局现场检查发现问题的整改报告》。
特此公告。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一一年一月十三日
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 编号：2011－002
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于福建证监局
现场检查整改报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）于2010年10月25日至2010年10月29日到本公司进行了现场检查，并于2010年12月15日下达了《关于对福建凤竹纺织科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2010】9号，以下简称“《决定书》”），《决定书》中指出本公司在公司治理、内部控制、财务制度和会计核算方面存在问题。接到《决定书》后，公司高度重视，组织全体董事、监事和高级管理人员召开会议，进行了认真的学习和反省，公司董事会对照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规和规章制度，对《决定书》提出的问题逐项制订了切实有效的整改措施，现将具体情况和整改措施说明公告如下：
一、关于公司治理和内部控制方面存在的问题
（一）关于“《公司章程》中部分条款不符合规定”的问题
1.《决定书》指出：《公司章程》中，对外担保的审批权限和决策程序不符合证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。
整改措施：本公司董事会对《公司章程》相关条款进行修订，明确“单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议”、“对应由董事会审议的对外担保必须经出席董事会的董事三分之二以上同意”。在股东大会审议该章程修改事项前，如公司发生对外担保事宜，按此规定审议通过后方可实施。
整改责任人：本公司董事会秘书。
2.《决定书》指出：《公司章程》中，有关关联交易的审批权限不符合《上海证券交易所上市规则》的规定。
整改措施：对《公司章程》相应条款进行修订，明确“上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应提交股东大会审议”。在股东大会审议该章程修改事项前，如公司发生关联交易事宜，按此规定审议通过后方可实施。
整改责任人：本公司董事会秘书。
3.《决定书》指出：本公司章程部分内容与《上市公司治理准则》的有关规定不符。未明确董事会在闭会期间对董事长的授权原则、授权内容；未将“年度报告”列入股东大会普通决议事项；未规定董事、监事提名的方式和程序，以及累积投票制的相关事宜。”
整改措施：对《公司章程》相应条款进行修订，明确董事会在闭会期间对董事长的授权原则、授权内容；在《公司章程》中将“年度报告”列入股东大会普通决议事项；进一步规范董事、监事提名方式和程序，以及累积投票制相关事宜。
整改责任人：本公司董事会秘书。
4.本公司董事会在对《公司章程》进行详细自查后，增补了关于高级管理人员所持股份转让的约束机制，细化了关于董事会决策权限的规定，明确了公司的股利政策。
上述整改措施预计完成时间：本公司将召开董事会审议通过上述修改公司章程的议案，并在本公司下一次股东大会时提交股东大会审议上述修改公司章程之事宜。
（二）关于“三会运作不规范”的问题
《决定书》指出：1.《股东大会议事规则》关于提出临时提案主体的规定及股东大会会议通知的规定不符合《公司法》的要求；2.《董事会议事规则》关于董事选举的有关条款不符合《上市公司治理准则》的规定；3.三会及董事会各专门委员会的会议记录不完整，大部分会议记录仅保存表决结果，未记录董事、监事的发言讨论情况。
整改措施：严格按照《公司法》和《上市公司治理准则》的要求，全面修改《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，在董事会审议通过后提交股东大会审议；同时，在今后召开的董事会和股东大会上，对董事、监事的发言讨论情况进行更加详细记录，保证三会及董事会各专门委员会的会议记录的完整性。
整改责任人：公司董事会秘书。
上述整改措施预计完成时间：本公司将召开董事会审议通过上述制度修改的议案，并在本公司下一次股东大会时提交股东大会审议。
（三）关于“部分内控制度不完善”的问题
《决定书》中指出：1.公司《对外担保管理制度》有关对外担保的审批权限不符合规定；2.公司《期货套期保值控制制度》不完善；3.《信息披露管理制度》的内容不够完备；4.公司未制订《证券投资管理制度》；5.未按规定制订《内幕信息知情人报备制度》。
整改措施：
1.认真学习《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关文件，严格按照相关条款的规定，全面修订《对外担保管理制度》的相关条款，明确“单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议” 的规定。
2.进一步加强对《会计准则》的学习并逐步完善公司的《期货套期保值控制制度》，结合会计准则的规定，对套期风险管理目标、套期策略、被套期项目内容、套期有效性的评价方法做明确规定。
3.认真学习《上市公司信息披露管理办法》，根据第37条的规定及时修订并完善公司的《信息披露管理制度》；制订《证券投资管理制度》对证券投资进行管理、明确相应的证券投资管理决策程序、报告制度、监控制度和风险控制制度；同时制订《内幕信息知情人报备制度》。
整改责任人：本公司董事会秘书、财务总监
上述整改措施预计完成时间：本公司将召开董事会审议通过上述修改或制订相关制度的议案，对于需要提交股东大会审议的议案，将在本公司下一次股东大会时提交股东大会审议。
（四）关于“部分内控制度执行不到位”的问题
《决定书》中指出： 1.《印章保管与使用办法》执行不到位；2.《内部审计制度》没有得到有效执行；3.未严格执行《总经理工作细则》，没有形成总经理办公会议制度；4.《期货套期保值控制制度》没有得到严格执行。
整改措施：
1.公司将进一步宣贯《印章保管与使用办法》，严格按照制度要求进行审批和用章登记，并对用章申请审批单进行编号。
2.进一步宣贯《内部审计制度》，按照《内部审计制度》的规定调整审计部门的组织机构，并要求公司审计部门严格按照《内部审计制度》的规定进行归口管辖和开展工作。
3.进一步加强《总经理工作细则》的执行力度，并形成总经理办会会议制度。
4.进一步完善并严格执行《期货套期保值控制制度》，并在执行中按规定形成完整的套期保值方案书面材料，同时相关的资金划转严格按照审批程序进行。
整改责任人：本公司总经理、董事会秘书、财务总监
整改完成时间：自即日起在工作中按相关规定执行。
二、关于“财务制度和会计核算方面存在的问题”
（一）关于“会计处理不恰当”的问题
1．《决定书》中指出：期货套期保值业务的会计核算不符合会计准则规定。
情况说明：由于期货交易是公司新开展的业务，公司有关人员对相关的规定、流程、会计处理等熟悉程度不够，再加上公司业务流程存在一定的特殊性，导致期货业务的开展与相关的会计处理衔接不够紧密，相关的会计处理与会计准则出现一定的出入。
整改措施：公司将深入学习《会计准则》，并与负责公司审计的会计师事务所进一步沟通，对公司的期货交易及其会计核算进行规范；自2010年10月底起暂停套期保值业务，待探索出确实可行的套保方案后再予开展。
整改责任人：本公司财务总监。
2．关于个别应收款账龄划分不符合规定的问题
情况说明：由于公司相关人员对会计准则理解上存在偏差，公司将这部分应收款项账龄划分为1-2年，未将火灾发生当期预估的赔款收入与法院一审判决应补计的赔款收入的账龄进行区分，多提坏账准备22万元。
整改措施：公司财务将进一步加强对应收款账龄划分相关规定的学习，严格按照《会计准则》的相关要求计提相应的坏账准备。
整改责任人：本公司财务总监。
3．公司与子公司之间往来账核算不符合规定的问题
情况说明：公司与子公司江西凤竹棉纺有限公司（以下简称“江西凤竹”）的非经营性资金往来通过“应付账款”科目核算，在合并报表时已相互抵销，不构成期末余额且不影响报表金额的准确性。
整改措施：公司财务将进一步认真学习《会计准则》等相关会计制度，提高财务人员的会计水平和业务处理能力，准确的使用相关“会计科目”进行核算。
整改责任人：本公司财务总监。
4．关于固定资产清理核算不符合规定的问题
情况说明：2008年公司向福建省菲奈斯制衣有限责任公司出售的机器设备、电子设施等固定资产均为按资产净值销售，未产生资产处置损益，年末审计时已作会计科目调整，将原已计入其他业务收支科目核算的发生额冲平。
整改措施：公司财务将进一步认真学习《会计准则》等相关会计制度，提高财务人员的会计水平和业务处理能力，准确的使用相关“会计科目”进行核算。
整改责任人：本公司财务总监。
上述问题整改完成时间：公司已经对上述问题进行纠正，并将在今后的财务核算工作中长期执行。
（二）关于“现金管理混乱”的问题
上述《决定书》指出：本公司未能有效执行现金管理制度。
整改措施：今后公司财务将认真学习《现金管理条例》的相关规定，严格按照《现金管理条例》和公司已制订的《财务管理制度》的条款对公司现金使用情况进行引导，确保现金余额的合理性，避免类似现金坐支等情况的发生。
整改责任人：本公司财务总监。
上述问题整改完成时间：公司已经对上述问题进行纠正，并将在今后的财务核算工作中长期执行。
（三）虚开银行承兑汇票。
情况说明：2009年由于银行融资环境缩紧，公司之全资子公司江西凤竹棉纺有限责任公司（以下简称江西凤竹）的资金较为紧张，本公司向江西凤竹采购棉纱以预付款方式支付，且主要为银行承兑汇票。2009年，本公司向江西凤竹开据银行承兑汇票6346.4455万元、背书转让1500万元，比实际交易金额多4903.88 万元。出于更好的提高资金使用效率、节约财务成本的目的，在保证资金安全的前提下，通过对子公司开具部分银行承兑汇票进行融资。
整改措施：组织相关人员深入学习《票据法》等相关规定，并严格遵守银监会等相关部门的规定，合规开具银行承兑汇票。
整改责任人：本公司财务总监、财务负责人。
上述问题整改完成时间：公司已经对上述问题进行纠正，2010年度未发生类似情况，在今后的财务工作中将严格执行《票据法》等相关规定。
（四）部分单据没有按公司制订的《财务支出审批制度》规定履行审批程序。
情况说明：因为财务凭证量大，在凭证装订过程中可能发生了原始单据遗漏的现象，而在审核已装订凭证时因为审核人的粗心未能发现凭证单据是否完整。
整改措施：加强凭证审核力度，对因审核人和凭证装订人粗心造成原始凭证不完整的现象分别进行处罚。
整改责任人：本公司财务总监、财务负责人。
整改完成时间：2010年12月31日前对现有问题进行纠正，并在今后的财务核算工作中长期执行。
三、关于上述整改问题的反思
福建证监局的《决定书》直击本公司在公司治理中的薄弱环节，给本公司董事、监事及全体高级管理人员上了生动的一堂课。公司将认真分析存在的问题，切实整改，尽快使上述问题得以解决；并以此次巡检为契机，加强对相关法律、法规和制度的学习，认真落实各项整改措施，不断完善公司治理，提高规范运作水平，实现公司的规范、持续、稳定发展。
特此公告。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二O一一年一月十三日