证券代码：600811 公司简称：东方集团 编号：临2011—001

  东方集团股份有限公司股权转让公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于上海正大景成企业发展有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司33%和32%股权的议案》，由上海正大景成企业发展有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司33%和32%股权，经综合考虑东方家园实业有限公司和相关公司的资产（包括商标等知识产权）、负债、利润等经营情况，以2010年9月30日的东方家园实业有限公司和相关公司的会计报表中的净资产值为基础，受让价格分别为人民币243,692,307.69元和人民币236,307,692.31元，总计为4.8亿元人民币，但最终的定价以各方共同选定的第三方评估机构所作的评估为准，评估机构评估的评估价格与前述股权收购价格相比出现超过百分之三（3%）的差异时，股权受让方可以选择不交割。

  由于交易价格等条件还没有最终确定，因此此次交易能否成功还存在不确定性。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  一、交易概述

  近日，经与上海正大景成企业发展有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司磋商，上述两公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司33%和32%股权，经综合考虑东方家园实业有限公司和相关公司的资产（包括商标等知识产权）、负债、利润等经营情况，以2010年9月30日的东方家园实业有限公司和相关公司的会计报表中的净资产值为基础，受让价格分别为人民币243,692,307.69元和人民币236,307,692.31元，总计为4.8亿元人民币，但最终的定价以各方共同选定的第三方评估机构所作的评估为准，评估机构评估的评估价格与前述股权收购价格相比出现超过百分之三（3%）的差异时，股权受让方可以选择不交割。上述两股权受让方在签署协议后的三（3）个工作日内，受让方将支付东方家园有限公司共计4.8亿元人民币作为预付款。各方一致同意将尽最大努力不迟于2011年1月31日（“最终截止日”）实现交割。

  2008年3月18日，公司召开的五届二十三次董事会会议审议通过了《上海正大景成企业发展有限公司向二级子公司-东方家园实业有限公司进行投资的议案》，同年6月18日，协议各方经磋商对投资方式进行了调整，董事会审议通过了《上海正大景成企业发展有限公司受让公司子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司47.76%股权的议案》，后虽经各方努力，由于部分股份转让交割条款没有得到满足，截止目前上述股权转让最终没有完成收购交割。2011年1月12日，公司第六届董事会第二十九次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于上海正大景成企业发展有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司33%和32%股权的议案》。

  本次股权转让不属于关联交易，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，就上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。

  二、交易对方当事人情况介绍

  上海正大景成企业发展有限公司是一家依照中国法律组建并有效存续的有限责任公司（外商独资企业），其注册地址为上海市浦东新区陆家嘴西路 168 号；法定代表人：LIU HUI （刘晖）；注册资本：美元4500万元；主营业务：装潢建材、五金交电和文教用品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外），以上商品的进出口，提供仓储、售后服务等相关配套业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。截止2009年12月31日, 该公司资产总额：51,599万元，资产净额：10,360万元，营业收入：5,008万元，净利润：-1,521万元。

  深圳市中科宏易创业投资有限公司是一家依照中国法律组建并有效存续的有限责任公司，其注册地址为深圳市福田区新洲路东深圳国际商会大厦1802，法定代表人：王平；注册资本（万元）：5000万元；主营业务：创业投资业务，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 截止2009年12月31日,资产总额：26,112万元，资产净额：6,595万元，营业收入：0，净利润：312万元。

  三、交易标的基本情况

  东方家园实业有限公司于2008年3月注册成立，目前注册资本7.3亿元，东方家园有限公司持有100%股权，是东方集团股份有限公司的二级子公司。截止2010年9月30日，该公司未经审计合并财务报表中资产总额212,106万元，净资产49,763万元，净利润-4,648万元。

  四、协议的主要内容

  1、上海正大景成企业发展有限公司（以下简称“甲方”）和深圳市中科宏易创业投资有限公司（以下简称“乙方”）同意收购东方家园实业有限公司合计百分之陆拾伍（65%）的股权，其中，甲方收购百分之叁拾叁（33%），乙方收购百分之叁拾贰（32%）。

  2、经综合考虑东方家园实业有限公司和相关公司的资产（包括商标等知识产权）、负债、利润等经营情况，以2010年9月30日的东方家园实业有限公司和相关公司的会计报表中的净资产值为基础，受让价格分别为人民币243,692,307.69元和人民币236,307,692.31元，总计为4.8亿元人民币，但最终的定价以各方共同选定的第三方评估机构所作的评估为准，评估机构评估的评估价格与前述股权收购价格相比出现超过百分之三（3%）的差异时，股权受让方可以选择不交割。本协议自动终止。

  3、在本协议签署日后的三（3）个工作日内，受让方向东方家园有限公司支付前述全部股权收购价格，共计人民币肆亿捌仟万元（RMB480,000,000），作为预付款。预付款不随评估值进行调整，在交割日该等预付款自动转为股权收购价格。

  4、本协议签署后，原2008年6月18日签订的《股权收购协议》失效。

  5、各方一致同意将尽最大努力不迟于2011年1月31日（“最终截止日”）实现交割。

  五、本次交易对公司的影响

  此次转让后，东方家园有限公司仍持有东方家园实业有限公司35%的股权，为第一大股东，依据双方协议规定，东方家园实业有限公司仍为上市公司合并财务报表范围内二级子公司。依据财会便[2009]14号《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》，此次转让交易属于权益性交易，转让价格与相对应享有净资产的差额计入资本公积，不产生转让损益。

  由于交易价格还没有最终确定，因此此次交易能否成功还存在不确定性。

  六、备查文件

  1、股权转让协议；

  2、第六届董事会第二十九次会议决议。

  东方集团股份有限公司

  二○一一年一月十三日