股票代码：600381 股票简称：ST贤成 公告编号2011-02

  青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

  青海贤成矿业股份有限公司

  签署日期：2011年1月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《青海贤成矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文，该报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

公司、贤成矿业	指	青海贤成矿业股份有限公司
控股股东、西宁国新	指	西宁市国新投资控股有限公司
贤成集团	指	贤成集团有限公司，贤成矿业的间接控股股东
实际控制人	指	黄贤优先生
云贵矿业	指	贵州省盘县云贵矿业有限公司
云尚矿业	指	贵州省盘县云尚矿业有限公司
光富矿业	指	贵州省仁怀市光富矿业有限公司
华阳煤业	指	盘县华阳煤业有限责任公司
交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产	指	西宁国新持有的云贵矿业公司80%股权、光富矿业公司80%股权、云尚矿业公司90%股权、华阳煤业公司38.78%股权以及自然人张邻持有的华阳煤业公司10%股权
标的公司	指	指云贵矿业公司、光富矿业公司、云尚矿业公司、华阳煤业公司
交易对方	指	西宁市国新投资控股有限公司和自然人张邻
本次交易、本次重大资产重组、本次发行	指	贤成矿业向西宁国新、张邻非公开发行股票购买其持有的目标资产之交易行为
《重组预案》	指	《青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
发行人律师、北京国枫	指	北京市国枫律师事务所
评估机构、中联评估公司	指	中联资产评估有限公司
审计机构、武汉众环	指	武汉众环会计师事务所有限责任公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

第二节 本次重组方案概述

一、本次发行股份的主要内容

（一）发行种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股票采用非公开发行的方式。本次发行对象为西宁国新和自然人张邻。西宁国新以持有的云尚矿业公司90%股权、云贵矿业公司80%股权、光富矿业公司80%股权、华阳煤业公司38.78%股权，认购公司本次发行的普通股140,902,333股。自然人张邻以持有的华阳煤业公司10%股权，认购公司本次发行的普通股6,043,463股。

（三）发行价格

本次发行定价基准日为2008 年12月5日，即为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）的公司股票交易均价，即3.41元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也应相应进行调整。定价基准日至本报告出具日，公司尚无派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格未发生调整。

（四）发行数量

本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，根据本次发行股份数量的计算公式（本次发行股份的数量=标的股权评估价值/本次发行价格），本次发行股份的发行数量为146,945,796股，余额纳入公司的资本公积。

（五）标的资产及交易价格

根据中联评估公司出具的中联评报字[2009]第78号、第79号、第80号、第81号《资产评估报告》。评估基准日为2008年12月31日，本次交易标的经审计后的账面价值合计为39,029.04万元，评估值为50,108.52 万元，评估增值额为11,079.48万元。

截至2009年12月31日，上述《资产评估报告》均已失效，公司聘请中联评估公司出具了以2010年4月30日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第577号、第578号、第579号、第580号），截至2010年4月30日，本次交易标的资产经审计后的账面价值合计为43,197.59 万元，评估值为55,297.39万元，评估增值额为12,099.80万元。

经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格维持公司第四届董事会第十七次会议确定的交易价格不变，仍为50,108.52万元。即公司向西宁国新购买的标的资产的价格仍为480,476,958.38元，向张邻购买的标的资产的价格仍为20,608,210元。

（六）禁售期安排

西宁国新和张邻以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36 个月内不上市交易，36 个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的归属

本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。

（九）标的资产损益归属

审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归公司享有；如产生的利润为负数，则资产转让方以现金向公司补偿。

二、本次发行对上市公司股权结构的影响

公司目前的总股本为30,638.40万股，按照发行方案，公司本次将发行普通股14,694.58万股。本次重大资产重组前后公司的股本结构变化如下表所示：

项 目	本次交易前		本次交易后
	持股数（万股）	持股比例%	持股数（万股）	持股比例%
1、发行对象	14,456.96	47.19%	29,151.54	64.31%
其中：西宁国新	5,543.55	18.09%	19,633.78	43.31%
张邻	-	-	604.35	1.33%
2、其他流通股	16,181.44	52.81%	16,181.44	35.69%
总股本	30,638.40	100.00%	45,332.98	100.00%

本次交易后，本公司的总股本为45,332.98万股，西宁国新的持股比例增加至43.31%，仍是公司的第一大股东。本次交易不会导致公司控制权发生变化。

第三节 本次重组履行的程序

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

1、经上交所批准，因本次重大资产重组事项，本公司股票自2008年11月5日起停牌。

2、2008年12月2日，本公司与西宁国新、张邻分别签署《非公开发行股份购买资产协议》。

3、2008年12月2日，西宁国新召开股东会，同意将持有的云贵矿业公司80%的股权、光富矿业公司80%的股权、云尚矿业公司90%的股权、华阳煤业公司38.78%的股权转让给本公司，已取得标的公司其他股东的同意，其他股东均承诺放弃优先购买权。

4、2008年12月3日，本公司第四届第十四次董事会审议通过《青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》，并于2008年12月5日公告。

5、2009年4月13日，本次交易经本公司第四届第十七次董事会决议通过。

6、西宁国新于2009年4月13日召开临时股东会，同意本次交易行为。

7、2009年4月29日，贤成矿业2009年第一次临时股东大会以特别决议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。

8、2010年4月26日，公司2009年度股东大会审议通过了《关于提请公司2009年度股东大会批准公司2009 年第一次临时股东大会决议有效期延长至2011 年4 月28 日的议案》。

9、评估机构出具了以2010年4月30日为评估基准日的《资产评估报告》，公司和西宁国新、张邻对有关交易文件进行相应的调整，包括签署《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议二》和重新签署交易标的的盈利预测之《补偿协议》。2010年8月3日，公司第五届第二次董事会批准本次目标资产的交易价格维持不变。

10、2010 年11 月29日，中国证监会并购重组委员会有条件审核通过本次交易。

11、2011 年1月4日，中国证监会出具《关于核准青海贤成矿业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1944号）核准本次交易；同日，中国证监会以《关于核准西宁市国新投资控股有限责任公司公告青海贤成矿业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1945号）核准豁免西宁国新因本次交易而应履行的要约收购义务。

12、截至2011年1月12日，西宁国新持有的云贵矿业公司80%的股权、光富矿业公司80%的股权、云尚矿业公司90%的股权、华阳煤业公司38.78%的股权，张邻持有的华阳煤业公司10%的股权变更登记至公司的工商变更登记手续办理完毕。

第四节 本次重组实施

一、实施情况

（一）实施过程

在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，本公司与交易对象西宁国新、张邻进行了标的资产相应股权过户变更登记手续。标的资产股权过户的实施情况如下：

西宁国新持有的云贵矿业公司80%的股权于2011年1月12日在贵州省工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为贤成矿业。

西宁国新持有的云尚矿业公司90%的股权于2011年1月12日在贵州省工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为贤成矿业。

西宁国新持有的光富矿业公司80%的股权于2011年1月12日在贵州省工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为贤成矿业。

西宁国新持有的华阳煤业公司38.78%的股权于2011年1月7日在盘县工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为贤成矿业。

张邻持有的华阳煤业公司10%的股权于2011年1月7日在盘县工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为贤成矿业。

（二）相关债权债务的处理

本次交易为云贵矿业公司80%的股权、光富矿业公司80%的股权、云尚矿业公司90%的股权、华阳煤业公司48.78%的股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。

（三）股份发行登记事项的办理状况

根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，本公司将在完成本次交易资产过户情况的公告、报告后，尽快办理本次非公开发行股份的登记事宜。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易完成后，西宁国新将持有贤成矿业43.31%的股权，张邻将持有贤成矿业1.33%的股权，本次发行不会导致本公司控制权的变化。

本公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

2008年12月2日，本公司与交易对方签署了《非公开发行股份购买资产协议》。2009年4月13日，本公司与交易对方签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。2010年8月3日，本公司与西宁国新、张邻签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》，2010年12月9日，本公司与西宁国新、张邻签署了《青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协》，本公司与交易对象已经或正在履行前述协议。

在本次交易过程中，本公司与交易对象对新增股份锁定、贤成矿业、标的资产过渡期损益归属以及避免同业竞争、减少并规范关联交易、保证本公司独立性等方面均作出了相关承诺，以上相关承诺的主要内容已在《青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》中披露。本公司与交易对象将按照相关的承诺履行。

六、 相关后续的事项的合规性和风险

本公司向交易对象发行的146,945,796股人民币普通股A股尚未完成证券发行登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份发行登记手续，其后，本公司需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续以及在上海证券交易所办理非公开发行股份上市手续。

第五节 结论意见

一、独立财务顾问意见

公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组的独立财务顾问西南证券股份有限公司于2011年1月12日出具《西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之专项核查意见》，认为：

“贤成矿业本次重大资产重组的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

贤成矿业本次重大资产重组中向西宁国新以及自然人张邻非公开发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记，其后，还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等的变更登记手续以及在上海证券交易所办理非公开发行股份上市手续。在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。”

二、律师意见

公司本次发行股份购买资产暨关联交易的律师北京市国枫律师事务所于2011年1月12日出具《北京市国枫律师事务所关于青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：

“1、贤成矿业本次交易已获得必要的批准与授权。

2、贤成矿业本次发行股份购买的西宁国新持有的云尚矿业90%股权、光富矿业80%股权、云贵矿业80%股权、华阳煤业38.78%股权以及张邻持有的华阳煤业10%股权过户手续已办理完毕，贤成矿业已合法取得前述标的资产。

3、贤成矿业本次重组的后续事项主要包括：

（1）贤成矿业尚须办理新增注册资本的验资手续；

（2）贤成矿业向西宁国新以及自然人张邻发行的146,945,796股人民币普通股A 股尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份发行登记手续；

（3）贤成矿业尚需向工商行政管理部门办理增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续；

（4）贤成矿业尚需在上海证券交易所办理非公开发行股份上市手续。”

第六节 备查文件

1、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之专项核查意见》

2、北京市国枫律师事务所出具的《北京市国枫律师事务所关于青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》

青海贤成矿业股份有限公司

2011年1月 日