重要提示：本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他现行法律、法规的规定，发行人愿就本募集说明书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担责任，确认截至本募集说明书摘要封面截明日期止，本募集说明书摘要真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。

声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商宏源证券股份有限公司按照有关法律、法规的要求，对本期债券募集说明书及其摘要进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2011年陕西电子信息集团有限公司公司债券（简称“11陕电子债”）。

（二）发行总额：人民币5亿元。

（三）债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内的前5年票面年利率为5.00%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.32%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数3.68%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择向上调整票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），每个基点为0.01%，债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率5.00%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（四）发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权：发行人将在本期债券第5个计息年度付息日前第15个工作日刊登公告关于是否上调本期债券利率及上调幅度。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发出关于是否上调本期债券利率及上调幅度的公告后的5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，视为继续持有债券并接受上述调整。

（五）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

（六）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

（七）债券形式：本期债券采用实名制记账式。投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限公司开立的一级托管账户托管记载。

（八）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA，发行人的主体长期信用等级为AA-。

（九）募集资金用途：本期债券募集资金总额为5亿元人民币，将全部用于西安半导体产业园建设项目。

（十）债券担保：陕西延长石油（集团）有限责任公司为发行人本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

第一条 债券发行依据

本期债券已经国家发改委发改财金[2010]3004号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：陕西电子信息集团有限公司

住所：西安市高新区高新六路28号

法定代表人：王志荣

联系人：党永利、千学著、何健康

联系地址：西安市高新区高新六路28号

联系电话：029-88450195

传真：029-88455982

邮政编码：710075

二、承销团

（一）主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：吴晶、占小平、李建一、周欣

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

联系电话：010-88085910

传真：010-88085256

邮政编码：100033

（二）副主承销商：东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

法定代表人：崔海涛

联系人：李晨、王正

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦12层投资银行部

联系电话：010-66555229、010-66555887

传真：010-66555327

邮政编码：100140

（三）分销商：

1、平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

法定代表人：杨宇翔

联系人：徐丽、杨洁、杜亚卿

联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦602A

联系电话：010-59734902、010-59734923、010-59734906

传真：010-59734910

邮政编码：100033

2、中航证券有限公司

住所：江西省南昌市抚河北路291号

法定代表人：杜航

联系人：叶海钢、姚超

联系地址：北京市西城区武定侯大街6号卓著中心EXCEL大厦606

联系电话：010-66290681

传真：010-66290700

邮政编码：100033

三、担保人：陕西延长石油（集团）有限责任公司

住所：陕西省延安市宝塔区七里铺

法定代表人：沈浩

联系人：白波

联系电话：029-68592638

传 真：029-68592638

邮政编码：710075

四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：李扬、田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10 号

联系电话：010－88170735、010-88170738

传真：010－66061871、010-66061875

邮政编码：100033

五、发行人审计机构：希格玛会计师事务所有限公司

住所：西安市高新路25号希格玛大厦三、四层

法定代表人：吕桦

联系人：张李萍

联系电话：029-88275936

传真：029-88275912

邮政编码：710075

六、信用评级机构：联合资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层

法定代表人：王少波

联系人：黄滨 高利鹏

联系电话：010-85679696

传真：010-85679228

邮政编码：100022

七、发行人律师：北京市观韬律师事务所

住所：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层

负责人：韩德晶

经办律师：刘榕、孙东峰

联系电话：010-66578066

传真：010-66578016

邮政编码：100140

第三条 发行概要

一、发行人：陕西电子信息集团有限公司。

二、债券名称：2011年陕西电子信息集团有限公司公司债券（简称“11陕电子债”）。

三、发行总额：人民币5亿元。

四、债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内的前5年票面年利率为5.00%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.32%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数3.68%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择向上调整票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），每个基点为0.01%，债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率5.00%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权：发行人将在本期债券第5个计息年度付息日前第15个工作日刊登公告关于是否上调本期债券利率及上调幅度。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发出关于是否上调本期债券利率及上调幅度的公告后的5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，视为继续持有债券并接受上述调整。

六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

七、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

八、发行期限：发行期限为2个工作日，自2011年1月14日起，至2011年1月17日止。

九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年1月14日。

十、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2011年1月14日，以后本期债券存续期内每年的1月14日为该计息年度的起息日。

十一、计息期限：自2011年1月14日至2018年1月13日，若投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限为2011年1月14日至2016年1月13日。

十二、付息日：2012年至2018年每年的1月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。若投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日期为自2012年至2016年每年的1月14日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日)。

十三、兑付日：本期债券的兑付日为2018年1月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。若投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日期为2016年1月14日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日)。

十四、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十五、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

十六、债券形式：本期债券采用实名制记账式。投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限公司开立的一级托管账户托管记载。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为东兴证券股份有限公司，分销商为平安证券有限责任公司和中航证券有限公司。

十九、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA，发行人的主体长期信用等级为AA-。

二十、募集资金用途：本期债券募集资金总额为5亿元人民币，将全部用于西安半导体产业园建设项目。

二十一、债券担保：陕西延长石油（集团）有限责任公司为发行人本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十二、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商为东兴证券股份有限公司，分销商平安证券有限责任公司和中航证券有限公司组成的承销团，以余额包销的方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、投资者接受并认可本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定，并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券的担保人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已交易流通）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一年利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2012年至2018年每年的1月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的1月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券的兑付日为2018年1月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。若投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日期为2016年1月14日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日)。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率和投资者回售实施选择

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第15个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（二）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（三）发行人依照证券登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：陕西电子信息集团有限公司

法定代表人：王志荣

住所：西安市高新区高新六路28号

注册资本：人民币112,000万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：雷达设备、通信设备、导航设备、计算机软硬件及电子设备、电子电器产品、电子专用设备、纺织机电一体设备、电子元器件、电子材料、半导体照明产品、太阳能光伏及延伸产品的研发、制造、销售、服务；自营和代理各类商品和技术的进出口贸易（国家限定公司经营的商品和技术除外）；从事资本运营；酒店服务（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。

发行人是经陕西省国资委批准（陕国资发[2006]429号）于2007年2月28日成立的大型集团型企业，注册资本11.2亿元。发行人在“2009年（第23届）电子信息百强企业”、“2008年（第22届）电子信息百强企业”分别列第56位、第68位。

根据希格玛会计师事务所出具的无保留意见的审计报告（希会审字[2010]0928号），截至2009年12月31日，公司资产总额为859,489.49万元，负债总额为480,857.58万元，归属于母公司所有者权益合计为147,048.00万元。2009年度、2008年度、2007年度，公司的营业收入分别为423,631.03万元、326,815.65万元、322,017.18万元，利润总额分别为27,116.17万元、14,010.96 万元、18,132.72万元，归属于母公司所有者的净利润分别为8,163.25万元、3,176.46万元、3,805.27万元。

二、发行人历史沿革

2006年12月12日，根据陕西省国资委“关于组建陕西电子信息集团有限公司的决定”（陕国资发[2006]429号文），陕西省国资委以其拥有的黄河集团、烽火通信、凌云电器、西北机器、群力电工等五家企业的权益87,457.5万元和现金人民币5,000万元共计92,457.5万元出资，其中92,000万元为注册资本，占公司注册资本的82.1%，457.5万元作为发行人资本公积。陕高投以现金人民币20,000万元出资，占公司注册资本的17.9%。

2007年2月28日，发行人在陕西省工商行政管理局注册登记，领取了6100001020664号企业法人营业执照。其中，陕西省国资委的出资在发行人注册登记前已缴足，陕高投认缴的资本金未到位。

按照2009年4月13日陕西省政府专项问题会议纪要（第50次）精神，陕西省财政厅于2009年4月28日拨付了2亿元资金补足发行人注册资金，该项出资由陕西省国资委直接持有。2009年6月24日，经陕西省国资委《关于陕西电子信息集团有限公司注册资本金有关问题的批复》（陕国资产权发[2009]209号）批准，公司变更为国有独资公司，全部由陕西省国资委出资，陕高投不再作为公司出资人。发行人已于2009年8月12日办理了工商变更手续，领取了610000100228934号企业法人营业执照。

三、发行人股东情况

发行人系陕西省国资委出资组建的国有独资公司，陕西省国资委履行出资人职责。

四、发行人公司治理和组织结构

（一）公司治理

发行人按照《公司法》要求，规范治理架构，建立了较完善的法人治理结构。董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。根据公司章程等规章制度，公司对重大经营决策实行分级授权，董事会、经理层均有明确的权限划分，使得权力机构、决策机构、监督机构之间权责明确、有效制衡、各司其职，协调运作。

1、公司出资人

公司是陕西省属国有独资公司，由陕西省国资委行使出资人职责。公司不设股东会，由陕西省国资委行使股东会职权，设立董事会、监事会，省国资委授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的部分重大事项。

2、董事、监事和经营管理机构

根据《公司章程》，公司设立董事会，董事会是公司的决策机构。董事会由9名董事组成，其中8名董事由陕西省国资委委派，1名为公司职工代表大会选举产生的职工代表董事。公司设董事长一人，由陕西省国资委从董事会成员中指定，经省国资委批准，董事会成员可以兼任总经理，董事长为公司的法定代表人。董事每届任期三年。董事任期届满，可连派（选）连任。董事会对陕西省国资委负责，行使如下职权：（1）向陕西省国资委报告工作；（2）拟定公司的发展战略和中长期发展规划、重大投资、融资方案，并对其实施进行监督；（3）决定公司的经营方针和投资计划；（4）决定公司的经营计划和投资方案；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）制定公司合并、分立、解散、变更形式、增加或者减少注册资本方案，以及发行债券或其他证券及上市方案，并报省国资委批准；（8）审议批准公司重大对外担保事宜；（9）决定公司内部业务重组和重大事项；（10）按照干部管理程序聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人；根据陕西省国资委下达的经营指标对经营班子进行考核，提出薪酬意见，报省国资委审批；（11）制定公司章程修改方案；（12）制定公司重要管理制度；（13）陕西省国资委授予的其他职权。

公司设立监事会，监事会由5人组成，其中3名监事由陕西省国资委直接委派，另外2名监事由职工代表担任。监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。监事任期三年，可连派（选）连任。监事会行使如下职权：（1）检查公司财务；（2）对董事长、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（4）列席董事会会议；（5）提议召开临时董事会会议；（6）法律、法规规定的其他职权。

公司经营管理层包括总经理1名，副总经理若干名。总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。经陕西省国资委同意，董事会成员可以兼任总经理、副总经理或者财务负责人。总经理行使如下职权：（1）召集并主持总经理办公会议；（2）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，定期向董事会报告工作；（3）制定并组织实施公司年度经营计划和投资方案；（4）拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）拟定公司内部管理机构设置方案和定员定编方案；（6）拟定公司的基本管理制度；（7）制定公司的具体规章；（8）组织公司投资项目的评审；（9）聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；（10）按管理权限决定公司职工的奖励和处分；（11）审议批准公司控股或重大投资形成的公司章程；（12）董事会和公司章程授予的其他职权。

3、内部控制制度

发行人根据国家有关法律法规，结合公司的实际情况，制定了《陕西电子信息集团有限公司内部审计规定》、《陕西电子信息集团有限公司经济责任审计实施细则》、《陕西电子信息集团有限公司财务管理制度》、《陕西电子信息集团所属企业综合经营绩效考评办法》、《所属企业领导干部管理办法（暂行）》、《领导干部重大事项报告暂行规定》、《陕西电子信息集团公司纪委会议事规则》、《陕西电子信息集团企业投资监督管理暂行办法》等内部控制制度。

公司的内部控制制度能够约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力，能够约束公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程的关键控制点落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内部控制制度能够保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务分离。确保不同机构和岗位之间职责分明、相互制约、相互监督。制度设计遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。公司内部控制制度随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。同时，为保证内部控制制度的有效执行，还建立了完善的内部监督体系。

（二）组织结构

发行人的组织结构图如下：

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五、发行人与子公司的投资关系

截至2009年12月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司11家，涉及的业务主要包括雷达及配套设备、通信及导航设备、电子元器件及材料、专业设备、半导体照明、光伏相关产品以及其他。公司全资及控股子公司基本情况如下：

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注：发行人持有群力电工25.70%股权纳入合并范围，群力电工系债转股公司，中国信达资产管理公司持有61.40%的股权，发行人对群力电工具有实际控制权。

公司持有西安创联电气科技（集团）有限责任公司（简称创联电气）13.53%的股权，西京电气总公司持有创联电气76.95%股权。陕西省国资委陕国资发[2006]429号“关于组建陕西电子信息集团有限公司的决定：山西电子信息集团有限公司成立后，陕西省国资委委托电子集团具体管理西京电气总公司。公司对创联电气具有实际控制权，故纳入合并范围。

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

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第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

发行人的核心业务主要涉及电子信息行业。

（一）我国电子信息产业现状

信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力，电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用。改革开放以来，我国电子信息产业实现了持续快速发展，特别是进入21世纪以来，产业规模、产业结构、技术水平得到大幅提升，已成为我国国民经济重要战略性产业。

据工业和信息化部统计，2001年-2007年我国电子信息产业销售收入年均增长28%，工业增加值年均增长超过40%。2008年，虽然国际金融风暴对实体经济冲击逐步显现，我国电子信息产业增速有所放缓，但仍实现销售收入约6.3万亿元，同比增长12.5%，工业增加值约1.5万亿元，占GDP比重约5%，对当年GDP增长的贡献超过0.8个百分点，出口额达5218亿美元，占全国外贸出口总额的36.5%，我国已成为全球最大的电子信息产品制造基地。

在发展过程中，我国电子信息产业结构不断优化，软件和元器件等基础行业继续成为产业增长的主要力量，高端产品保持快速增长；2008年全行业规模以上企业有近3万家，电子信息百强企业完成营业收入1.27万亿元，同比增长13%，占全行业22.7%；实现利润503亿元，同比增长125.7%，占全行业24.0%，成为行业发展的重要推动力。根据2009年2月18日国务院《电子信息产业调整和振兴规划（2009年-2011年）》，未来三年，我国电子信息产业销售收入将保持稳定增长，产业发展对GDP增长的贡献不低于0.7个百分点。

（二）陕西省电子信息产业现状

陕西省电子信息产业覆盖雷达、导航、通信家用电器、软件、集成电路设计、光电子、医疗电子、电子元器件及材料、专用设备及工具等15大类1500多个系列，拥有一大批具有自主知识产权、高附加值和高技术含量的国内外知名品牌的产品。形成了以大型骨干企业为龙头，国有、民营企业共同发展的新格局，产业布局与产业结构趋于合理，科研开发和科技成果转化更加快捷，产业规模不断扩大。以彩虹集团电子股份有限公司为龙头的国家(咸阳)显示器件产业园，在国内外市场上具有较高的知名度和竞争力；围绕西安软件园及集成电路设计基地，形成了软件企业集群，“西安软件”的品牌在国内外初具影响；以发行人托管企业西京电气总公司为龙头初步形成了电子元器件产业基地，形成了产品专业化聚集效应；陕西军工电子装备及配套产品涉及多军兵种，一直保持较快增长，优势突出。电子信息产业已发展成为陕西省的主要支柱产业之一。

（三）陕西省电子信息产业发展环境

1、国际经济发展进入新时期，为陕西省电子信息产业发展带来新机遇。一方面，陕西省是西部地区在国际产业大转移的最佳承接地之一。另一方面，国际资本在寻求新的投资领域，有利于陕西省电子信息产业对外融资。此外，随着数字电视、新一代移动通信、下一代互联网产业化进程的不断加快，全球电子信息产品的需求量与日俱增，将为陕西省基础元器件、集成电路、软件等产业发展起到巨大的拉动作用。

2、全国信息产业经过几十年的快速发展，2007年来呈现新的特点，产业扩张规模明显放缓，出口增速大大降低，投资增速减缓，产业结构调整加速，与此同时，内资企业在销售收入、利税、工业增加值、出口及投资等各方面的增长速度明确高于外资企业。由于陕西省电子信息产业以内资中企业为主，因此新形势有利于陕西省电子信息产业及相关企业取得更快更好的发展。

3、陕西省的传统产业在全省经济总量中所占比重较大，改造和升级工作为电子信息产业发展预留了一定的市场空间。“以信息化带动工业化”是我国长期的发展战略，在陕西省用信息技术改造和提升传统产业、促进骨干企业的产业结构调整和产品升级换代显得尤为重要。近年来，在航天、航空、机械、兵器、轻工在内的诸多行业，结合产业和产品特点，在产品设计、开发和生产过程中应用现代信息技术，提高了产品设计质量，缩短了新产品的开发周期；同时，广泛采用嵌入式软件技术，提升自身传统产品的技术含量和附加值，提高了产品的竞争能力，有效的扩展了产品的市场领域。传统工业的升级改造促进了与电子信息产业的融合进程。

4、陕西省蕴藏的蓄势力量，有能力把电子信息产业做大做强。陕西省特色优势产业明显：支柱行业初步形成，电子器件、电子元件、雷达行业对全省电子信息制造业的支柱作用不断增强，在全国有着一定的影响和相对优势；一部分新兴产业发展势头良好，陕西省集成电路产业链条正在迅速延长和壮大；逐步形成知名品牌，拥有较多具有自主知识产权、高附加值和高技术含量的国内外知名品牌产品。军工电子产业基础雄厚，陕西省军工电子企业的技术积累和研发优势突出，基本形成了各具特色、核心主业鲜明的发展格局。

（四）发行人所在行业发展前景

2009年9月13日，国家发改委和工信部联合下发《电子信息产业技术进步和技术改造投资方向》，对《电子信息产业调整和振兴规划（2009年-2011年）》做了进一步细化，明确将半导体集成电路等七大领域列为未来发展的重点，在2011年底前，重点产业振兴和技术改造专项涉及的电子信息产业项目原则上应按投资方向组织实施，应根据区域优势和地方发展规划，选择好发展方向和重点领域，做好项目组织工作。

根据《陕西省太阳能光伏和半导体照明产业发展振兴规划(2009-2012年）》，未来陕西省将实施多晶硅生产、硅材料加工、太阳能光伏电池片生产、太阳能电池组件及示范电站建设、半导体芯片开发、大功率封装、半导体照明应用产品、专用设备研发等八大工程，除多晶硅生产工程外，涉及太阳能光伏和半导体照明产业中下游各个环节的其他七大工程将重点依托发行人实施。陕西省的目标是2012年太阳能光伏和半导体照明产业规模将达到2800亿元以上，其中，光伏产业可实现规模2280亿元，形成多晶硅4.3万吨、电池片6200兆瓦、电池组件5700兆瓦的生产能力，并力争实现多晶硅7万吨、电池片及组件10000兆瓦的生产能力，形成合理的省内产业布局，进入全国光伏产业第一梯队；半导体照明产业规模达到557亿元，培育过百亿企业5-6家，过50亿企业4-5家。2015年太阳能光伏和半导体照明产业集群规模预计达到4200亿元以上。

未来发行人面临新的发展机遇。一是国家军事电子装备升级换代给发行人提供了良好的发展机遇。二是陕西省“十一五”重点发展装备制造业、能源化工和高新技术三大支柱产业给发行人提供的机遇。发行人及其下属企业基本属于装备制造业和高新技术产业之列，位于陕西省重点发展的关中装备制造业和高新技术产业经济带，加之发行人为陕西省属大型企业集团，具有良好的政策资源支持。三是“十一五”国家优先发展信息产业给发行人发展提供了难得的机遇。我国信息化建设务实推进，数字电视、新一代移动通信、下一代互联网产业化进程不断加快，市场应用日趋成熟，全球信息产业进入新发展期。四是国外和沿海地区产业的转移、结构调整和战略转型步伐的加快，给地处西部地区的发行人承接产业转移提供了良好机会。构建和谐社会、建设创新型国家、走新型工业化道路等重大战略的实施，对我国信息产业提出了更高要求。同时，信息产业的国内发展环境更加良好，国际国内市场更为广阔。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

发行人是陕西省确定的优先发展的六大支柱产业的重点支柱性公司，大部分子公司均是原电子工业部直属后下划地方管理的大型军工电子骨干企业。

1、雷达及其配套产品

发行人是我国部分雷达及其配套产品的唯一生产厂家，相关产品具有高精度、小型化、高可靠的特点，达到了国际先进水平。

2、通信类产品

发行人在短波通信方面全国排名第一，尤其是200瓦以下的产品，占有70%以上的市场份额；在救生定向系列产品方面，发行人是全国唯一的科研生产厂家，其电子伤票科研生产是国内首创和唯一的；在数字化机通、车通产品方面，发行人也是目前国内唯一的科研生产厂家。

3、导航设备及配套产品

发行人主要导航设备及配套产品近年来完成了技术升级换代,采用了数字信号处理和超大规模在线可编程逻辑器件、数字频率合成、微波固态功率合成等先进技术，实现了数字化、小型化和智能化，在国内处于领先地位，达到国外同类产品水平，绝大多数产品为国内唯一研制和生产。

4、电子元器件、原材料

国内首家研制成功VDMOS功率场效应晶体管。拥有多项核心技术、工艺和自主知识产权。具有多条电子浆料贯军标生产线、云母电容器军标生产线、低压压敏贯军标生产线。

5、电子专用设备

发行人所研制生产的匀胶显影系统、力学环境试验设备曾用于我国第一条、第二条大规模集成电路生产线，先后承担了部分国家重点科研攻关项目，均获得成功，且全部拥有自主知识产权。

（二）发行人的竞争优势

1、发行人的产业优势

近年来，随着国内新产品制造业发展和整合加快，企业运营正由粗放型增长向集约型增长转变，呈现出突飞猛进的发展态势。国外信息产品制造业也在超高速发展，成为发达国家的朝阳产业和支柱产业。面对信息产业市场的挑战和机遇，单户企业的产品优势已无法和国内外大型企业进行抗衡，做大做强电子信息企业是必然的选择。发行人的成立正是为了整合陕西省电子信息产业资源，实现优势互补，也是应对市场激烈竞争的有效之策。当前，发行人在太阳能光伏和半导体照明产业，拥有较为完整的纵向产业链，竞争优势明显。

（下转A10版）

发行人/公司/电子集团	指	陕西电子信息集团有限公司
本期债券	指	总额为人民币5亿元的2011年陕西电子信息集团有限公司公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年陕西电子信息集团有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年陕西电子信息集团有限公司公司债券募集说明书摘要》
烽火通信	指	陕西烽火通信集团有限公司
黄河集团	指	陕西黄河集团有限公司
西北机器	指	西北机器有限公司
群力电工	指	陕西群力电工有限责任公司
创联电气	指	西安创联电气科技（集团）有限责任公司
卫光科技	指	西安卫光科技有限公司
凌云电器	指	陕西凌云电器总公司
华星电子	指	陕西华星电子工业有限公司
陕西光伏	指	陕西光伏产业有限公司
航空电子	指	西安航空电子科技有限责任公司
陕高投	指	陕西省高新技术产业投资有限公司
主承销商／宏源证券	指	宏源证券股份有限公司
副主承销商	指	东兴证券股份有限公司
分销商	指	平安证券有限责任公司和中航证券有限公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
余额包销	指	指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
陕西省发改委／省发改委	指	陕西省人民政府发展和改革委员会
陕西省国资委／省国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券登记机构/中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司
担保人／延长石油集团	指	陕西延长石油（集团）有限责任公司
律师／观韬	指	北京市观韬律师事务所
会计师／希格玛	指	希格玛会计师事务所有限公司
资信评级机构／联合资信	指	联合资信评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《担保法》	指	《中华人民共和国担保法》
《条例》	指	《企业债券管理条例》
《通知》	指	《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》
《企业债券有关事项的通知》	指	《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》
元	指	人民币元
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
工作日	指	指北京市的商业银行的对公正常营业日（不包含法定节假日及公休日）
LED	指	发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件（Light Emitting Diode）
VDMOS	指	垂直双扩散金属-氧化物半导体场效应晶体管（Vertical Double-diffused Metal Oxide Semiconductor）

序号	企业名称	注册资本（万元）	电子集团 持股比例（%）	业务性质
1	陕西烽火通信集团有限公司	34,309.02	67.63	通信装备及电声器材科研
2	陕西黄河集团有限公司	18,130.00	100.00	雷达及配套设备制造
3	西北机器有限公司	27,229.46	47.39	电子工业专用设备制造
4	陕西群力电工有限责任公司	18,655.70	25.73	电子元件及组件制造
5	西安创联电气科技（集团）有限责任公司	24,432.32	13.53	电子元件及组件制造
6	西安卫光科技有限公司	2,100.00	94.80	电子元件及组件制造
7	陕西凌云电器总公司	2,905.00	100.00	船载机载导航设备研发
8	陕西华星电子工业有限公司	3,456.84	57.86	电子原器件生产制造
9	陕西长岭电气有限责任公司	2,862.00	100	家用电器、电子通讯产品等
10	陕西光伏产业有限公司	100,000.0	50	太阳能电站系统集成、建设等
11	西安航空电子科技有限公司	6,000.00	51.7	电子系统开发及集成等

类别	姓名	职务	性别	年龄	学历	职称
董事	王志荣	董事长 党委书记	男	59	本科	高级经济师
	田盘龙	总经理 党委副书记	男	56	硕士	高级工程师
	李延波	董事 副总经理	男	53	硕士	正高职高级工程师
	耿云岗	董事 党委副书记	男	54	大专	高级经济师
	武润奎	董事	男	50	硕士	高级经济师
	常鹏举	董事	男	45	硕士	高级工程师
	张宝会	董事	男	55	本科	高级工程师
	李荣家	董事	男	58	本科	高级经济师
	燕林豹	董事	男	45	本科	高级工程师
监事	闫玉峰	监事会主席	男	59	本科	审计师
	夜梦晓	监事	男	50	硕士	会计师
	戴 明	监事	男	51	本科	高级经济师
	刘培玉	职工监事	男	51	本科	高级会计师
	赵重云	职工监事	男	49	本科	高级政工师
非董事高级管理人员	唐大楷	副总经理	男	49	研究生	高级经济师
	党永利	总会计师	男	52	研究生	高级会计师
	刘宏兵	副总经理	男	38	博士	高级工程师
	班卫东	纪委书记	男	54	本科	编辑
	千学著	总经理助理 董事会秘书	男	44	硕士	正高职高级工程师

  发行人

  陕西电子信息集团有限公司

  主承销商