证券代码：000516 证券简称：开元控股 公告编号：2011-001

  西安开元控股集团股份有限公司

  第八届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安开元控股集团股份有限公司董事会于2011年1月11日以书面方式发出召开公司第八届董事会第十八次会议的通知，并于2011年1月14日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事李玉萍女士因公在外，委托独立董事任冬梅女士代为出席并行使表决权。公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由王爱萍董事长主持。

  经会议认真、细致地讨论和投票表决，通过了下述决议：

  通过《关于投资入伙东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  为贯彻本公司在做好零售百货业务的基础上，拓宽投资领域、优化投资结构的发展战略，进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，培育公司新的利润增长点，促进公司的可持续性发展，决定以公司自有资金6,000万元投资入伙东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）。具体手续授权经营班子办理。

  具体内容详见2011年1月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《对外投资公告》。   

  西安开元控股集团股份有限公司董事会

  二○一一年一月十五日

  证券代码：000516 证券简称：开元控股 公告编号：2011-002

  西安开元控股集团股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2011年1月14日，本公司与东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）（简称：东方富海基金）、东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）、深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）签订了《东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）新合伙人入伙协议》，本公司以有限合伙人身份出资6,000万元入伙东方富海基金。本次投资不构成关联交易。本次投资已经本公司第八届董事会第十八次会议审议通过，独立董事对此均投赞成票。

  二、交易对方的基本情况

  东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（简称：东方富海），由深圳市东方富海投资管理有限公司在安徽省芜湖市成立，其执行事务合伙人委派代表为陈玮先生。主要经营范围为受托管理股权投资基金，从事股权投资等。该管理企业作为东方富海基金之唯一普通合伙人暨执行事务合伙人对股权投资基金进行运营管理。

  深圳市东方富海投资管理有限公司为有限责任公司，注册地址深圳市福田区，注册资本1,000万元，法定代表人陈玮先生，主要经营范围为投资管理、投资咨询等。该公司是由数位在中国创业投资领域从业时间长、有丰富实战经验、优秀投资业绩、在业内有较大影响力的专业人士发起设立的专业性创业投资管理公司。

  深圳市东方富海投资管理有限公司自成立后已经成功募集两期人民币基金，其中一期基金规模为3.3亿元人民币，二期基金规模为7.6亿元人民币。目前已累计投资项目48个，已有4个项目成功上市，取得了较好的经营业绩。

  深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）（简称：亨特投资）注册地址深圳市福田区，执行事务合伙人为叶远西先生，主要经营范围为投资兴办实业，企业管理咨询等。该公司为东方富海基金的有限合伙人。

  上述合伙人与本公司及本公司前十名股东均无关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  本次投资标的为东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），该基金由东方富海和亨特投资作为合伙人发起设立，于2010年12月22日成立，设立于安徽省芜湖市。该基金设立的目的为从事创业投资，即通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资或债权投资，以期所投资企业发展成熟后通过IPO 上市、股权转让或实现债权等方式实现投资退出，获得资本增值收益。具体经营范围为：股权投资业务、创业投资业务、股权投资及创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务等。该基金重点投资领域为信息技术、消费、新能源新材料、健康医疗、先进制造业。东方富海基金自营业执照签发之日起成立，经营期限为七年，基金成立之日起前三年为投资期。

  东方富海基金募集规模为人民币15亿元-20亿元，有限合伙人不超过49名。新设立的东方富海基金中，东方富海认缴出资4,000万元，亨特投资认缴出资10,000万元， 东方富海作为唯一普通合伙人暨执行事务合伙人对该基金进行管理。亨特投资为有限合伙人。

  四、对外投资协议的主要内容

  东方富海基金合伙人人数及认缴出资总额确定后，本公司将与各方合伙人共同签署《有限合伙协议》，届时，本公司将另行披露该基金合伙人人数、认缴出资总额及本公司认缴出资比例。

  《有限合伙协议》主要内容包括：

  1、出资方式及出资缴付：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。本公司作为有限合伙人出资6, 000万元。各合伙人的出资在两年内分三期缴付，其中首期缴付认缴出资总额的30%，二期缴付认缴出资总额的30%，三期缴付认缴出资总额的40%。各期认缴出资的缴付时间间隔原则上不低于6个月。

  2、管理费用：在东方富海基金经营期限内，东方富海基金按管理费计算基数的2.5 %/年向普通合伙人支付管理费，管理费计算基数为总认缴出资额扣减该计费期起算之前已退出项目的原始投资成本。

  3、投资限制：东方富海基金设咨询委员会。经咨询委员会同意，东方富海基金可以参与有政府引导基金参与设立的其他创业投资企业或股权投资基金。其出资总额不得超过东方富海基金总认缴出资额的30%；未经咨询委员会同意，东方富海基金的全部现金资产只能进行闲置资金增值投资，不得主动投资于不动产或其他固定资产、股票等，对同一被投资企业的投资额不得超过总认缴出资额的20％，基金存续期间内不得举借债务、不得对外提供担保。

  4、收益分配：东方富海基金取得的项目投资的现金收入不得用于再投资，应依有限合伙协议约定向合伙人进行分配。

  东方富海基金取得项目投资的可分配现金收入首先用于分配有限合伙人的实缴出资，然后用于分配普通合伙人的实缴出资，在东方富海基金各合伙人均收回实缴出资的前提下：

  ① 如东方富海基金的年均投资收益率大于10%，则全部利润的80%由全体合伙人按实际出资比例分配，20%作为业绩奖励分配给普通合伙人；

  ② 如东方富海基金的年均投资收益率小于或等于10%但大于8%，则全部利润中按年均投资收益率8%计算出来的金额由全体合伙人按实际出资比例分配，剩余部分作为业绩奖励分配给普通合伙人；

  ③ 如东方富海基金的年均投资收益率等于或小于8%，则全部利润由全体合伙人按实际出资比例分配。

  5、亏损和债务承担：东方富海基金的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

  有限合伙人以其认缴的出资额为限对东方富海基金的债务承担责任，普通合伙人对东方富海基金的债务承担无限连带责任。

  6、监督权和知情权：有限合伙人享有对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督、对合伙企业的经营管理提出建议、参加合伙人会议，行使相应的表决权等权利；普通合伙人定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况。

  7、入伙及退伙：新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。有限合伙人可依据协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

  8、所得税：根据《合伙企业法》之规定，东方富海基金并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求东方富海基金代扣代缴，则东方富海基金将根据法律规定进行代扣代缴。

  9、协议生效：协议自各方签署之日起生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  近年来我国股权投资基金发展迅速，已成为重要的资本力量，众多优秀企业的成长大都伴有股权投资基金的支持。近年来资本市场的快速发展以及众多中小企业发行股票上市，使得参与其中的股权投资基金或投资公司获得了良好的投资收益。

  本次投资入伙东方富海基金其目的是为贯彻本公司在做好零售百货业务的基础上，拓宽投资领域、优化投资结构的发展战略，通过股权投资业务的切入，培育新的利润增长点，为公司带来较好的投资收益，实现收益多元化，也可以扩大公司的投资触角，为本公司自身项目引进提供更多选择和渠道，增强本公司的影响力和竞争力。本次投资东方富海基金的资金来源为本公司的自有资金，不会对本公司主营业务的发展产生影响，亦不会对本公司持续经营能力造成影响。

  同时，此次投资是本公司首次投资股权投资基金，可能产生股权投资基金行业较快发展带来的行业竞争风险、基金自身经营性风险、被投资企业的业务经营风险和基金延期的风险等。对此，东方富海基金的管理人东方富海自身具有优秀的管理团队，在项目的投资、管理及风险控制上具有丰富的操作经验，东方富海基金及其管理人东方富海将根据既定的投资策略和合伙协议约定的投资原则、方向，建立并将不断完善内控制度、投资及管理流程，控制和降低投资风险。同时，本公司将指定专门机构和人员对本次投资进行跟踪管理，进行有效管控，充分利用有限合伙人的权利，做好监督工作，加强与东方富海基金及其管理人的沟通，及时掌握基金投资动态，防范和控制本公司的投资风险。

  六、备查文件

  1、本公司第八届董事会第十八次会议决议；

  2、《东方富海基金新合伙人入伙协议》；

  3、《东方富海基金有限合伙协议》（草案）。

  西安开元控股集团股份有限公司董事会

  二○一一年一月十五日