股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2011-003

债券代码：122028 债券简称：09华发债

珠海华发实业股份有限公司

第七届董事局第二十六次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第二十六次会议通知已于2011年1月3日以传真及电子邮件方式发出，会议于2011年1月13日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十一位董事以传真方式表决，形成如下决议：

一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于奥华公司名称等工商登记变更的议案》。

根据发展需要，公司全资控股子公司珠海华耀商贸发展有限公司的全资控股子公司珠海奥华商贸发展有限公司（以下简称“奥华公司”）将公司名称“珠海奥华商贸发展有限公司”变更为“珠海华发房地产开发有限公司”；将原股东“珠海华耀商贸发展有限公司”变更为“珠海华发实业股份有限公司”；在原经营范围“五金交电、建筑材料、化工原料的批发、零售”基础上增加“房地产开发经营”；原注册资本“人民币壹拾万元”增资至“人民币壹仟万元”。

二、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司为下属子公司银行融资提供担保的议案》。

为推进项目建设开发进度，配合各下属公司做好银行贷款安排，预计2011年度公司对以下全资或控股子公司银行融资新增及余额提供担保（包括各下属全资子公司之间的互保），具体如下表：

截至2010年9月30日 单位：万元

担保方名称	被担保方名称	担保方与被担保方之间关系	担保金额	用途	持股比例	注册资本	总资产	净资产	净利润
本公司、中山市华发房地产开发有限公司	珠海华发投资发展有限公司	全资子公司	20,000	珠海项目	100%	20,000	209,671	59,751	7,602
本公司、珠海华融投资发展有限公司	珠海华纳投资发展有限公司	全资子公司	20,000	珠海项目	100%	85,000	162,972	98,084	13,082
	珠海华融投资发展有限公司	全资子公司			100%	65,000	222,491	66,517	1,651
本公司、珠海华发投资发展有限公司	珠海铧创经贸发展有限公司	全资子公司	261,000	珠海项目	100%	80,000	744,262	116,408	1,416
本公司	珠海华发装饰工程有限公司	全资子公司	20,000	流动资金贷款	100%	10,000	165,875	39,272	-114
本公司	珠海华福商贸发展有限公司	全资子公司	150,000	珠海项目	100%	50,000	145,241	46,486	-19
	珠海华耀商贸发展有限公司	全资子公司			100%	1,000	193,277	246	-0.12
本公司	珠海华发软件有限公司	全资子公司	250,000	珠海项目	100%	35,000	37,613	37,613	-10
	珠海华发企业管理有限公司	全资子公司			100%	35,000	46,127	46,078	-54
	珠海市华发信息咨询有限公司	全资子公司			100%	35,000	49,073	46,073	-15
	珠海市银河房地产开发有限公司	全资子公司			100%	100	17,681	46	11
本公司	珠海华茂房地产投资顾问有限公司	全资子公司	80,000	珠海项目	100%	65,000	94,696	63,039	-27
本公司	中山市华发生态园房地产开发有限公司	全资子公司	30,000	中山项目	100%	3,000	53,078	34,533	1,825
本公司	中山市华屹房地产开发有限公司	全资子公司	20,000	中山项目	100%	1,000	41,517	470	-4
本公司	包头市名流置业有限责任公司	全资子公司	40,000	包头项目	100%	45,000	64,222	43,493	-1,110
本公司	广西华诚房地产投资有限公司	全资子公司	20,000	南宁项目	100%	1,000	504,628	569	-415
本公司	珠海市世荣房产开发有限公司	控股子公司	20,000	珠海项目	50%	55,000	179,156	59,434	3,469
			10,000	珠海项目
本公司	大连华藤房地产开发有限公司	控股子公司	20,000	大连项目	80%	30,000	56,931	28,011	-1,402
合计			961,000

由于上述预计的担保总额超过了截至2009年12月31日经审计的公司净资产的50%，根据中国证监会的有关法律法规及《公司章程》的规定，本议案经董事局审议通过后尚须提请2011年第一次临时股东大会审议。

三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于收购大连华坤房地产开发有限公司80%股权的议案》。

为了增加在大连项目上的权益，公司出资收购大连华坤房地产开发有限公司（以下简称“大连华坤”）80%的股权，有关内容具体如下：

1、项目公司概况

大连华坤注册资本为人民币800万元，其中，大连嘉华颐和投资管理有限公司（以下简称“大连嘉华”）出资人民币640万元，持有目标公司 80%股权，王德胜出资人民币160万元，持有目标公司 20%股权。大连华坤名下主要资产位于大连市旅顺口区龙头街道盐厂新村，编号为旅顺口国用（2011）第0412090号《国有土地使用证》的占地面积为200000平方米的国有出让土地使用权（以下简称“开发项目”）。公司收购大连嘉华持有的大连华坤60%股权及王德胜持有的大连华坤20%股权，并与大连嘉华共同按持股比例及约定金额向目标公司提供股东借款。

2、收购股权对价及支付方式

天健正信会计师事务所有限公司对大连华坤财务及资产状况出具了“天健正信审（2011）专字第010180号”《审计报告》；辽宁众华资产评估有限公司对大连华坤财务及资产状况分别出具了“众华评报字(2011)第3号”《评估报告》，审计评估的基准日为2011年1月11日。截至评估基准日，大连华坤资产评估价值为：总资产为人民币859,171,295.33元；总负债为人民币841,877,708.18元，净资产为人民币17,293,587.15元，并以此作为本次股权转让价款作价依据。

根据《评估报告》双方协商，公司以股权转让及向目标公司提供股东借款的方式受让目标公司80%股权共需支付的总对价款由以下两部分构成：

（1）、大连华坤80%股权共需支付的股权转让款为人民币5,861,130.46元。

（2）、公司受让大连华坤80%股权后应按大连华坤审计评估基准日总负债80%的金额相应向大连华坤提供股东借款人民币673,502,166.54元以偿还目标公司原有负债并取得对目标公司的相应债权。

股权转让款及向目标公司提供股东借款合计，此次收购大连华坤80%股权的总对价款为人民币679,363,297.00元。

自大连嘉华、王德胜向公司出示大连华坤的股东已经变更为公司（公司共持有目标公司80%股权）及法定代表人、董事、监事变更为指定人员的工商变更查询记录原件之日起五个工作日内，并完成实物移交后，支付股权转让款及向目标公司提供股东借款合计人民币679,363,297.00元，同时公司取得大连华坤相应债权。

本次股权收购不涉及关联交易

四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二○一一年一月十五日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2011-004

债券代码：122028 债券简称：09华发债

珠海华发实业股份有限公司

2011年第一次临时股东大会通知

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第二十六次会议拟定于2011年1月30日（星期日）召开 2011年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事局

2、会议时间：2011年1月30日上午 10：00

3、股权登记日：2011年1月21日

4、现场会议召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

5、会议方式：本次会议采取现场投票的方式

二、会议内容

审议《关于公司为下属子公司银行融资提供担保的议案》。

三、会议出席对象

1、截止2011年1月21日下午上海证券交易所交易结束时在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股

东；

2、因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并行使权利；

3、公司董事、监事、高级管理人员；

4、公司聘请的中介机构相关人员。

四、会议登记办法

1、登记手续

（1）法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书、股东帐户卡、持股证明和出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式预先登记；

（3）委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书（附件 1）、委托人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2011年1月26日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00

3、登记地点：广东省珠海市昌盛路155号公司证券及投资者关系管理部

4、联系方式

联系地址：广东省珠海市昌盛路155号公司证券及投资者关系管理部

联系电话：0756-8282111

传真：0756-8281000

邮编：519030

联系人：阮宏洲、高奇

五、其他事项

参加会议的股东住宿及交通费自理,会议会期半天。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二○一一年一月十五日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人出席珠海华发实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会,并全权代为行使表决权。

委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：

委托日期：2011年 月 日