证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2011-01

太平洋证券股份有限公司

限售股份上市提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次有限售条件的流通股上市数量为35,495,793股，占公司总股本的2.36%；

本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年1月19日。

一、2007年公司上市相关情况

公司上市是云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案实施的结果，具体情况如下：

（一）公司股份制改制及定向增资的相关情况

2006年12月7日，云南省人民政府以《云南省人民政府关于通过股权分置改革解决云大科技股份有限公司风险请求支持的函》（云政函[2006]113号）致函中国证监会，提出“云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案”，即云大科技非流通股股东和流通股股东分别以不同比例与公司股东实施换股，完成股权分置改革；换股后，云大科技股东转换为公司股东，公司申请挂牌上市，云大科技股权分置改革与公司重组上市互为前提。根据上述文件，公司于2007年2月16日以《关于太平洋证券有限责任公司改制为股份公司和定向增资工作的请示》（太证发[2007]028号）向中国证监会提出改制为股份有限公司并向特定对象增资的申请，申请在整体变更为股份有限公司后，向特定对象（以下简称“换股股东”）增资10,200万股，其中部分股份用于与云大科技股东换股，帮助云大科技完成股改。中国证监会以证监机构字[2007]81号文核准公司的改制及定向增资申请，公司于2007年4月10日完成定向增资变更登记手续。

（二）云大科技股改实施情况

公司换股股东与云大科技股东换股是云大科技股权分置改革方案的核心内容。2007年4月30日，云大科技股权分置改革相关股东会议以全体股东96.36%的赞成率、流通股股东90.24%的赞成率通过了云大科技股权分置改革方案。按照股权分置改革方案，云大科技通过差别派送公司换股权的方式解决股权分置问题，即非流通股股东和流通股股东分别以8：1和4：1的比例与公司换股股东进行换股，同时赋予云大科技流通股股东将所持股份以2元/股价格向第三方转让以获取现金的权利。

云大科技根据上海证券交易所《关于实施云大科技股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2007]112号），于2007年5月25日实施了股改方案。

（三）公司在上海证券交易所挂牌上市情况

云大科技股改与公司定向增发、换股并重组上市组合操作经中国证监会《关于太平洋证券股份有限公司股票上市有关问题的批复》（证监办函[2007]275号）批准。公司A股股票经上海证券交易所《关于太平洋证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2007] 220号）批准于2007年12月28日在上海证券交易所正式挂牌上市，股票代码为：601099。

二、公司股份上市中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

2007年3月1日，太平洋证券6家股东（北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司）签署了《一致行动协议书》，构成太平洋证券一致行动人。该部分一致行动人和其他持股5%以上发起人股东承诺：自太平洋证券股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已持有的太平洋证券股份（但根据《太平洋证券股份有限公司发起人股东与太平洋证券股份有限公司换股股东股份转让协议》中约定的补偿股份及《太平洋证券股份有限公司相关股东与第三方之股份质押协议》约定的质押给第三方用于担保《太平洋证券股份有限公司相关股东就云大科技股份有限公司部分银行债务之赠与协议书》履行的股份除外），也不由太平洋证券回购该部分股份。持有太平洋证券5%以下股份的非一致行动人股东（其中包括6家换股后成为太平洋证券股东的云大科技原非流通股股东）自愿承诺所持股份自上市之日起锁定12个月。公司持有有限售条件流通股的全体股东在承诺期限内依法履行了前述承诺，也不存在其他违反承诺的转让行为以及其他不履行承诺或不完全履行的情况。

三、公司股份上市后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）公司股份上市后至今，公司股本结构未发生变化。

（二）各股东持有有限售条件的流通股比例变化情况

1、2008年12月30日，公司首批有限售条件的流通股上市流通，持股5%以下的非一致行动人股东持有的有限售条件的流通股比例发生变化，具体变化情况如下：

单位：股

序号	股东名称	上市时持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）	2008年12月30日上市流通数量	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	云南崇文企业管理有限公司	68,682,397	4.57	65,912,269	2,770,128
2	北京创博通达科贸有限公司	30,071,102	2.00	28,858,262	1,212,840
3	北京冠阳房地产开发有限公司	20,946,367	1.39	20,946,367	0
4	南京万利来房地产开发有限公司	20,047,401	1.33	19,238,841	808,560
5	上海外高桥保税区开发股份有限公司	20,047,401	1.33	19,238,841	808,560
6	天津市顺盈科技投资咨询有限公司	15,035,551	1.00	14,429,131	606,420
7	深圳市天翼投资发展有限公司	14,909,164	0.99	14,909,164	0
8	北京鼎力建筑工程公司	10,023,700	0.67	9,619,420	404,280
9	云南云大投资控股有限公司	9,116,388	0.61	9,116,388	0
10	中国和平（北京）投资有限公司	3,800,115	0.25	3,800,115	0
11	深圳市利联太阳百货有限公司	3,674,801	0.24	3,674,801	0
12	深圳市蛇口大赢工贸有限公司	2,168,025	0.14	2,168,025	0
13	深圳市捷发信息咨询服务有限公司	2,069,347	0.14	2,069,347	0
14	湛江涌银置业有限公司	1,837,401	0.12	1,837,401	0
15	中国抽纱汕头进出口公司	750,000	0.05	750,000	0
16	云南正通经贸有限责任公司	728,392	0.05	728,392	0

2、2010年12月28日，公司第二批有限售条件的流通股上市流通，公司股东持有的有限售条件的流通股比例发生变化，具体变化情况如下：

单位：股

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）	2010年12月28日上市数量	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	北京玺萌置业有限公司	200,474,013	13.34	192,388,411	8,085,602
2	北京华信六合投资有限公司	198,469,273	13.20	190,464,527	8,004,746
3	中国对外经济贸易信托有限公司	150,355,510	10.00	144,291,308	6,064,202
4	泰安市泰山祥盛技术开发有限公司	150,355,510	10.00	144,291,308	6,064,202
5	普华投资有限公司	150,355,510	10.00	144,291,308	6,064,202
6	大华大陆投资有限公司	100,237,006	6.67	96,194,205	4,042,801
7	中能发展电力（集团）有限公司	100,237,006	6.67	96,194,205	4,042,801
8	黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司	86,684,963	5.77	83,188,749	3,496,214
9	云南省国有资产经营有限责任公司	50,118,503	3.33	48,097,102	2,021,401
10	中储发展股份有限公司	50,118,503	3.33	48,097,102	2,021,401
11	云南崇文企业管理有限公司	2,770,128	0.18	0	2,770,128
12	北京创博通达科技有限公司	1,212,840	0.08	0	1,212,840
13	南京万利来房地产开发有限公司	808,560	0.05	0	808,560
14	上海外高桥保税区开发股份有限公司	808,560	0.05	0	808,560
15	天津市顺盈科技投资咨询有限公司	606,420	0.04	0	606,420
16	北京鼎力建筑工程公司	404,280	0.03	0	404,280
	合计	1,244,016,585	82.75	1,187,498,225	56,518,360

3、根据“云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案”，公司在改制的同时进行了定向增资，引进了4家换股股东代表公司全体20家股东与云大科技股东换股完成了云大科技股权分置改革。为返还4家换股股东代16家发起人股东垫付的5,651.836万股股改对价，公司全体20家股东签署了《太平洋证券股份有限公司发起人股东就拟增资股东与云大科技股份有限公司股东进行股权置换之成本分担协议书》及《太平洋证券股份有限公司发起人股东与太平洋证券股份有限公司换股股东股份转让协议》等相关协议（以下简称“返还股改垫付对价相关协议”），约定：换股股东与云大科技股东换股所支付的全部公司股份，由公司参与云大科技换股前全体20家股东按照持股比例共同分担，16家发起人股东将应分担的股份无偿转让给4家换股股东（以下简称“补偿股份”）。发起人股东应将补偿股份质押给4家换股股东；在质押期内，该部分的股份收益归换股股东所有。

公司《上市公告书》对前述协议约定进行了披露；在公司上市前，16家发起人股东也已将应返还的补偿股份质押给4家换股股东。

2008年12月30日，公司持股5%以下的非一致行动人股东持有的有限售条件的流通股上市流通。2010年12月28日，公司持股5%以上股东和一致行动人持有的有限售条件的流通股上市流通。在前述有限售条件的流通股锁定期届满时，因公司发起人股东正在按照有关部门的要求办理补偿股份的转让手续，过户工作尚未完成，为了更好的保障前述协议履行，按照上海证券交易所要求，16家发起人股东所持用于返还换股股东的全部补偿股份均未办理解除限售上市流通申请，仍保持限售状态；按照前述协议完成了从发起人股东名下过户到4家换股股东名下的补偿股份，即可申请上市流通。

至2011年1月12日，已有10家发起人股东（包括北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、泰安市泰山祥盛技术开发有限公司、大华大陆投资有限公司、黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司、云南崇文企业管理有限公司、北京创博通达科技有限公司、南京万利来房地产开发有限公司、天津市顺盈科技投资咨询有限公司及北京鼎力建筑工程公司）将用于成本分担的补偿股份总计35,495,793股分别转让至4家换股股东，转让的股份数如下：

单位：股

发起人股东	发起人股东应转让给换股股东股份数	换股股东应接受的补偿数
		北京冠阳投资咨询有限公司	深圳市天翼投资发展有限公司	深圳市利联太阳百货有限公司	湛江涌银置业有限公司
北京玺萌置业有限公司	8,085,602	4,828,996	1,985,815	847,195	423,596
北京华信六合投资有限公司	8,004,746	4,780,706	1,965,959	838,721	419,360
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司	6,064,202	3,621,748	1,489,363	635,394	317,697
大华大陆投资有限公司	4,042,801	2,414,498	992,909	423,596	211,798
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司	3,496,214	2,088,058	858,667	366,326	183,163
云南崇文企业管理有限公司	2,770,128	1,654,415	680,341	290,248	145,124
北京创博通达科技有限公司	1,212,840	724,349	297,873	127,079	63,539
南京万利来房地产开发有限公司	808,560	482,899	198,582	84,719	42,360
天津市顺盈科技投资咨询有限公司	606,420	362,175	148,936	63,539	31,770
北京鼎力建筑工程公司	404,280	241,450	99,291	42,359	21,180
合计	35,495,793	21,199,294	8,717,736	3,719,176	1,859,587

本次完成转让后，公司有限售条件的流通股比例变化情况如下：

单位：股

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）
1	中国对外经济贸易信托有限公司	6,064,202	0.40
2	普华投资有限公司	6,064,202	0.40
3	中能发展电力（集团）有限公司	4,042,801	0.27
4	云南省国有资产经营有限责任公司	2,021,401	0.13
5	中储发展股份有限公司	2,021,401	0.13
6	上海外高桥保税区开发股份有限公司	808,560	0.05
7	北京冠阳投资咨询有限公司	21,199,294	1.41
8	深圳市天翼投资发展有限公司	8,717,736	0.58
9	深圳市利联太阳百货有限公司	3,719,176	0.25
10	湛江涌银置业有限公司	1,859,587	0.12
	合计	56,518,360	3.76

本次申请的有限售条件流通股上市流通为北京玺萌置业有限公司等10家发起人股东转让至北京冠阳投资咨询有限公司等4家换股股东的前述35,495,793股股份。

剩下6家发起人股东（包括中国对外经济贸易信托有限公司、普华投资有限公司、中能发展电力（集团）有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司、中储发展股份有限公司及上海外高桥保税区开发股份有限公司）用于成本分担的补偿股份待办理完股份转让相关审批手续过户给4家换股股东后再申请上市流通。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

公司保荐机构为：安信证券股份有限公司。

保荐机构关于本次有限售条件的流通股上市申请的核查意见：

（一）太平洋证券持有有限售条件流通股的全体股东在承诺期限内依法履行了法定承诺，不存在不履行承诺或不完全履行承诺的情况。各发起人股东所持有限售条件流通股在锁定期届满时，其中用于返还换股股东的补偿股份继续保持限售，此部分股份在按照约定完成了转让给换股股东的过户手续后，可申请上市流通。即本次太平洋证券4家换股股东受让北京玺萌置业有限公司等10家发起人股东转让的处于限售状态的补偿股份后，该部分补偿股份即可申请上市流通。本次申请解除限售上市流通的股东不存在违反《上市公告书》有关承诺的行为，也不存在其他不履行承诺或不完全履行承诺的情况。

（二）太平洋证券董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所有关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通事宜。

六、本次有限售条件的流通股上市流通情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为35,495,793股，占公司总股本的2.36%；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年1月19日；

3、本次有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）	本次 上市数量	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	中国对外经济贸易信托有限公司	6,064,202	0.40	0	6,064,202
2	普华投资有限公司	6,064,202	0.40	0	6,064,202
3	中能发展电力（集团）有限公司	4,042,801	0.27	0	4,042,801
4	云南省国有资产经营有限责任公司	2,021,401	0.13	0	2,021,401
5	中储发展股份有限公司	2,021,401	0.13	0	2,021,401
6	上海外高桥保税区开发股份有限公司	808,560	0.05	0	808,560
7	北京冠阳投资咨询有限公司	21,199,294	1.41	21,199,294	0
8	深圳市天翼投资发展有限公司	8,717,736	0.58	8,717,736	0
9	深圳市利联太阳百货有限公司	3,719,176	0.25	3,719,176	0
10	湛江涌银置业有限公司	1,859,587	0.12	1,859,587	0
	合计	56,518,360	3.76	35,495,793	21,022,567

4、本次有限售条件的流通股上市情况与《上市公告书》所载情况相同。

5、本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。

七、此前有限售条件的流通股上市情况

1、公司于2008年12月30日第一次有限售条件的流通股上市流通明细如下：

单位：股

序号	股东名称	上市时持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）	2008年12月30日上市流通数量	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	北京玺萌置业有限公司	200,474,013	13.34	0	200,474,013
2	北京华信六合投资有限公司	198,469,273	13.20	0	198,469,273
3	中国对外经济贸易信托有限公司	150,355,510	10.00	0	150,355,510
4	泰安市泰山祥盛技术开发有限公司	150,355,510	10.00	0	150,355,510
5	普华投资有限公司	150,355,510	10.00	0	150,355,510
6	大华大陆投资有限公司	100,237,006	6.67	0	100,237,006
7	中能发展电力（集团）有限公司	100,237,006	6.67	0	100,237,006
8	黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司	86,684,963	5.77	0	86,684,963
9	云南省国有资产经营有限责任公司	50,118,503	3.33	0	50,118,503
10	中储发展股份有限公司	50,118,503	3.33	0	50,118,503
11	云南崇文企业管理有限公司	68,682,397	4.57	65,912,269	2,770,128
12	北京创博通达科贸有限公司	30,071,102	2.00	28,858,262	1,212,840
13	北京冠阳房地产开发有限公司	20,946,367	1.39	20,946,367	0
14	南京万利来房地产开发有限公司	20,047,401	1.33	19,238,841	808,560
15	上海外高桥保税区开发股份有限公司	20,047,401	1.33	19,238,841	808,560
16	天津市顺盈科技投资咨询有限公司	15,035,551	1.00	14,429,131	606,420
17	深圳市天翼投资发展有限公司	14,909,164	0.99	14,909,164	0
18	北京鼎力建筑工程公司	10,023,700	0.67	9,619,420	404,280
19	云南云大投资控股有限公司	9,116,388	0.61	9,116,388	0
20	中国和平（北京）投资有限公司	3,800,115	0.25	3,800,115	0
21	深圳市利联太阳百货有限公司	3,674,801	0.24	3,674,801	0
22	深圳市蛇口大赢工贸有限公司	2,168,025	0.14	2,168,025	0
23	深圳市捷发信息咨询服务有限公司	2,069,347	0.14	2,069,347	0
24	湛江涌银置业有限公司	1,837,401	0.12	1,837,401	0
25	中国抽纱汕头进出口公司	750,000	0.05	750,000	0
26	云南正通经贸有限责任公司	728,392	0.05	728,392	0
	合计	1,461,313,349	97.19	217,296,764	1,244,016,585

注：各股东持股比例合计数因四舍五入原因，与各股东持股数之和占总股本的比例存在差异。

详见2008年12月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《太平洋证券股份有限公司限售股份上市提示性公告》。

2、公司于2010年12月28日第二次有限售条件的流通股上市流通明细如下：

单位：股

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）	2010年12月28日上市数量	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	北京玺萌置业有限公司	200,474,013	13.34	192,388,411	8,085,602
2	北京华信六合投资有限公司	198,469,273	13.20	190,464,527	8,004,746
3	中国对外经济贸易信托有限公司	150,355,510	10.00	144,291,308	6,064,202
4	泰安市泰山祥盛技术开发有限公司	150,355,510	10.00	144,291,308	6,064,202
5	普华投资有限公司	150,355,510	10.00	144,291,308	6,064,202
6	大华大陆投资有限公司	100,237,006	6.67	96,194,205	4,042,801
7	中能发展电力（集团）有限公司	100,237,006	6.67	96,194,205	4,042,801
8	黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司	86,684,963	5.77	83,188,749	3,496,214
9	云南省国有资产经营有限责任公司	50,118,503	3.33	48,097,102	2,021,401
10	中储发展股份有限公司	50,118,503	3.33	48,097,102	2,021,401
11	云南崇文企业管理有限公司	2,770,128	0.18	0	2,770,128
12	北京创博通达科技有限公司	1,212,840	0.08	0	1,212,840
13	南京万利来房地产开发有限公司	808,560	0.05	0	808,560
14	上海外高桥保税区开发股份有限公司	808,560	0.05	0	808,560
15	天津市顺盈科技投资咨询有限公司	606,420	0.04	0	606,420
16	北京鼎力建筑工程公司	404,280	0.03	0	404,280
	合计	1,244,016,585	82.75	1,187,498,225	56,518,360

详见2010年12月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《太平洋证券股份有限公司限售股份上市提示性公告》。

八、股本变动结构表

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	国有法人持有股份	21,022,567	0	21,022,567
	其他境内法人持有股份	35,495,793	-35,495,793	0
	有限售条件的流通股合计	56,518,360	-35,495,793	21,022,567
无限售条件的流通股份	A股	1,446,794,989	35,495,793	1,482,290,782
	无限售条件的流通股份合计	1,446,794,989	35,495,793	1,482,290,782
股份总额		1,503,313,349	0	1,503,313,349

特此公告。

太平洋证券股份有限公司董事会

二〇一一年一月十三日

备查文件：

1、有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书

3、投资者记名证券持有数量证明

证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2011-02

太平洋证券股份有限公司

股份质押公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太平洋证券股份有限公司接公司第一大股东北京玺萌置业有限公司（以下简称“玺萌置业”）通知，依据玺萌置业与中融国际信托有限公司所签署的质押合同，将其持有的本公司无限售条件流通股37,600,000股（占公司总股本的2.50%）予以质押。

上述质押已于2011年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。

2011年1月12日，依据《太平洋证券股份有限公司发起人股东与太平洋证券股份有限公司换股股东股份转让协议》玺萌置业等相关发起人股东已将约定的补偿股份解除质押并转让给4家换股股东，详情见公司公告《太平洋证券股份有限公司限售股份上市提示性公告（2011-01）》。

截至本公告日，玺萌置业持有本公司192,388,411股无限售条件流通股，占公司总股本的12.80%；包括上述质押已累计质押191,100,500股股份，占其所持本公司股份的99.33%，占本公司总股本的12.71%。

备查文件：

证券质押登记证明。

特此公告。

太平洋证券股份有限公司董事会

二〇一一年一月十四日