股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2011—002

  河南平高电气股份有限公司第四届

  董事会第二十六次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十六次临时会议于2011年1月10日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2011年1月13日以通讯方式召开，会议应到董事八人，实到魏光林、李文海、庞庆平、王武杰、马志瀛、孔祥云、李春彦等八人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。

  会议以四票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司与平高集团有限公司签订<技术开发（联合）合同>的议案》：

  经与会董事审议，同意双方签订《技术开发（联合）合同》，由平高集团有限公司出资7800万元人民币，公司提供人员、设备及样机的生产制造、试验等，与平高集团集团有限公司在1100kV GIS（国产化）、特高压旁路开关、特高压旁路隔离开关、特高压直流隔离开关、特高压VFTO测量、800kV智能断路器等新产品和关键技术方面进行联合开发。

  公司关联董事魏光林、李文海、庞庆平、王武杰回避了对该事项的表决，独立董事马志瀛、孔祥云、李春彦就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  该关联交易内容详见公司2011年1月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南平高电气股份有限公司关联交易公告》。

  本次议案尚需提交股东大会审议批准，股东大会召开日期另行通知。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2011年1月15日

  股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2011—003

  河南平高电气股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  交易内容：

  河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）与平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）签订《技术开发（联合）合同》。

  关联人回避事宜：关联董事在进行关联交易事项表决时均实行了回避；

  交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

  该《技术开发（联合）合同》旨在充分发挥公司和平高集团各自在资金、技术、人才、生产试验设施等方面的优势，联合开发，资源共享，实现共赢，推进公司特高压产品技术进步，有望形成新的利润增长点。

  一、关联交易概述

  公司于2011年1月13日召开了第四届董事会第二十六次临时会议，审议并通过了《关于公司与平高集团有限公司签订<技术开发（联合）合同>的议案》。

  因平高集团是我公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易。在审议该议案时，公司关联董事均回避表决；独立董事也对该关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。

  二、主要关联方介绍

  平高集团有限公司

  企业性质：国有独资有限责任公司

  法人代表：魏光林

  注册资本：16,094万元

  成立日期：1996年12月20日

  主要经营业务或管理活动：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；生产生活用能源供应(需专项审批的除外)；动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办。以下经营范围仅供办理分支机构使用：饮食，住宿，日用百货，本册制造，烟，酒。

  三、关联交易标的的基本情况

  此次关联交易主要由平高集团出资7800万元人民币，公司提供人员、设备及样机的生产制造、试验等，双方合作研究开发如下项目：

  1、ZF□-1100型国产化GIS样机投制；

  2、1100 kV旁路开关设备研制及1100 kV GIS用断路器国产化的预研；

  3、特高压VFTO测量回路的研制；

  4、800kV智能断路器的样机制造及调试；

  5、开关设备中控制阀、环氧浇注等基础技术预研究。

  四、关联交易的主要内容

  1、出资金额

  由平高集团出资7800万元人民币，公司提供人员、设备及样机的生产制造、试验等，充分发挥各自在资金、技术、人才、生产试验设施等方面的优势。

  2、支付方式

  研究开发资金由平高集团一次性转入公司提供的银行账号，双方按照公司研究项目的进度和研究成果进行结算。

  3、合同的生效条件

  经双方签字盖章后生效

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  平高集团拥有一定资金实力，有意加强其在特高压输变电方面的技术储备，适应中国电力技术发展趋势；公司在特高压输变电方面拥有国家第一条特高压示范线路“长治-荆门”项目关键特高压设备研发、制造、运行经验，并考虑在特高压设备方面的适应性研发和研究性开发。该关联交易有利于发挥双方优势，提高公司在特高压产品方面的技术进步，符合公司长期发展战略。

  六、独立董事意见

  公司独立董事本着实事求是的态度，对公司与平高集团签订《技术开发（联合）合同》的关联交易进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：我们同意公司与平高集团有限公司签订《技术开发（联合）合同》，该合同是双方平等协商，在真实、充分表达各自意愿的基础上达成的，合同约定的双方权利和义务分配公平合理，研究开发成果的评定验收指标明确，交付方式合理。因本合同所产生、并由合作方完成的技术成果及其相关知识产权权利归属分配公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法利益的行为。

  在对该项关联交易议案表决过程中，关联董事均回避了表决，表决程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十六次临时会议决议；

  2、独立董事关于此次关联交易的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2011年1月15日