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3、海润光伏最近两年及一期的现金流量情况如下：
| 主要会计数据 | 2010年1-10月 | 2009年 | 2008年 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 7,962.27 | 6,009.53 | 15,956.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -54,220.50 | -25,978.68 | -47,189.17 |
| 融资活动产生的现金流量净额（万元） | 133,938.91 | 21,121.81 | 21,183.98 |
| 现金及现金等价物净增加额（万元） | 87,508.51 | 1,152.66 | -10,048.74 |
（七）海润光伏未来盈利能力说明
海润光伏属于太阳能光伏发电设备制造行业。太阳能发电是新能源行业，在人类化石类能源有限的情况下，可再生能源如太阳能、风能等将得到较快的发展。近年来，随着科技的进步，太阳能电池的光电转化效率逐渐提高，单位生产成本整体呈下降趋势，在各国政府给予适当补贴的情况下，太阳能光伏发电已经大规模投入实际应用。
海润光伏作为国内领先的光伏发电设备制造企业已经在产业链、规模、技术、市场等多方面积累了较强的竞争优势。截至2010年10月31日，海润光伏总资产49亿元，净资产20.5亿元，1至10月实现总收入25亿元，净利润约2.8亿元（未经审计）。预计2010年全年，海润光伏将实现总收入32.7亿元，利润总额4.6亿元，净利润3.76亿元。
考虑2010年底新收购的鑫辉太阳能产能情况，结合2011年海润光伏电池片及组件新增产能将逐步释放，预计2011年度海润光伏的硅片产能将达到1.5亿片（约合480MW），电池片产能920MW（含满足自身电池组件自用部分），电池组件产能350MW。
2011年海润光伏的硅片将主要用于内部销售加工成电池片，故2011年海润光伏的主要对外销售产品将仅有太阳能电池片及组件，根据已与客户签订订单情况，预计2011年度电池片销售量为623MW，电池组件销售量为410MW。
随着整个太阳能光伏行业竞争的加剧和生产技术的提高，预计2011年太阳能电池产品的价格将有较大幅度下降，但是随着生产规模的逐步扩大，海润光伏2011年的收入及利润仍将大幅上涨。预计2011年海润光伏将实现总收入77.87亿元，毛利14.84亿元，利润总额6.66亿元，归属于母公司股东的净利润4.98亿元。
有关海润光伏2010年及2011年盈利预测及其审核报告，将在再次董事会审议通过之后一并公告。
为进一步推动业务的发展、提升其在全球光伏行业中的综合竞争力和行业地位，海润光伏拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
（八）其他情况
1、本次拟吸收合并对象海润光伏是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
独立财务顾问和法律顾问经核查后认为：海润光伏全体股东拥有的海润光伏股权权属清晰、完整、不存在代持等情形，亦不存在抵押、质押、权利担保或其他受限制的情形。
2、本次拟吸收合并对象涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
二、拟出售资产情况
（一）拟出售资产基本情况
本次交易拟出售资产为本公司的所有资产和负债。本公司拟将所有资产及负债，以交易双方确定的评估基准日，参考评估结果作价，全部出售给大股东申龙创业（如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足）。
1、拟出售资产最近二年一期主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
| 项目 | 2010年 10月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 资产合计 | 94,929.61 | 126,120.51 | 124,351.58 |
| 负债合计 | 83,551.54 | 112,953.81 | 112,221.56 |
| 归属母公司股东权益合计 | 9,871.87 | 11,456.71 | 10,202.11 |
（2）经营成果
单位：万元
| 项目 | 2010年1-10月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 34,681.27 | 37,598.20 | 41,550.18 |
| 营业利润 | -992.24 | -1,790.12 | -17,732.59 |
| 利润总额 | -1,338.50 | 2,420.02 | -18,256.81 |
| 归属母公司股东净利润 | -1,449.75 | 1,314.76 | -16,924.25 |
（3）现金流量
单位：万元
| 项目 | 2010年1-10月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,940.46 | -2,969.45 | -6,098.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -590.29 | 1,776.37 | -744.76 |
| 融资活动产生的现金流量净额 | -8,757.34 | 3,679.96 | -7,752.09 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,434.26 | 2,485.63 | -2,411.71 |
（二）拟出售资产中控股或参股的下属公司情况
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例(%) |
| 1 | 靖江大酒店有限公司 | 70.00 |
| 2 | 江阴赛生聚酯新材料有限公司 | 60.32 |
| 3 | 江阴申恒特种新材料有限公司 | 75.00 |
| 4 | 无锡普润投资担保有限公司 | 100.00 |
| 5 | 成都御源置业有限公司 | 11.54 |
| 6 | 常州御源房地产有限公司 | 10.00 |
| 7 | 江苏太白集团有限公司 | 36.00 |
| 8 | 江苏镇钛化工有限公司 | 35.00 |
| 9 | 东海证券有限责任公司 | 2.99 |
截至本预案签署日，上述公司股权均无质押或抵押等限制权力的情形，且上述公司其他股东均已出具放弃优先收购权的同意函，本次资产出售的股权过户不存在重大障碍。
（三）拟出售资产的其他情况
本公司拟出售的资产系本公司合法拥有，权属清晰。本公司的主要债务人已经就本次资产出售出具了债务转移同意函，详情如下：
1、金融债务
为获得拟出售资产银行债权人同意，经江阴市人民政府协调，出售资产中约6.7272亿元银行负债由阳光集团提供偿还担保，申龙创业以所持本公司全部股份向阳光集团提供质押担保。
截至目前，阳光集团与申龙创业已签订《关于江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组中债务处理的协议书》，协议约定阳光集团对6.7272亿元银团负债提供担保，担保方式为：阳光集团以持有的江苏阳光股份有限公司（股票代码600220）1.5亿股股票提供股权质押担保；并且，阳光集团对该6.7272亿元银团债务提供补充责任连带保证担保。同时，阳光集团将为申龙创业购买拟出售资产提供保证担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款的，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务，另外，申龙创业将以所持本公司全部股份向阳光集团提供质押担保。截至本预案签署日，阳光集团已经完成上述股权质押手续，同时，申龙创业也完成所持有的本公司股份质押手续。目前，本公司672,720,000元银团贷款债务均已获得全部债权银行（截至本预案签署日，债权银行为15家）出具的关于同意本公司债务转移的书面意见，且各参贷行同意债务转移事宜均获得了总行的批复或上级行的授权。
2、非金融债务
截至2010年10月31日，拟出售资产中非金融债务的情况如下：
（1）应付账款35,147,754.73元，本公司选取金额较大的债务，向债权人发函并取得债务转移的同意函；对发生时间较短金额比较小的债务，由于债务处于不断变化状态，目前暂未发函。截至本报告书签署日，本公司已取得应付账款债权人同意函的金额为25,342,759.99元，占全部应付账款的72.10%。
（2）预收账款2,230,428.45元，全部为公司预收货款。
（3）应付职工薪酬1,133,877.22元，系公司按照相关规定，以人员工资为基础计提的社会保险费、工会经费、职工教育经费。
（4）应交税费708,787.99元，为正常计提的房产税、土地使用税、增值税等。
（5）其他应付款19,869,033.26元，其中80%为本公司与子公司的往来。
三、交易标的的预估值情况
本次交易公司拟吸收合并资产以评估值为定价参考依据。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在经本公司再次董事会审议的重大资产重组报告书中予以详细披露。
（一）拟吸收合并资产的预估值情况
截至2010年10月31日，海润光伏未经审计的母公司报表净资产约为21.3亿元，海润光伏净资产预估值约为23.2亿元。
（二）拟出售资产的预估值情况
截至2010年10月31日，拟出售资产未经审计的净资产账面值为0.99亿元，净资产预估值约为2.8亿元。
以上披露的预估值与最终评估后的资产价值可能存在一定差异，公司在此提请投资者注意。
第六节 本次交易对上市公司的影响及风险说明
一、本次交易对公司的影响
（一）主营业务和盈利能力
目前，本公司的主营业务为软塑彩印及复合包装产品的生产、销售，并参与部分酒店业务，受全球经济危机、行业政策等多方面因素影响，公司财务状况较差，盈利能力较弱，主营业务难以为继。通过本次交易，本公司将整体剥离所有资产及负债，同时以新增股份换股吸收合并海润光伏。本次交易后，本公司将完成业务整体转型，注入本公司的海润光伏优质资产将使得本公司主营业务获得较大的发展机遇，本公司主业的盈利能力和资产质量将得到实质提升和改善。
（二）关联交易
1、关联交易情况
（1）经常性关联交易
海润光伏与海润光伏实际控制人陆克平控制的企业宁夏阳光硅业有限公司存在关联交易，海润光伏从宁夏阳光硅业有限公司采购多晶硅原材料，但占海润光伏多晶硅总采购量的比例较小。
海润光伏现任部分高级管理人员在过去12个月内曾在晶澳太阳能控股有限公司担任高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，海润光伏与晶澳太阳能控股有限公司构成关联方。海润光伏与晶澳太阳能控股有限公司的子公司晶澳（扬州）太阳能科技有限公司和晶澳太阳能有限公司在原料采购及货物销售方面存在关联交易。
有关关联销售和关联采购的关联交易情况如下表所示：
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2010年1-10月 | 2009年度 | 2008年度 | |||
| 金额 （万元） | 占销售或采购总额的比例（%） | 金额 （万元） | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 （万元） | 占销售或采购总额的比例（%） | |||
| 晶澳（扬州）太阳能科技有限公司 | 销售 | 市价 | -- | -- | 7,547.69 | 6.99 | -- | -- |
| 晶澳太阳能 | 销售 | 市价 | 2.04 | -- | 5,060.66 | 4.69 | 5,894.14 | 3.47 |
| 晶澳太阳能 | 采购 | 市价 | -- | -- | 2,307.36 | 2.18 | 1,897.24 | 1.45 |
| 宁夏阳光硅业有限公司 | 采购 | 市价 | 6,306.79 | 3.45 | -- | -- | -- | -- |
本次发行完成后，陆克平将成为公司实际控制人，伴随海润光伏规模的逐步扩大，同时考虑运输成本问题及宁夏阳光硅业有限公司的产能情况，预计海润光伏从该公司采购原料的比例将逐步降低，上市公司与紫金电子及其一致行动人之间不会出现重大关联交易。
海润光伏的高级管理人员中，曾在晶澳太阳能控股有限公司担任高级管理人员职务的，在2010年1月以前就已经加盟海润光伏，2011年1月以后海润光伏与晶澳太阳能控股有限公司将不再构成关联关系，届时海润光伏与晶澳太阳能控股有限公司及其子公司的关联交易也将消失。
（2）偶发性关联交易
①关联担保
太阳能光伏行业为资金密集型行业，海润光伏的快速发展和扩张离不开资金支持，其股东为海润光伏在银行的融资提供了担保，这些担保构成关联交易。
截至2010年10月31日，股东为海润光伏提供的关联担保情况如下表所示：
| 序号 | 担保方 | 借款金额 （万元） | 借款方 | 贷款银行 |
| 1 | 阳光集团、九润管业 | 3,000 | 海润光伏 | 上海浦东发展银行江阴支行 |
| 2 | 九润管业、任向东 | 4,000 | 海润光伏 | 招商银行江阴支行 |
| 3 | 九润管业 | 600 | 海润光伏 | 江阴农村商业银行璜塘支行 |
| 4 | 阳光集团 | 6,000 | 海润光伏 | 中国工商银行无锡支行 |
| 5 | 阳光集团、任向东 | 8,000 | 海润光伏 | 中国农业银行江阴市支行 |
| 6 | 九润管业、任向东 | 2,000 | 海润光伏 | 中国银行江阴支行 |
| 7 | 九润管业、任向东、任中秋 | 1,000 | 海润光伏 | 华夏银行南京分行 |
| 8 | 九润管业、任向东 | 2,000 | 海润光伏 | 中国农业银行江阴市支行 |
| 9 | 阳光集团 | 40,000 | 海润光伏 | 合肥鑫城国有资产经营有限公司委托徽商银行合肥新站支行贷款 |
| 10 | 阳光集团 | 10,000 | 海润电力 | 中国建设银行璜塘支行 |
| 11 | 九润管业 | 3,000 | 海润电力 | 招商银行江阴支行 |
| 12 | 任向东 | 1,500 | 海润电力 | 华夏银行江阴支行 |
| 13 | 阳光集团 | 美元470（人民币3,144） | 海润电力 | 中国工商银行江阴支行 |
| 合计 | 84,244 |
②代理采购设备
海润光伏收购之控股子公司鑫辉太阳能成立时至收购日之间与阳光集团无关联关系，建设期间因其自身采购设备条件所限，委托阳光集团代理采购生产经营用设备，总价款约2.5亿元，截至本预案签署日，双方已终止代理采购设备协议。
本次交易完成后，如上市公司与紫金电子及其一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
2、拟采取的减少和规范关联交易的措施及相关说明
海润光伏实际控制人陆克平、海润光伏控股股东紫金电子及其一致行动人YANG HUAI JIN（杨怀进）、WU TING TING（吴艇艇）（以下合称“承诺人”）为减少和规范本次交易后申龙高科与承诺人及其关联企业间的关联交易，作出如下承诺：
（1）不利用自身对申龙高科的控制关系及重大影响，谋求申龙高科在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身对申龙高科的控制关系及重大影响，谋求与申龙高科达成交易的优先权利；
（3）杜绝承诺人及所控制的企业非法占用申龙高科资金、资产的行为，在任何情况下，不要求申龙高科违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；
（4）承诺人及所控制的企业不与申龙高科及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与申龙高科及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：① 督促申龙高科按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和申龙高科章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；② 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与申龙高科进行交易，不利用该等交易从事任何损害申龙高科利益的行为；③ 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和申龙高科章程的规定，督促申龙高科依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（三）同业竞争
1、同业竞争情况
公司本次交易完成后，紫金电子将成为公司控股股东，陆克平将成为本公司实际控制人。本次交易后本公司实际控制人陆克平及紫金电子一致行动人 YANG HUAI JIN（杨怀进）、WU TING TING（吴艇艇）控制的除海润光伏之外参控股企业如下表：
| 序号 | 公司名称 | 实际控制人 | 主营业务与产品 |
| 1 | 江阴阳光投资有限公司 | 陆克平 | 生产各类精、粗纺呢绒及纺织品 |
| 2 | 江苏阳光集团有限公司 | 陆克平 | 利用自有资金对外投资；软件开发销售；毛纺织品、呢绒、服装、纺织原料（不含籽棉）、五金电器的销售 |
| 3 | 江苏阳光智能电子工程有限公司 | 陆克平 | 计算机网络软件开发；电视监控、防盗及消防自动报警，办公自动化，楼宇自控，智能化小区工程广播音响，综合布线的设计，施工，维护 |
| 4 | 江阴阳光旅行社有限公司 | 陆克平 | 国内旅游，代售机票 |
| 5 | 江阴阳光中传毛纺织有限公司 | 陆克平 | 生产各类精、粗纺呢绒及纺织品 |
| 6 | 江苏阳光股份有限公司 | 陆克平 | 呢绒、毛纱、毛线、针纺织品、服装、纺织机械及配件制造、销售 |
| 7 | 江苏阳光置业发展有限公司 | 陆克平 | 房地产开发、出租、销售；室内外装潢；水电安装；物业管理；挖土、推土、运土的基础设施工程施工 |
| 8 | 南京颐和置业有限公司 | 陆克平 | 房地产开发；商品房销售及售后服务；房屋租赁及维修；物业管理 |
| 9 | 阳光时尚服饰有限公司 | 陆克平 | 服装、鞋帽、针织品、纺织品、日用百货、皮革制品、首饰、工艺品销售。 |
| 10 | 江苏阳光绿电电力有限公司 | 陆克平 | 电力生产；永磁发电机、永磁发动机的制造、销售。 |
| 11 | 江阴阳光钢结构有限公司 | 陆克平 | 轻工钢屋架的制造、加工、安装、销售；彩色金属瓦的制造、加工、销售。 |
| 12 | 江阴阳光化纤有限公司 | 陆克平 | 化纤及棉制品的制造、加工、销售；纺织原料（不含籽棉）的销售。 |
| 13 | 上海神力科技有限公司 | 陆克平 | 氢离子交换膜及相关材料的研制，燃料电池研制，燃料电池与相应的动力配套系统的研制，上述产品的咨询、销售及相关产品、设备的研制、开发、生产和销售，从事货物进出口业务。 |
| 14 | 江苏阳生生物工程有限公司 | 陆克平 | 生物工程技术及产品的研究、开发、生产（限三类6864医用卫生材料及敷料）及相关的技术服务 |
| 15 | 江苏阳光毛纺服装技术开发有限公司 | 陆克平 | 各种呢绒、服装、纺织新材料、纺织助剂、染料、纺织仪器、纺织机械的研究，开发及技术成果转让。（涉及专项规定的，经批准后方可经营） |
| 16 | 江苏华东纺织产品检测有限公司 | 陆克平 | 纺织品、服饰面料及辅料的检验测试服务 |
| 17 | 江阴市江苏阳光集团职工学校 | 陆克平 | 培训、教育、管理 |
| 18 | 南京有线电厂有限公司 | 陆克平 | 通讯设备、电子计算机软、硬件系统、税控收款机、家用电器、电子产品、仪器仪表开发、制造、安装、维修、销售、技术服务；通讯工程调试、技术服务 |
| 19 | 江苏中阳贸易有限公司 | 陆克平 | 纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原料（不含籽棉）、建材、化工产品（不含危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）、水暖配件、文具用品、体育用品、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品的销售 |
| 20 | 江苏阳光自用备料保税仓库公司 | 陆克平 | 存放符合国家法律法规，经海关许可的进口羊毛、毛条、染料助剂、服装面辅料、毛纱、呢绒 |
| 21 | 江苏紫金电子集团有限公司 | 陆克平 | 通讯设备、计算机软、硬件系统、税控收款机、家用电器、电子产品开发、生产、销售及售后服务。实业投资和投资管理；资产租赁 |
| 22 | 无锡阳光置业有限公司 | 陆克平 | 房地产开发；室内外装潢服务；物业管理 |
| 23 | 无锡建发置业有限公司 | 陆克平 | 房地产开发经营；装潢服务；物业管理 |
| 24 | 无锡恒远地产有限公司 | 陆克平 | 房地产开发、销售；自有房屋出租；物业管理 |
| 25 | 靖江中洲置业有限公司 | 陆克平 | 房地产开发经营，物业管理；建筑安装；工程准备 |
| 26 | 包头市富泰房地产开发有限责任公司 | 陆克平 | 房地产开发、销售 |
| 27 | 包头市金富房地产开发有限责任公司 | 陆克平 | 房地产开发、销售 |
| 28 | 河南雅宝地产有限公司 | 陆克平 | 房地产的开发、销售及租赁；对房地产及配套服务设施的投资 |
| 29 | 昆明恒生电力科技有限公司 | 陆克平 | 发电机、发动机的研究、开发及技术咨询、技术转让 |
| 30 | 江苏紫金电子集团南京电子技术开发有限公司 | 陆克平 | 电子计算机及外部设备、应用软件的研制、开发、销售及售后服务；电子产品的研制、生产、销售及售后服务 |
| 31 | 江苏紫金电子集团医院 | 陆克平 | 医疗服务及药品销售 |
| 32 | 江苏紫金万成自动化控制设备有限公司 | 陆克平 | 自动化控制及控制设备（包括税控收款机、税控机、税控打印机、银税一体机等税控系列产品）的生产、销售、安装、维护；办公自动化设备及配件的生产、销售；技术咨询服务，人才培训，危险化学品生产、储存、使用、经营的专项安全评价，建设项目安全评价 |
| 33 | 南京紫金丰业实业有限公司 | 陆克平 | 电子产品及通讯设备（不含卫星地面接受设备）、电子计算机及配件 |
| 34 | 南京紫金计量有限公司 | 陆克平 | 计量检测，校对维修；计量技术书咨询、培训；测量设备，自动化工程设备及设备的开发、制造、维修、销售 |
| 34 | 南京紫金数字设备有限公司 | 陆克平 | 数字视频产品、平板显示产品、媒体播放设备、计算机及外部设备、仪器仪表、其他电子产品的研制、生产、售后、维修 |
| 36 | 南京紫金立德电子有限公司 | 陆克平 | 开发、生产三维立体打印机、三维立体打印机的部件和耗材以及其他相关电子产品及部件，销售自产产品，提供相关服务 |
| 37 | 南京紫金表面处理有限公司 | 陆克平 | 镀锌、镀铜镍铬、镀金、镀银、镀镍磷合金、氧化、极化、喷漆表面处理及技术服务 |
| 38 | 江苏阳光服饰有限公司 | 陆克平 | 生产服装、领带、票夹、皮带、围巾、手巾、手袋。 |
| 39 | 江阴豪颐服饰有限公司 | 陆克平 | 生产、加工各类服装及饰品。 |
| 40 | 江苏阳光新桥热电有限公司 | 陆克平 | 生产电力、蒸汽及相关产品，销售自产产品。 |
| 41 | 江苏阳光云亭热电有限公司 | 陆克平 | 发电、供汽、工业用水。 |
| 42 | 江苏阳光璜塘热电有限公司 | 陆克平 | 电力生产；蒸汽的生产、供应 |
| 43 | 大丰阳光热电有限公司 | 陆克平 | 电力、热汽、热水生产，供应，销售，维护和管理 |
| 44 | 宁夏阳光硅业有限公司 | 陆克平 | 多晶硅生产、销售；化工产品（不含化学危险品）的销售 |
| 45 | 江苏阳光呢绒服饰销售有限公司 | 陆克平 | 呢绒、服装、毛纱、毛线、针纺织品、纺织专用设备及配件、金属材料、建材、五金交电、电子产品的销售 |
| 46 | 江苏阳光后整理有限公司 | 陆克平 | 从事呢绒的后整理加工,销售自产产品 |
| 47 | 安徽万唐电子科技有限公司 | 陆克平 | 自动化控制设备、通信产品、电力仪表销售、技术咨询服务；医疗器材（除二、三类）销售；税控收款机的销售、维修、咨询服务；计算机软硬件、网络产品开发、销售、技术服务 |
| 48 | 哈尔滨紫金万成科技有限公司 | 陆克平 | 自动化控制软件及控制设备的技术开发、税控系列产品的销售、安装、维护及售后服务 |
| 49 | 瑞尔德（太仓） | YANG HUAI JIN（杨怀进） | 经营范围为开发、生产和销售LED芯片、LED照明设备、太阳能发电设备、路灯设备。目前瑞尔德（太仓）仍在筹建过程中。 |
| 50 | Bumley Holdings Limited | YANG HUAI JIN（杨怀进） | 资本投资，没有实际经营业务 |
| 51 | Improve Forever Investments Limited | YANG HUAI JIN（杨怀进） | 资本投资，没有实际经营业务 |
| 52 | Star Guardian Limited | YANG HUAI JIN（杨怀进） | 资本投资，没有实际经营业务 |
| 53 | SUNSHINE (AUSTRALIA) ENTERPRISES PTY LTD | WU TING TING（吴艇艇） | 主要从事药品的研制开发和销售 |
| 54 | 江阴新桥污水处理有限公司 | 注 | 从事污水综合处理 |
| 55 | 江苏中江种业股份有限公司 | 注 | 农作物种子生产、收购、销售、进出口，农作物种子生产技术服务；粮油制品销售，粮油技术开发；种子加工、包装设备进出口 |
| 56 | 南京富士通计算机设备有限公司 | 注 | 电子产品及通讯设备（不含卫星地面接受设备）、电子计算机及配件 |
| 57 | 南京长青激光科技有限责任公司 | 注 | 研发、生产PPLN光学芯片及大屏幕彩色投影显示器用光学引擎、光源、高清晰度投影管和微显投影设备模块等关键件；销售自产产品并提供相关服务 |
注：江阴新桥污水处理有限公司、江苏中江种业股份有限公司、南京富士通计算机设备有限公司及南京长青激光科技有限责任公司为阳光集团参股公司。
由上表可知，海润光伏被本公司吸收合并后，本公司不存在与紫金电子及其一致行动人的同业竞争问题。
2、拟采取的规避同业竞争的措施及相关说明
海润光伏实际控制人陆克平、海润光伏控股股东紫金电子及其一致行动人YANG HUAI JIN（杨怀进）、WU TING TING（吴艇艇）为了从根本上避免和消除本次交易后承诺人及承诺人控制的企业侵占申龙高科的商业机会和形成同业竞争的可能性，承诺人作出如下承诺：
（1）承诺人在本次交易完成后将不从事与申龙高科相竞争的业务。承诺人将对控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易后的申龙高科相竞争的业务。
（2）如申龙高科认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与申龙高科存在同业竞争，则承诺人将在申龙高科提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如申龙高科进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让予申龙高科。
（四）股权结构的预计变化情况
根据拟吸收合并的海润光伏的预估值23.2亿计算，本次发行新增股份7.73亿股，本次交易完成后，紫金电子持有交易后上市公司25.23%比例的股份；YANG HUAI JIN（杨怀进）、WU TING TING（吴艇艇）分别持有交易后上市公司13.55%、3.02%比例的股份；由于紫金电子与YANG HUAI JIN（杨怀进）、WU TING TING（吴艇艇）为一致行动人，合计持有交易后上市公司41.80%比例的股份。本次交易完成后，紫金电子为本公司控股股东。
本次交易完成后，本公司的股权结构如下（根据预估值23.2亿元计算，具体以实际评估值计算为准）：
| 股东名称 | 吸收合并实施前 | 吸收合并实施后 | 备注 | ||
| 数量(万股) | 比例(%) | 数量(万股) | 比例(%) | ||
| 江苏紫金电子集团有限公司 | 26,025.16 | 25.23 | |||
| 江阴市九润管业有限公司 | 19,164.70 | 18.58 | |||
| YANG HUAI JIN（杨怀进） | 13,971.76 | 13.55 | 外资 | ||
| 升阳国际有限公司 | 5,034.77 | 4.88 | 外资 | ||
| 上海融高创业投资有限公司 | 3,682.06 | 3.57 | |||
| WU TING TING（吴艇艇） | 3,118.28 | 3.02 | 外资 | ||
| 江阴市金石投资有限公司 | 1,841.03 | 1.79 | |||
| 江阴市爱纳基投资有限公司 | 1,103.25 | 1.07 | |||
| 江阴市润达轴承有限公司 | 129.35 | 0.13 | |||
| 姜庆堂 | 768.34 | 0.74 | |||
| XING GUOQIANG | 311.83 | 0.30 | 外资 | ||
| 陈 浩 | 311.83 | 0.30 | |||
| 张永欣 | 311.83 | 0.30 | |||
| 吴廷斌 | 311.83 | 0.30 | |||
| 冯国梁 | 311.83 | 0.30 | |||
| WILSON RAYMOND PAUL | 249.46 | 0.24 | 外资 | ||
| 缪建平 | 187.10 | 0.18 | |||
| 刘炎先 | 187.10 | 0.18 | |||
| 郝东玲 | 187.10 | 0.18 | |||
| 周宜可 | 124.73 | 0.12 | |||
| 申龙创业 | 9,017.68 | 34.95 | 9,017.68 | 8.74 | |
| 公众股东 | 16,787.08 | 65.05 | 16,787.08 | 16.28 | |
| 总计 | 25,804.76 | 100.00 | 101,471.41 | 100.00 | |
注释：本次交易后，外资股东合计持有上市公司股权比例为21.99%。
二、主要风险说明
（一）本次交易的风险
1、公司退市风险
本公司于2009年3月24日收到上海证券交易所上证公字[2009]16号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，因公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损，上海证券交易所决定自2009年4月2日起对公司股票实施暂停上市。
本公司经审计的2009年归属于母公司所有者利润为13,147,566元，公司第四届董事会第三次会议已审议通过《关于申请恢复上市的议案》，并于2010年4月23日向上海证券交易所提交了恢复上市申请文件。
2010年4月29日，公司收到上海证券交易所上证公字[2010]19号文件，上海证券交易所决定受理公司关于股票恢复上市的申请。
上海证券交易所于2010年5月4日出具了上证公函[2010]0360 号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司2009 年年报的事后审核意见函暨恢复上市审核意见函》，要求公司就年度报告暨恢复上市材料中的有关问题作进一步说明和解释，并于2010 年7 月31 日前以书面形式提交补充资料。2010 年7 月30 日公司就上述函件的要求向上海证券交易所进行了书面回复。
2010年8月4日，公司接到上海证券交易所上证公函[2010]1584 号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司的恢复上市审核意见函（II）》，要求公司在2010 年10 月31 日之前，以书面形式提交补充资料。2010年11月1日公司就上述函件的要求向上海证券交易所进行了书面回复。
2010年11月2日，公司接到上海证券交易所上证公函[2010]1723 号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司的恢复上市审核意见函（III）》，要求公司就恢复上市材料中的有关问题作进一步说明和解释并以书面形式提交补充资料。按照要求，公司正积极准备，齐备后将及时向上海证券交易所提供相关资料。
上海证券交易所将在正式受理公司恢复上市申请后三十个交易日内，作出是否核准公司股票恢复上市申请的决定，公司补充提供材料期间不计入上述期限内。若在规定期限内公司股票恢复上市申请未能获得上海证券交易所的核准，公司股票将被终止上市。
2、审批风险
本次交易尚需获得本公司股东大会的批准，并需获得外资主管部门的批准以及中国证监会的核准。海润光伏尚需取得江苏省环保厅出具的环保核查意见。紫金电子及其一致行动人因本次交易触发了要约收购义务，须取得中国证监会对其要约收购义务的豁免。上述批准及核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
3、补缴以前年度进口减免关税及增值税风险
根据《中华人民共和国海关对外商投资企业进出口货物监管和征免税办法》（海关总署令第29号）的相关规定，海润光伏作为中外合资企业，进口设备享受减免关税的优惠政策。
海关总署、发展改革委、财政部、商务部《关于针对海关在执行相关进口税收优惠政策适用问题》（2007年第35号公告）第三条第一款规定：“外国投资者的投资比例低于25%的外商投资企业，所投资的项目符合《外商投资产业指导目录》中鼓励类或《中西部地区外商投资优势产业目录》的产业条目的，其在投资总额内进口的自用设备，除《国内投资项目不予免税的进口商品目录》所列商品外，可以免征关税和进口环节增值税。”
根据重组方案，本次重组完成后，存续公司的外资比例将低于25%。经海润光伏自查，其部分设备在《国内投资项目不予免税的进口商品目录》内，且已享受了免征关税和进口环节增值税的优惠，存在因本次合并补缴关税和进口环节增值税的情况。
根据上述规定，上述货物自进口放行之日起，至海润光伏与申龙高科合并完成、申龙高科换发新的营业执照之日止尚未超过五年监管期限的，需要按规定补缴关税和进口环节增值税，补缴金额为上述各进口商品减免税金额乘以剩余监管月份占60个月（5年）监管期的比例所得金额之和。假定本次重大资产重组的资产交割在2011年6月完成，根据海润光伏财务部门测算，海润光伏需要补缴关税约257.00万元，补缴增值税约3,030.15万元，金额合计约为3,287.15万元，具体补缴税款的确定，将以主管税务部门认定的结果为准。
（二）本次交易后上市公司的风险
1、公司业务转型风险和经营风险
本次交易后，本公司主营业务将从软塑彩印及复合包装产品的生产和销售整体变更为太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售。鉴于本次交易前后公司所从事的业务类型有着明显的区别，而且本次交易吸收合并对象海润光伏的业务处于快速扩张阶段，海润光伏正在原有业务基础上进一步向产业链下端延伸，对此，公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善。因此，本次交易存在公司业务转型风险。此外，国内及国际宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、原材料价格波动、能源价格波动、技术更新及替代等因素，将给本公司即将进入的太阳能光伏行业的经营带来一定风险。
2、价格波动风险
（1）原材料价格波动
交易后，本公司产品的主要原材料为多晶硅，多晶硅的生产在2008年以前为国际厂商垄断，其价格在需求拉动下飙升，从2003年约25美元/公斤上涨至2008年最高值约500美元/公斤。在高利润率驱动下，多晶硅产能迅速增加，供需于2008年下半年出现逆转，最低市场价格回落至50美元/公斤左右。尽管随着国内多晶硅产能的逐步释放，多晶硅价格再度大幅上升的可能性比较小，但如果未来多晶硅的价格出现大的波动，仍将给本公司的生产、经营带来风险。
（2）产成品价格波动
交易后，本公司产品主要为太阳能电池及组件，尽管太阳能电池行业是一个新兴行业，发展较快，但是受经济危机的影响以及上游原材料价格下降的影响2009年太阳能电池组件价格全年下降幅度仍超过40%，未来产品市场的供求情况因受各地产能的陆续释放以及未来政府支持政策的变化影响等因素而很难准确预测，未来产品价格具有较大的不确定性，从而对本公司的业绩可能造成重大影响。
（3）替代能源价格波动
交易后，本公司产品太阳能电池组件的主要用途为发电。电力为可利用能源的一种，未来替代能源价格，比如煤炭、石油等的变化，都将对电力的价格造成重大影响，并进而影响发电设备的需求情况，因而替代能源价格的波动可能会对本公司的业绩造成重大影响。
3、技术更新及替代风险
太阳能光伏发电行业，是一个高技术行业，也是一个技术更新和技术进步较快的行业，而技术水平的高低直接决定公司产品在市场上的竞争力水平和价格，目前海润光伏的技术水平在行业内保持较高水平，竞争对手的技术进步以及本公司未来技术进步的水平都将对本公司未来业绩造成重大影响。
太阳能光伏发电，主要分为晶体硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，目前晶体硅电池因其较高的光电转换效率而成为市场的主流，也是公司的主要产品。未来各种类型技术的发展具有不确定性，如果薄膜太阳能电池技术的发展导致薄膜太阳能电池代替晶体硅太阳能电池，将对公司的经营带来重大不利影响。
4、汇率变动的风险
本次交易后，公司将主要生产太阳能电池芯片及组件，该产品大部分将出口销售，公司出口销售占比将进一步提高，汇率的变动将对公司出口产品的市场竞争力和盈利能力产生不利的影响。
5、产业政策依赖风险
光伏产业是全球发展最快的新能源产业之一。自20世纪80年代以来，世界主要发达国家政府出于环境保护、可持续发展战略等考虑，先后制定了针对本国实情且较为系统的光伏发展计划和产业政策，光伏发电产业因而得到了迅速发展。报告期内公司正在大力发展的太阳能组件最终应用市场也主要为德国、西班牙、意大利、美国、澳大利亚、日本等对太阳能发电支持力度较大的国家，因上述各国对其太阳能光伏发电均有不同程度的补贴政策。各国对该行业的补贴政策具有不确定性，比如德国、西班牙等在2010年就陆续出台了补贴减少的政策，而公司将在一定时间内依赖于上述国家的光伏产业政策。因此，世界各国对太阳能行业扶持政策的变化将对公司未来经营具有重大影响。
6、出口退税政策风险
本次交易后，公司的太阳能组件产品将主要用于外销，出口退税政策的变化对发行人影响较大。如未来出口退税率出现较大幅度下调，而公司不能及时相应调整产品价格，则公司存在利润下降的风险。
7、人才流动性风险
太阳能光伏行业是一个高技术行业，对人才的要求比较高，留住关键的人才对公司的未来发展非常重要。海润光伏在本次交易前，已经实施了管理层持股计划，主要管理人员已经持有海润光伏股份。本次交易后，主要管理人员将持有本公司股份，且均作出了3年内不转让公司股份的承诺，一定程度降低了人才流动的风险。尽管海润光伏已经对留住关键人才作出了一定的措施，但是未来人才是否会流失，仍具有不确定性，关键人才的流失会给公司造成不利影响。
第七节 其他重大事项
一、本次交易行为涉及的有关报批事项
本次交易尚需取得本公司股东大会审议通过，并需获得国家外资主管部门的批准和中国证监会的核准。海润光伏尚需取得江苏省环保厅出具的环保核查意见。紫金电子及其一致行动人因本次交易触发了要约收购义务，须取得中国证监会对其要约收购义务的豁免。上述批准及核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
二、保护投资者合法权益的相关安排
为切实保护中小股东利益，本次交易中采取了以下措施：
（一）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司章程对于关联交易的审批程序，本次交易的议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（二）股份锁定
海润光伏全体股东分别作出如下承诺，以维护全体股东利益：
1、紫金电子及其一致行动人YANG HUAI JIN（杨怀进）、WU TING TING（吴艇艇）承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
2、九润管业、润达轴承、爱纳基投资承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
3、截至本预案签署日，上海融高、金石投资以及姜庆堂、美国籍自然人XING GUOQIANG、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人WILSON RAYMOND PAUL、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东持续拥有海润光伏权益未超过12个月，上海融高、金石投资以及姜庆堂、美国籍自然人XING GUOQIANG、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人WILSON RAYMOND PAUL、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
4、截至本预案签署日，升阳国际持续拥有海润光伏权益已超过12个月，升阳国际承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。
（三）现金选择权计划
为充分保护除申龙创业外*ST申龙其他股东的合法权益，本公司将在本次交易中由江阴市新国联投资发展有限公司作为第三方为上市公司股东大会对本次重组方案投反对票的股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即3.00元/股。现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日等）将另行公告。
如果本次交易未能获得本公司股东大会以及外资主管部门的批准和中国证监会的核准，导致本次交易最终不能实施，则上市公司上述异议股东不能行使该现金选择权。
如本公司现金选择权计划实施完成前，上海证券交易所或其他相关部门出具新的规定，本公司将依据相关规定作出调整。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
海润光伏及其全部股东承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。海润光伏实际控制人陆克平、控股股东紫金电子及其一致行动人承诺在本次交易完成后将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
申龙创业保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
第八节 相关证券服务机构的意见
公司已聘请宏源证券担任本次交易的独立财务顾问。宏源证券在审核本预案后认为，本次交易将有利于改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时宏源证券将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
江苏申龙高科集团股份有限公司
2011 年 1 月 14 日