证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2011－4

  宁波热电股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称 ： 宁波热电股份有限公司

股票上市地点 ： 上海证券交易所

股票简称 ： 宁波热电

股票代码 ： 600982

收购人名称 ： 宁波开发投资集团有限公司

住所 ： 宁波市江东区兴宁路93号

通讯地址 ： 宁波市海曙区中山西路138号天宁大厦20楼

联系电话 ： 0574-87268871

签署日期：二〇一一年一月

收购人声明

一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在宁波热电股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在宁波热电股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

本次股份划转已获得宁波市人民政府国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证监会对本收购报告书审核无异议并豁免要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人控股股东及实际控制人

开投集团是宁波市国资委履行出资人职责的国有独资公司，宁波市国资委为开投集团的控股股东和实际控制人，持有开投集团100%股份。

开投集团的股权结构图如下：

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三、收购人主要业务及财务状况的简要说明

（一）开投集团的主要业务

开投集团是宁波市国资委直属的授权经营国有资产的国有独资公司，是宁波市主要骨干企业之一。公司履行政府投资主体职能，经营国有资产和国有股权，进行对外融资、投资及管理。公司贯彻落实科学发展观，创新管理机制与体制，整合职能与职责，以积极的态度面对市场，具备了较强的市场竞争实力，形成了电力能源、金融、城市综合体与基础设施建设、临港型基础产业、文体信息新兴产业等五大类核心产业。

（二）开投集团子公司基本情况

截至本报告书签署日，开投集团下属子公司基本情况如下：

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（三）开投集团近三年财务状况简表

开投集团2008年度、2009年度及2010年度简要财务数据如下：

单位：元

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2008年度、2009年度财务数据已经审计，2010年度财务数据尚未经审计。

四、收购人最近五年所受处罚的情况

最近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

五、收购人主要负责人员基本情况

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以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，开投集团全资子公司宁波电力持有宁波银行股份有限公司20，500万股，占总股本7.11%，具体如下：

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除上述情形外，开投集团不存在直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购实施前，开投集团为宁波热电控股股东。本次收购是由宁波市国资委通过国有产权行政划转方式向本公司划转宁波华源国有股权所引起的。本公司作为宁波市国资委直属的国有独资公司，通过本次国有产权行政划转方式受让宁波市发改委持有的宁波华源国有产权，是根据宁波市国资委决定，为规范国有资产管理、优化国有资产结构、提高资源配置效率做出的重大决定。收购人实施本次收购的核心目的在于：进一步优化国有产业结构、确保国有资产保值增值，巩固上市公司国有控股地位，有利于上市公司未来持续发展。

截至本报告书签署日，收购人暂无计划在未来12个月内继续增持宁波热电股份或者处置其已拥有权益的股份。

二、收购决定

2011年1月10日，宁波市国资委出具了甬国资产[2011]1号《关于宁波华源实业发展公司整体资产划转的批复》，同意将宁波华源整体资产划转开投集团，并要求按规定办理相关手续。

本次收购尚需中国证监会对本收购报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务。

第四节 收购方式

一、收购方案

本次收购前，开投集团持有宁波热电42，911，539股股份，占宁波热电股本的25.54%，开投集团全资子公司宁波电力持有宁波热电13，431，200股股份，占宁波热电股本的8.00%，开投集团（及其全资子公司宁波电力）直接和间接合计持有宁波热电56，342，739股股份，占宁波热电股本的33.54%，为宁波热电的控股股东。

本次收购实施前，收购各方产权控制关系如下图所示：

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本次划转为宁波市国资委将宁波华源100%国有股权划转至开投集团持有，从而，开投集团通过宁波华源间接持有宁波热电5，374，540股股份，占宁波热电股本的3.20%。本次收购完成后，开投集团（及其全资子公司宁波电力、宁波华源）直接和间接合计持有宁波热电61，717，279股股份，占宁波热电股本的36.74%，仍为宁波热电的控股股东。

本次收购行为前后，宁波热电控股股东及实际控制人均没有发生变更。

本次收购完成后，收购各方产权控制关系如下图所示：

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二、本次收购取得股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，宁波华源持有上市公司3.20%股份，均为无限售流通股，且不存在质押、冻结等权利限制的情形。

三、本次收购的审批程序

（一）本次收购已履行的审批程序

2011年1月10日，宁波市国资委出具了甬国资产[2011]1号《关于宁波华源实业发展公司整体资产划转的批复》，同意将宁波华源整体资产划转开投集团，并要求按规定办理相关手续。

（二）本次收购尚待履行的审批程序

本次收购尚需中国证监会对本收购报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务。

宁波开发投资集团有限公司

二〇一一年一月十四日

本公司、公司、开投集团、收购人	指	宁波开发投资集团有限公司
宁波电力	指	宁波市电力开发公司，开投集团的全资子公司
宁波华源	指	宁波华源实业发展公司
宁波热电、上市公司	指	宁波热电股份有限公司
宁波市国资委	指	宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
宁波市发改委	指	宁波市发展和改革委员会
本次划转	指	根据宁波市国资委甬国资产[2011]1号《关于宁波华源实业发展公司整体资产划转的批复》，开投集团通过国有股权划转方式受让宁波华源整体资产的事项
本次收购	指	通过本次划转，开投集团通过宁波华源间接持有宁波热电5，374，540股股份，占宁波热电股本的3.20%，从而，开投集团直接和间接合计持有宁波热电61，717，279股股份，占宁波热电股本比例增至36.74%
本报告书、收购报告书	指	宁波热电股份有限公司收购报告书
财务顾问、新时代证券	指	新时代证券有限责任公司
法律顾问、国浩律师	指	国浩律师集团（杭州）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

收购人名称	：	宁波开发投资集团有限公司
住所	：	宁波市江东区兴宁路93号
法定代表人	：	陶成波
注册资本	：	50，000万元
公司类型	：	国有独资公司
成立日期	：	1992年11月12日
营业执照注册号	：	330200000069010
经营范围	：	项目投资、资产经营、房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。

税务登记证号码	：	33020414407480X
通讯地址	：	宁波市海曙区中山西路138号天宁大厦20楼
邮政编码	：	315000
联系电话	：	0574-87268871
传真号码	：	0574-87268826

企业名称	注册号	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
宁波市电力开发公司	3302001001283	58，938	100	实业项目投资、电力能源开发、煤加工电能协作。
宁波甬兴化工投资有限公司	330200000005440	27，100	90	化工实业项目投资。
浙甬钢铁投资（宁波）有限公司	330200000043786	40，082.94	90	钢铁行业的实业投资。
宁波大桥有限公司	330206000008706	16，500	81.82	大桥建设工程投资和经营管理、建筑材料、金属材料、木材的批发、零售、代购代销。
宁波文化广场投资发展有限公司	330200000015931	80，000	75	文化广场项目的建设、经营、自有房产的出租、出售等。
宁波凯建投资管理有限公司	330200000036912	2，000	100	投资管理、资产经营与托管（非金融业务）、对高科技产业投资、投资信息咨询及企业管理咨询。
宁波新城服务投资有限公司	330200000017488	46，000	100	城市基础设施投资、建设、经营与管理.
宁波天宁大厦有限公司	330200000045710	4，000	100	天宁大厦建设，房屋销售、出租，物业管理。
宁波开投置业有限公司	330200000042919	50，000	100	房地产开发、销售、租赁、装饰、物业管理、建筑材料、化工原料及钢材等相关业务。
宁波永和建设开发股份有限公司	330200000040335	5，000	36	房地产，重点工程，基础设施；兼营勘测设计，金属材料，建筑材料，装潢材料，建筑机械设备，建筑五金，水暖器材，本公司房屋租赁。
宁波光明码头有限公司	330200000021048	30，000	65	码头项目投资，货物装卸、仓储。
宁波宁电海运有限公司	330206000066678	8，000	100	国内沿海及长江中下游普通货船运输
宁波宁丰燃料配送有限公司	330206000071632	5，000	65	煤炭的配送、批发、零售。
宁波工业供水有限公司	330200000054325	30，000	65	工业用水的取水、制水和供水，及水厂、泵站、管网等相关设施的开发建设经营。
宁波宁电海运有限公司	330206000066678	8，000	100	国内沿海及长江中下游普通货船运输
宁波久丰热电有限公司	330211000030217	11，000	40	电力电量、蒸汽热量生产

宁波科丰燃机热电有限公司	330200400017682	10，000	98.93	电力电量、蒸汽热量生产
宁波明州热电有限公司	330200400032472	14，000	100	电力电量、蒸汽热量生产
宁波庆丰热电有限公司	3302001900122	5，000	100	电力电量、蒸汽热量生产
宁波天宁物业有限公司	330214000004647	600	100	物业管理
宁波凯利大酒店	330200000038623	800	100	酒店经营
宁波市热力有限公司	3302001001092	2，000	100	热力蒸汽的销售
宁波宁电进出口有限公司	330204000051448	500	51	自营、代理进出口

指 标	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	5，113，504，049.91	3，662，518，130.27	3，806，512，400.11
净利润	350，026，031.3	351，852，239.33	325，109，646.64
归属于母公司的净利润	291，777，308.69	334，848，837.16	291，347，799.53
净资产收益率	5.69%	7.06%	7.10%
指 标	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	17，096，797，658.82	13，532，459，197.60	10，629，236，842.18
总负债	10，980，244，276.62	8，037，532，109.48	5，812，970，963.21
净资产	6，116，553，382.20	5，494，927，088.12	4，816，265，878.97
归属于母公司的所有者权益	5，126，408，366.97	4，741，106，619.90	4，100，750，980.81
资产负债率	64.22%	59.39%	54.69%

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
陶成波	董事长，党委书记	中国	宁波市	否
时利众	副董事长、总经理、党委副书记	中国	宁波市	否
崔可学	董事、党委副书记、纪委书记、工会主席	中国	宁波市	否
丁凯	董事、副总经理	中国	宁波市	否
方永权	职工董事	中国	宁波市	否
吕建伟	副总经理	中国	宁波市	否
周孝棠	副总经理	中国	宁波市	否
戴志勇	副总经理	中国	宁波市	否

公司名称	股票代码	股票简称	控制比例	持股人
宁波银行股份有限公司	002142	宁波银行	7.11%	宁波电力