| ||
|
（下转20版）
发行人声明
招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定和意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第一节 重大事项提示
本公司提请广大投资者注意以下重大事项提示：
一、股份锁定承诺
本公司控股股东、董事长兼总经理周晓萍承诺：１、自公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；２、上述锁定期满后，在担任公司高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
本公司股东周八斤、股东常州星宇投资管理有限公司承诺：自公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至上市之日持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东国投创新（北京）投资基金有限公司承诺：自本公司股东周八斤处受让的８８２万股本公司股份，自本公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份；认购本公司增发的８８６万股股份，自本公司完成增资扩股工商变更登记手续之日即２０１０年３月１１日起三十六个月内，不转让该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），由国投创新（北京）投资基金有限公司划转为全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会继承国投创新（北京）投资基金有限公司的锁定承诺。
二、国有股权转持
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于常州星宇车灯股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２０１０］３８７号），本公司境内发行Ａ股并上市后，国投创新（北京）投资基金有限公司应将其持有的本公司４６１．５３８万股股份划转给全国社会保障基金理事会（按此次发行６，０００万股计算）。若本公司实际发行Ａ股数量调整，国投创新（北京）投资基金有限公司应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调整。
三、滚存利润分配
２０１０年５月１７日，公司第三次临时股东大会通过决议，公司本次公开发行Ａ股股票前实现的滚存利润由本次发行前后的新老股东共享。
四、业务规模扩张
报告期内中国汽车行业呈现爆发式增长，其中２００９年国内汽车产量、销量分别达到１，３７９．１０万辆、１，３６４．４８万辆，分别较２００８年增长４７．５８％、４６．１４％，成为世界第一大汽车生产和消费国；２０１０年延续增长势头，１－６月汽车产量、销量分别达到８９２．７３万辆、９０１．６１万辆，分别较２００９年同期增长２０．４３％、２３．４８％。
本公司抓住汽车行业快速发展的契机，报告期内、特别是２００９年以来取得较快增长，营业收入、总资产、存货、应收账款、应付账款等同步增加，具体数据如下表：
单位：万元
| ２０１０年１－６月／月末 | ２００９年／年末 | ２００８年／年末 | ２００７年／年末 | ||||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 营业收入 | ４１，７８０．５５ | － | ５３，７８６．２７ | １９．０７％ | ４５，１７３．５７ | １．３８％ | ４４，５５６．８１ |
| 总资产 | ７１，５３４．６１ | ２２．９２％ | ５８，１９５．３４ | ４４．７５％ | ４０，２０２．７６ | ７．２５％ | ３７，４８５．２４ |
| 应收账款 | １３，２７９．０２ | １０１．４６％ | ６，５９１．５３ | ４０．８０％ | ４，６８１．６２ | －９．２２％ | ５，１５７．１１ |
| 存货 | １５，１３８．５２ | ２２．６８％ | １２，３３９．４０ | ９７．８３％ | ６，２３７．２５ | －２７．１０％ | ８，５５５．５９ |
| 应付账款 | １７，６５２．９９ | １６．７２％ | １５，１２４．０４ | １８４．０９％ | ５，３２３．６５ | －３３．８７％ | ８，０４９．９０ |
以上财务数据的变化是公司经营策略和经营成果的体现。公司的经营策略是在综合考虑了自身资源约束、经济及行业状况、客户需求等因素，平衡风险与收益的基础上制定的，且公司产品是依据订单生产，主要客户为一汽大众、一汽轿车、上海大众、奇瑞汽车等国内主要整车企业，销售回款情况良好，但如果经济及行业状况发生重大不利变化，可能导致公司产品存货难以销售或贬值、货款回收困难、以及不能及时支付供应商货款等后果。
五、客户结构改变
报告期内，本公司在稳定与第一大客户奇瑞汽车业务关系的同时，积极开拓一汽大众、一汽丰田、上海大众、上海通用等客户市场，对上述客户销售金额不断增长，导致对奇瑞汽车的销售金额占公司营业总收入的比例下降较大，客户结构发生显著改变。２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年１－６月公司对奇瑞汽车的销售额分别为２３，７７３．１２万元、２４，６８３．７７万元、１８，８８１．５９万元、１２，４５０．０２万元，占公司营业收入比例已经从２００７年的５３．３５％下降至２０１０年上半年的２９．８０％，而对一汽大众的销售比例已经从２００７年的１０．６５％上升至２０１０年上半年的２２．３０％。客户结构的改变利于公司充分分享中国汽车工业未来发展成果，同时降低由于个别整车制造企业波动带来的经营风险，使公司在未来竞争中处于更加有利的地位。
六、存货风险
２００９年以来，随着国内经济的快速回暖及汽车产业振兴政策的实施，汽车产销量大幅增长，车灯需求相应增加，为保证及时供货，公司存货储备大幅增加，存货周转率也有所下降。２００８年末、２００９年末及２０１０年６月末的存货账面余额分别为６，４３３．４５万元、１２，６１８．９８万元、１５，２２２．７７万元，相应期间的存货周转率分别为４．４０、４．１８和２．１４。虽然公司的产品系按订单生产，且８０％以上产成品的平均货龄在三个月以内，但存货的增加仍增大了公司的经营风险。
七、国产设备投资抵免企业所得税额已全部执行完毕
根据国家税务总局财税字［１９９９］２９０号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》规定，公司购置国产设备投资的４０％可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免，抵免的期限最长不超过五年。经常州市地方税务局第四税务分局批准，公司２００７年度、２００８年度分别抵免企业所得税４，０１１，７２８．７６元、６，１１８，２０３．９９元。
根据国税发（２００８）５２号《国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》，自２００８年１月１日起停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。公司２００８年１月１日前获得的国产设备投资企业所得税抵免额已在报告期内全部抵扣完毕，未来不再享受该企业所得税抵免政策。
八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中下列风险
（一）受整车制造行业波动影响的风险
整车制造企业是本公司生产的汽车灯具产品最主要的销售对象，因此整车制造行业对本公司的生产经营存在重大影响。整车制造行业受宏观经济周期和国家政策的影响较大，近年来，中国经济保持较快发展，居民生活水平迅速提升，国家政策支持汽车产业发展，中国整车制造行业呈现良好发展态势。２００９年，中国跃升为世界最大的汽车生产国及消费国。如果未来因宏观经济出现周期波动或者国家政策发生变化而使整车制造行业陷入低谷，将对本公司的生产经营产生重大不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
本公司前五名客户占营业总收入比例较高，２００７、２００８、２００９年度及２０１０年１－６月，本公司向前五名客户销售的金额占当期营业总收入的比例分别为７４．９３％、７７．０８％、６８．８８％和６６．６３％，其中，对最大的两家客户奇瑞汽车、一汽大众的销售金额合计占当期营业总收入的比例分别为６４．００％、６６．３３％、５５．１５％和５２．１０％。客户集中度较高是本公司所处的汽车灯具行业（主要是乘用车灯具）的一大特点，这主要是因为：（１）车灯是专门为汽车整车配套生产的产品，因此车灯的应用领域非常有限；（２）汽车整车（特别是乘用车）制造行业的集中度较高，行业内规模较大的企业相对有限；（３）车灯制造企业与整车制造企业联系紧密，开发新的客户需要一个长期的过程。本公司经过多年发展，已成为行业内客户范围较广、客户层次较高的企业，是极少数同时为大型合资乘用车制造企业和大型内资乘用车制造企业提供产品的企业。尽管如此，如果奇瑞汽车、一汽大众等重要客户发生流失或缩减需求，将对本公司的收入和利润水平产生较大影响。
（三）产品发生质量问题的风险
汽车灯具是影响汽车安全性的重要零部件之一，对安全性要求非常高。本公司按照ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９质量管理体系的要求建立了完整的质量管理制度，生产的车灯均经过严格的质量检测，不仅要通过国家强制性的“３Ｃ”认证，还要满足整车制造企业更为严格的质量要求。尽管公司已经采取了完整而严格的质量控制措施以减少发生质量问题的可能性，但是这种风险依然存在，且一旦发生将对公司生产经营造成重大不利影响。
（四）控股股东控制的风险
本次发行前，周晓萍直接持有本公司５８．７６％的股份，其父亲周八斤直接持有本公司２１．２４％的股份，此外，周晓萍和周八斤通过星宇投资持有本公司１０％的股份，因此两人合计控制本公司９０％的股份。本次公开发行后，两人的持股比例将有所下降，但周晓萍仍为公司控股股东。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但仍存在周晓萍凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等方面进行控制，从而损害公司及中小股东利益的风险。
第二节 本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（Ａ股） |
| 每股面值 | １．００元 |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 不超过６，０００万股，不超过发行后总股本的２５．３４％ |
| 每股发行价 | 【】 |
| 发行市盈率 | 【】 |
| 发行后每股收益 | 【】（根据２００９年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | １．９８１８元（按截至２０１０年６月３０日的净资产及发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 【】 |
| 发行后市净率 | 【】 |
| 发行方式 | 采用网上、网下发行的方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） |
| 本次发行股份的流通限制和锁定安排 | 本公司股东周八斤、股东常州星宇投资管理有限公司承诺：自公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至上市之日持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东国投创新（北京）投资基金有限公司承诺：自本公司股东周八斤处受让的８８２万股本公司股份，自本公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份；认购本公司增发的８８６万股股份，自本公司完成增资扩股工商变更登记手续之日即２０１０年３月１１日起三十六个月内，不转让该部分股份。（注） |
| 承销方式 | 由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 |
| 预计募集资金总额和净额 | 本次发行预计募集资金总额【】亿元，扣除发行费用后预计募集资金净额【】亿元 |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为【】万元，其中承销费用和保荐费用【】万元、审计费用【】万元、律师费用【】万元、信息披露及推介费用【】万元、发行手续费用【】万元。 |
（注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），由国投创新（北京）投资基金有限公司划转为全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会继承国投创新（北京）投资基金有限公司的锁定承诺。）
第三节 本公司基本情况
一、本公司基本信息
（一）中文名称：常州星宇车灯股份有限公司
英文名称：Ｃｈａｎｇｚｈｏｕ Ｘｉｎｇｙｕ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ Ｌｉｇｈｔｉｎｇ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｃｏ．， ＬＴＤ
（二）注册资本：人民币１７，６７６万元
（三）法定代表人：周晓萍
（四）成立日期：２００７年１０月２９日
（五）住 所：常州市新北区汉江路３９８号
（六）邮政编码：２１３０２２
（七）电话号码：０５１９－８５１５６０６３
（八）传真号码：０５１９－８５１１３６１６
（九）互联网址：ｗｗｗ．ｘｉｎｇｙｕ－ｌｉｇｈｔｉｎｇ．ｃｏｍ
（十）电子信箱：ｊｓｘｙ＠ｘｉｎｇｙｕ－ｌｉｇｈｔｉｎｇ．ｃｏｍ
二、本公司历史沿革及改制重组情况
（一）本公司设立
本公司前身为常州星宇车灯有限公司（以下简称“星宇有限”），成立于２０００年５月１８日。２００７年１０月１０日，星宇有限召开临时股东会，审议通过星宇有限整体变更为股份有限公司的决议。２００７年１０月２０日，全体股东签署《发起人协议》，同意以截至２００７年９月３０日经信永中和会计师事务所有限责任公司审计的净资产１６７，９０７，１６９．１２元为基准，其中１６７，９００，０００元按１：１的比例折为１６７，９００，０００股，剩余７，１６９．１２元计入资本公积金，整体变更为股份有限公司。２００７年１０月２９日，常州星宇车灯股份有限公司在常州工商行政管理局登记注册成立，并取得《企业法人营业执照》（注册号３２０４００２１０３８８９，２００８年４月２９日公司注册号变更为３２０４００００００２０９１６），注册资本１６，７９０万元。
（二）本公司发起人及其投入的资产内容
本公司设立时总股本为１６，７９０万股，发起人为星宇有限的９名股东——周晓萍、周八斤、深圳市东方嘉信创业投资有限公司、深圳创新投资集团有限公司、张荣谦、耿小红、徐惠仪、王占银、葛志坚。发起人持股数量及持股比例如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 股权性质 |
| １ | 周晓萍 | ９５，７０３，０００ | ５７．００％ | 自然人股 |
| ２ | 周八斤 | ５３，４２５，７８０ | ３１．８２％ | 自然人股 |
| ３ | 深圳市东方嘉信创业投资有限公司 | ５，０３７，０００ | ３．００％ | 法人股 |
| ４ | 深圳创新投资集团有限公司 | ３，３５８，０００ | ２．００％ | 法人股 |
| ５ | 张荣谦 | ３，１９０，１００ | １．９０％ | 自然人股 |
| ６ | 耿小红 | ３，１９０，１００ | １．９０％ | 自然人股 |
| ７ | 徐惠仪 | １，５９５，０５０ | ０．９５％ | 自然人股 |
| ８ | 王占银 | １，５９５，０５０ | ０．９５％ | 自然人股 |
| ９ | 葛志坚 | ８０５，９２０ | ０．４８％ | 自然人股 |
| 合 计 | １６７，９００，０００ | １００．００％ |
本公司为星宇有限整体变更设立的股份有限公司，承继了星宇有限的全部资产与业务。本公司变更设立时拥有的资产为星宇有限截至２００７年９月３０日经审计的全部资产，公司设立前后从事的主要业务均为汽车灯具的研发、设计、制造和销售。
三、本公司有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前本公司总股本为１７，６７６万股，本次拟发行不超过６，０００万股，本次发行股份不超过发行后总股本的２５．３４％。
本公司控股股东、董事长兼总经理周晓萍承诺：１、自公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；２、上述锁定期满后，在担任公司高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
本公司股东周八斤、股东常州星宇投资管理有限公司承诺：自公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至上市之日持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东国投创新（北京）投资基金有限公司承诺：自本公司股东周八斤处受让的８８２万股本公司股份，自本公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份；认购本公司增发的８８６万股股份，自本公司完成增资扩股工商变更登记手续之日即２０１０年３月１１日起三十六个月内，不转让该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），由国投创新（北京）投资基金有限公司划转为全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会继承国投创新（北京）投资基金有限公司的锁定承诺。
（二）股东持股情况
截至本招股意向书签署日，本公司的股东结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 周晓萍 | １０３，８６８，６２０ | ５８．７６％ |
| 周八斤 | ３７，５３５，３８０ | ２１．２４％ |
| 国投创新（北京）投资基金有限公司（ＳＳ） | １７，６８０，０００ | １０．００％ |
| 常州星宇投资管理有限公司 | １７，６７６，０００ | １０．００％ |
| 合 计 | １７６，７６０，０００ | １００．００％ |
注：ＳＳ为国有股（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ）的缩写。
保荐机构（主承销商）：
（上海市浦东新区商城路６１８号）