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安徽省司尔特肥业股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书
(注册地址:安徽省宁国经济技术开发区)
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商） ■
（地址：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦）
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司、实际控制人金国清先生承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其他股东武汉长江创业投资有限公司、田三红先生、楼江女士承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。同时，作为公司董事、监事和高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
在本公司已承诺将在股票上市后的3个月内按照《中小企业板上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在公司章程中载明：“（1）股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定做任何修改”。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“司尔特”）首次公开发行股票并在深交所上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1839号文核准，本公司首次公开发行不超过3,800万股人民币普通股。根据初步询价结果，发行人与主承销商确定本次发行数量为3,800万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式；其中，网下配售760万股，网上定价发行3,040万股，发行价格为26.00元/股。
经深圳证券交易所《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]23号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“司尔特”，证券代码“002538”；其中本次公开发行中网上定价发行的3,040万股股票将于2011年1月18日起上市交易。
本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2011年1月18日
3、股票简称：司尔特
4、股票代码：002538
5、首次公开发行后总股本：148,000,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：38,000,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
详见本上市公告书第一节第四自然段相关内容。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的3,040万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间表
| 项 目 | 数量（股） | 比例（%） | 可上市交易时间 （非交易日顺延） | |
| 一、首次公开发行前已发行的股份 | 安徽省宁国市农业生产资料有限公司 | 69,850,000 | 47.20 | 2014年1月18日 |
| 武汉长江创业投资有限公司 | 22,000,000 | 14.86 | 2012年1月18日 | |
| 金国清 | 8,140,000 | 5.50 | 2014年1月18日 | |
| 田三红 | 5,500,000 | 3.72 | 2012年1月18日 | |
| 楼 江 | 4,510,000 | 3.05 | 2012年1月18日 | |
| 小 计 | 110,000,000 | 74.32 | — | |
| 二、本次公开发行的股份 | 网下询价发行的股份 | 7,600,000 | 5.14 | 2011年4月18日 |
| 网上定价发行的股份 | 30,400,000 | 20.54 | 2011年1月18日 | |
| 小 计 | 38,000,000 | 25.68 | — | |
| 合 计 | 148,000,000 | 100.00 | — | |
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：宏源证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、公司名称：安徽司尔特肥业股份有限公司（中文）
ANHUI SIERTE FERTILIZER INDUSTRY LTD.,COMPANY（英文）
2、注册资本：110,000,000元（发行前）
148,000,000元（发行后）
3、法定代表人：金国清
4、设立日期：1997年11月5日
5、住所及邮政编码：安徽省宁国经济技术开发区 242300
6、经营范围：复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、合成氨、碳铵及副产品盐酸、红粉、磷石膏生产、加工、销售（其中：硫酸、磷酸一铵、合成氨、碳铵及副产品盐酸、红粉、磷石膏生产与加工由分公司经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品广告。
7、主营业务：高浓度磷复肥及专用肥生产与销售
8、所属行业：C43 化学原料及化学制品制造业
9、电话：（0563）4181590 传真：（0563）4181525
10、互联网地址：www.sierte.com
11、电子信箱：ahsierte@163.com
12、董事会秘书: 吴勇
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 任期起止日期 | 持股情况 | ||
| 直接持有（股） | 间接持有（股） | 合计占发行后总股本的比例 | ||||
| 1 | 金国清 | 董事长、总经理 | 至 2013-09-30 | 8,140,000 | 21,220,430 | 19.84% |
| 2 | 金平辉 | 董事 | - | 4,266,347 | 2.88% | |
| 3 | 俞绍斌 | 董事、副总经理 | - | 2,998,234 | 2.03% | |
| 4 | 李世舵 | 董事、副总经理 | - | - | - | |
| 5 | 龚仁庆 | 董事、财务总监 | - | 2,998,234 | 2.03% | |
| 6 | 夏成才 | 董事 | - | - | - | |
| 7 | 张克东 | 独立董事 | - | - | - | |
| 8 | 杨剑波 | 独立董事 | - | - | - | |
| 9 | 程贤权 | 独立董事 | - | - | - | |
| 10 | 桂芳娥 | 监事 | - | 1,266,560 | 0.86% | |
| 11 | 姜 龙 | 监事 | - | - | - | |
| 12 | 李卫华 | 监事 | - | 1,165,117 | 0.79% | |
| 13 | 吴 勇 | 董事会秘书 | - | 2,972,446 | 2.01% | |
三、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）控股股东
安徽省宁国市农业生产资料有限公司（以下简称“宁国农资”）持有发行人47.20%的股份，为发行人控股股东。该公司成立于2001年7月18日，注册资本为人民币8,992.66万元，法定代表人为金国清，注册地址为宁国市宁阳西路62号，营业执照号为342502000001882。现有股东为36位自然人，其中，金国清先生出资2,731.69万元，占出资总额的30.38%；金国清之女金平辉女士出资549.26万元，占出资总额的6.11%，其余34位股东持有余下63.51%的股权。该公司营业范围为项目投资、投资管理、投资咨询及市场营销策划。
根据安徽南方会计师事务所有限公司出具的皖南会审[2010]S135号《审计报告》，截至2009年12月31日，宁国农资合并总资产为78,121.87万元，合并净资产为24,196.20万元，2009年度合并净利润为4,253.24万元；截至2010年9月30日，宁国农资合并总资产为86,060.59万元，合并净资产为26,571.04万元，2010年1-9月合并净利润为4,509.90万元。
（二）实际控制人
金国清先生直接持有宁国农资30.38%的股权，其女金平辉女士持有宁国农资6.11%的股权。金国清先生及其女金平辉女士合计持有宁国农资36.49%的股权，分别为宁国农资第一、第二大股东。金国清先生一直担任宁国农资及其下属其他企业董事长，对宁国农资经营决策具有重大影响，并实际控制该公司。金国清先生还直接持有发行人5.50%的股份，并通过宁国农资控制发行人47.20%的股权，且自2003年9月开始一直担任发行人董事长兼总经理，为公司实际控制人。
金国清，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：34252419470929****，1947年9月出生，汉族，大学本科学历，中共党员，高级政工师。曾任宁国港口矿区商业局人事科长、宁国港口供销社副主任、宁国栗园香食品厂厂长、宁国河沥供销社主任、宁国市供销社主任（1995-1998年）。1997年11月-2003年9月担任宁国市中化司尔特化肥有限公司总经理，2003年9月起至今先后担任安徽省宁国司尔特化肥有限公司、本公司董事长兼总经理，并自2001年7月宁国农资成立起至今担任该公司董事长，自2002年9月至2009年6月份担任宁国司尔特大酒店有限公司董事长，2009年4月起担任宁国国际大酒店董事长。目前，还担任宣城市第二届人大代表、安徽省第十一届人大代表，系中共安徽省第七次、第八次代表大会代表。
金国清先生两次荣获国家人事部、全国供销合作总社授予的“全国供销合作社劳动模范”称号，多次被评为“全国供销社工业企业优秀厂长（经理）”、“全国质量管理先进工作者”、“全国优秀民营科技企业家”、安徽省“优秀党员”，还被评为安徽省首届“十大民营企业家”、“中国农资行业十大创新人物”、宣城市首届“优秀中国特色社会主义事业建设者”等。
金国清先生多年从事复合肥企业生产经营管理及新产品的研究开发，其主持的“高浓度多元素包膜缓释新型复合肥”、“高氮硫基NPK缓释新型复合肥”先后获得安徽省科学技术进步三等奖、列入国家重点新产品，牵头研制的“复合肥防结剂”于2004年2月获得发明专利，“新型药肥”和“山核桃专用肥”于2007年11月获得实用新型专利，“一种棉花专用配方缓释肥”于2009年7月获得实用新型专利。金国清先生是安徽省地方标准无公害农产品肥料安全要求（DB/T913-2009）的主要起草人之一。
（三）控股股东和实际控制人及其控制的其他企业
1、控股股东宁国农资除持有发行人47.20%股权外，还持有宁国国际大酒店100%股权。宁国国际大酒店成立于2009年4月2日，注册资本为1,000.00万元，法定代表人为金国清，注册地址为宁国市津河东路1号，经营范围为中式餐饮、住宿、棋牌室，主要从事住宿、餐饮服务。截至2009年12月31日，该公司总资产为3,272.72万元，净资产为1,400.14万元，2009年度净利润为400.14万元；截至2010年9月30日，该公司总资产为7,009.55万元，净资产为1,672.06万元，2010年1-9月净利润为271.93万元（上述数据经安徽南方会计师事务所有限公司审计）。
2、实际控制人金国清先生除直接持有发行人5.50%股份、宁国农资30.38%的出资外，无对其他企业的直接投资。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总人数为60187户。
公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 安徽省宁国市农业生产资料有限公司 | 69,850,000 | 47.20 |
| 2 | 武汉长江创业投资有限公司 | 22,000,500 | 14.87 |
| 3 | 金国清 | 8,140,000 | 5.50 |
| 4 | 田三红 | 5,500,000 | 3.72 |
| 5 | 楼 江 | 4,510,000 | 3.05 |
| 6 | 广发证券股份有限公司 | 950,000 | 0.64 |
| 6 | 信达证券股份有限公司 | 950,000 | 0.64 |
| 6 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司—万能—个人万能 | 950,000 | 0.64 |
| 6 | 丰和价值证券投资基金 | 950,000 | 0.64 |
| 6 | 中国农业银行—东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 | 950,000 | 0.64 |
| 6 | 中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资基金 | 950,000 | 0.64 |
| 6 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 950,000 | 0.64 |
| 6 | 上海证大投资管理有限公司 | 950,000 | 0.64 |
| 合 计 | 117,600,500 | 79.46 | |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：38,000,000股
二、发行价格：26.00元/股，对应市盈率为：
（1）47.27倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）63.41倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售760万股，有效申购为7,885万股，认购倍数为10.38倍，有效申购获得配售的网下中签率为9.6385542169%。本次发行网上定价发行3,040万股，有效申购股数为363,521.85万股，中签率为0.8362633498%，超额认购倍数为120倍。在本次发行中，网上网下发行均不存在余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况：
募集资金总额为988,000,000.00元；武汉众环会计师事务所有限责任公司已于2011年1月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众环验字（2011）006号《验资报告》。
五、本次发行费用共48,331,811.59元，每股发行费用1.27元，具体明细如下：
（1）承销保荐费：38,880,000.00元
（2）审计及验资费：3,040,000.00元
（3）律师费：2,800,000.00 元
（4）发行登记费及信息查询专项服务费：153,500.00元
（5）信息披露费：2,810,000.00元
（6）上市初费：30,000.00元
（7）印花税：469,834.09元
（8）招股说明书印刷费：148,477.50元
六、募集资金净额：939,668,188.41元
七、发行后每股净资产：8.55元/股(按公司截至2010年9月30日经审计的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
八、发行后每股收益：0.41元（以2009年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手续。
二、本公司自2010年12月28日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
4、本公司未发生重大关联交易；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
住 所：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
保荐代表人：李强、韩志谦
项目协办人：叶华
联 系 人：李琳、孙嘉薇
电 话：010-88085881、88085882
传 真：010-88085256
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人宏源证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《宏源证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
司尔特申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。宏源证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：安徽省司尔特肥业股份有限公司
2011年1月17日