证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2011-02

  宁夏大元化工股份有限公司

  董事会五届二次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏大元化工股份有限公司董事会五届二次临时会议通知于2011年1月16日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出。

  宁夏大元化工股份有限公司董事会五届二次会议于2011年1月17日以通讯方式召开。公司董事共9人，均反馈意见，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

  1、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于出售嘉兴中宝碳纤维有限责任公司40%股权的预案》。因股权受让方为关联公司，构成关联交易，本预案将提交下次股东大会审议。

  为进一步优化公司资产结构，调整业务构成，董事会决定终止2010年11月27日董事会五届一次会议审议通过的《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于出售持有嘉兴中宝碳纤维有限责任公司30%股权的议案》，同时公司董事会授权公司管理层具体操作出售所持有的嘉兴中宝碳纤维有限责任公司（以下简称“嘉兴中宝”）40%股权事宜，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的，以2010年10月31日为报告基准日的《嘉兴中宝碳纤维有限责任公司股东拟股权转让事宜涉及的嘉兴中宝碳纤维有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的评估值为此次股权转让的作价基础，以2600万元人民币的价格转让给嘉兴宝盈通复合新材料有限公司，该公司为公司关联公司，本次股权出售为关联交易。本次股权出售后公司仍将持有嘉兴中宝60%的股权。本次资产出售不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的重大资产重组行为。关联董事邓永祥、汤闯、王蓓莉回避表决。

  公司独立董事就此事项发表独立意见如下：本次出让股权暨关联交易行为已提请董事会表决通过，关联董事回避表决，程序符合相关法律法规的规定。本次交易的实现将对本公司产生有利影响，出售该股权将进一步优化公司资产结构，调整业务构成。因此，本次交易属公平合理，符合本公司和全体股东利益，没有损害中小股东的合法利益。独立董事同意公司董事会关于出售股权事宜的决议。（评估报告全文见交易所网站）

  2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司52%股权的预案》。本预案将提交下次股东大会审议。

  为优化公司资产结构，调整业务构成，公司与核工业二○八大队签订《合作收购合同》，拟以1.3亿人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司52%股权。核工业二○八大队为新疆托里县世峰黄金矿业有限公司100%股权处置方。新疆托里县世峰黄金矿业有限公司位于新疆维吾尔族自治区托里县，拥有10个采矿权（罗马10号金矿；齐求Ⅳ东金矿；齐求Ⅳ西金矿；宝贝10金矿；黄梁子金矿；灰绿山51号金矿；莫合台4号金矿；大铬门沟金矿；小铬门沟金矿；萨尔托海金矿Ⅴ号金矿16号脉）根据核工业二○八大队推算，灰绿山1、2号脉，铬门沟和莫合台3个矿区的内涵经济资源量（地表下推80m，或坑道底板下推40m）为17191.077kg（平均品位大部分高于5×10-6）。疆托里县世峰黄金矿业有限公司拥有两个浮选金矿选厂，一个是日处理能力为500吨，一个为50吨。

  公司将聘请专业的评估机构，入场评估。待相关评估工作完成、确定交易价格后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司临时公告格式指引第一号：上市公司收购、出售资产公告》的规定进一步履行信息披露义务。

  本次资产收购不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的重大资产重组行为。

  公司独立董事就此事项发表独立意见如下：本次交易决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  特别风险提示：

  1、新疆托里县世峰黄金矿业有限公司拥有的10个采矿区中尚有3个采矿权的延续工作已经新疆维吾尔自治区国土资源厅受理，正在办理中。

  2、新疆托里县世峰黄金矿业有限公司资源储量为17191.077kg，仅为核工业二○八大队提供调研报告的参考数据，我公司现尚未取得经国土资源部门评审的正式资源储量报告。核工业二○八大队向我公司承诺在6个月内完成新疆托里县世峰黄金矿业有限公司拥有的采矿 权的黄金储量勘探的野外工作，资源量不低于20吨；2012年12月以前提交黄金远景储量不低于40吨的地质报告，

  3、新疆托里县世峰黄金矿业有限公司自2009年7月因政府要求及股权转让因素停产至今，恢复正常生产尚需大约3个月时间。

  我公司将根据相关的规定及时履行信息披露义务，尽快披露相关事宜的详细内容。

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司董事会

  二○一一年一月十七日