证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2011-005
安源实业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2011年1月12日以传真方式通知，并于2011年1月17日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
1、 审议并通过了《关于2011年度继续为曲江公司提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2011年度继续为控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司（以下简称“曲江公司”）向银行等金融机构办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为19,000万元的担保。
同意提请公司股东大会授权董事会在上述担保额度内办理担保业务；公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。
具体内容详见公司《关于2011年度继续为控股子公司及参股公司担保的公告》[临时公告：2011-006号]。
本议案将提交公司股东大会审议。
2、 审议并通过了《关于2011年度继续为玻璃公司提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2011年度继续为全资子公司安源玻璃有限公司向银行办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为7,000万元的担保。
同意提请公司股东大会授权董事会在上述担保额度内办理担保业务；公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。
具体内容详见公司《关于2011年度继续为控股子公司及参股公司担保的公告》[临时公告：2011-006号]。
本议案将提交公司股东大会审议。
3、 审议并通过了《关于2011年度继续为萍乡水煤浆有限公司提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2011年度继续为全资子公司安源玻璃有限公司的控股子公司萍乡水煤浆有限公司向银行办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为2,000万元的担保。
同意提请公司股东大会授权董事会在上述担保额度内办理担保业务；公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。
具体内容详见公司《关于2011年度继续为控股子公司及参股公司担保的公告》[临时公告：2011-006号]。
本议案将提交公司股东大会审议。
4、 审议并通过了《关于2011年度继续为安源旅游客车提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2011年度继续为安源旅游客车制造有限公司向银行办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为1,000万元的担保。
同意提请公司股东大会授权董事会在上述担保额度内办理担保业务；公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。
具体内容详见公司《关于2011年度继续为控股子公司及参股公司担保的公告》[临时公告：2011-006号]。
本议案将提交公司股东大会审议。
5、 审议并通过了《关于公司2011年流动资金贷款规模的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
为保持公司合理资产负债比例，维持现有贷款规模，根据生产经营和发展需要，同意公司2011年各项流动资金贷款总额度为91,000万元。主要用途为：通过借新还旧等方式，对公司2011年内将陆续到期的流动资金贷款，继续保持现有的规模；通过流动资金转贷等途径，对2011年内将陆续到期的长期借款，继续保持存量贷款规模；剩余部分贷款用于公司浮法玻璃二线搬迁建设项目的工程结算款项的支付以及浮法玻璃二线投产后生产经营流动资金的投入等。
本议案将提交公司股东大会审议。
6、 审议并通过了《关于聘任易增维先生为公司副总经理的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据工作需要，经公司总经理推荐、董事会提名委员会提名，公司第四届董事会同意聘任易增维先生为公司副总经理，任期自董事会通过之日起至2012年7月18日董事会届满止。
特此公告。
安源实业股份有限公司董事会
2011年1月18日
附件：
易增维先生简历
易增维，男，1953年5月生，大学学历，中共党员，高级工程师，1969年参加工作，先后任萍乡矿务局高坑煤矿生产科科长、萍乡矿业集团有限责任公司高坑矿多经公司经理、萍乡矿业集团有限责任公司高坑矿副总师、萍乡矿业集团有限责任公司安源煤矿副矿长、高坑煤业公司总经理、萍乡市焦化有限公司总经理、安源股份副总经理、调研员，现任贵州鼎望能源有限公司总经理。
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2011-006
安源实业股份有限公司关于2011年度继续为控股子公司及参股公司担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司(以下简称“曲江公司”)、全资子公司安源玻璃有限公司(以下简称“安源玻璃”)、安源玻璃的控股子公司萍乡水煤浆有限公司(以下简称“水煤浆公司”)、控股子公司安源客车制造有限公司的参股公司萍乡安源旅游客车制造有限公司(以下简称“安源旅游客车”)；
●担保金额：2011年度，拟继续为曲江公司贷款(授信额度)提供最高额度为19,000万元的担保；拟继续为安源玻璃贷款(授信额度)提供最高额度为7,000万元的担保；拟继续为水煤浆公司贷款(授信额度)提供最高额度为2,000万元的担保拟继续为安源旅游客车贷款(授信额度)提供最高额度为1,000万元的担保；
●由被担保人以其拥有的全部资产提供反担保；
●公司对外担保累计数量：截止2011年1月17日，公司及控股子公司对外担保累计金额为29,000万元(含本次董事会审议通过的担保事项，已扣除重复计算部分)，占公司2009年12月31日经审计净资产的47.27%；
●对外担保逾期的累计数量：无；
●本担保事项须提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
1、曲江公司为公司的控股子公司,公司持有其90%的股权。截止本次董事会召开前，曲江公司长短期贷款余额总计为40,014万元，其中公司为其贷款提供担保的实际余额为7,500万元（公司第四届董事会第五次会议及2009年度股东大会同意为曲江公司2010年度贷款提供担保的最高额度为19,000万元）。为继续支持安源股份的发展，曲江公司剩余大部分贷款的担保责任目前仍由其原控股股东丰城矿务局承担。2011 年，曲江公司因上述流动资金贷款和部分长期贷款将陆续到期，为了满足生产经营的需要，保障年度经营目标的顺利实现，拟通过借新还旧、新借等途径继续向银行等金融机构办理信贷业务，以保持现有贷款规模或适当新增少量贷款，用于补充流动资金，维持合理资产负债结构，并提请公司2011年度继续为其贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为19,000万元的担保。
2、安源玻璃有限公司为公司的全资子公司。公司第四届董事会第五次会议及2009年度股东大会同意为安源玻璃2010年度贷款提供担保的最高额度为7,700万元。截止本次董事会召开前，公司为其贷款提供担保的实际余额为4,889.98万元。2011 年，安源玻璃因贷款将陆续到期，为了满足生产经营的需要，保障年度经营目标的顺利实现，拟通过借新还旧等途径继续向银行等金融机构办理信贷业务，以保持现有贷款规模，用于补充流动资金，维持合理资产负债结构，并提请公司2011年度继续为其贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为7,000万元的担保。
3、水煤浆公司为公司全资子公司安源玻璃有限公司的控股子公司。为降低燃料成本，公司自2006年以来已全面实施了替代重油燃烧技术，目前，水煤浆公司系公司玻璃业务新型燃料－改性合成炭粉（干粉）的唯一供应商。公司四届董事会第六次会议及2009年年度股东大会同意公司为水煤浆有限公司2010年度贷款(授信额度)提供担保的最高额度为2,000万元。截止本次董事会召开前，公司为水煤浆公司提供担保的实际余额为2,000万元。2011年，水煤浆公司因贷款将陆续到期，为了满足其生产经营的需要，保障年度经营目标的顺利实现，拟通过借新还旧等途径继续向银行等金融机构办理信贷业务，以保持现有贷款规模，用于补充流动资金，维持合理资产负债结构，并提请公司2011年度继续为其贷款(授信额度)继续提供为期一年，最高额度为2,000万元的担保。
4、安源旅游客车为公司控股子公司安源客车制造有限公司的参股子公司，公司间接持有其40%的股权。“安源旅游”生产的产品系安源客车品牌系列产品，能够较好地满足不同区域市场对安源客车的需要，弥补公司城郊和乡村公路客车产品的空缺。公司第四届董事会第五次会议及2009年度股东大会同意为安源旅游客车2010年度贷款提供担保的最高额度为1,000万元，截止本次董事会召开前，公司为其贷款提供担保的实际余额为1,000万元。2011 年，安源旅游客车因贷款即将到期，为了满足生产经营的需要，保障年度经营目标的顺利实现，拟通过借新还旧等途径继续向银行等金融机构办理信贷业务，以保持现有贷款规模，维持合理资产负债结构，并提请公司2011年度继续为其贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为1,000万元的担保。
二、被担保人的基本情况
（一）曲江公司基本情况
1、成立日期：1997年4月3日；
2、注册资本：人民币25,578.73万元；
3、注册地址：丰城市曲江镇；
4、公司性质：有限责任公司；
5、经营范围煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用；
6、公司法定代表人：熊腊元。
截止至2010年11月30日，“曲江公司”的资产总额为121,446万元，总负债为55,484万元，净资产为65,972万元，资产负债率为45.69％（未经审计）。
（二）安源玻璃基本情况
1、成立日期：2007年6月11日；
2、注册资本：人民币36,000万元；
3、注册地址：萍乡经济开发区安源西大道68号；
4、公司性质：有限责任公司；
5、经营范围：玻璃及玻璃制品的生产、加工、安装、销售，浮法平板玻璃生产技术咨询服务，包装箱制造（以上生产、加工、安装项目限分支机构经营），汽车货运，国内外贸易。（以上项目法律法规有专项规定的从其规定）；
6、公司法定代表人：严思达。
截止至2010年11月30日，“安源玻璃”的资产总额为75,320万元，总负债为59,546万元，净资产为15,774万元，资产负债率为79.06％（未经审计）。
（三）水煤浆公司基本情况
1、成立日期：2006年5月9日；
2、注册资本：人民币500万元；
3、注册地址：萍乡市安源区丹江街；
4、公司性质：有限责任公司；
5、经营范围：新型燃料研发，水煤浆、水焦浆及附属产品的生产、销售，改性精细炭粉生产、销售，燃料制造设备、燃烧设备、气力输送设备、助燃剂（不含危险化学物品）及燃烧器的销售（以上项目国家法律、法规有专项规定的从其规定）；
6、公司法定代表人：黄新明。
截止2010年11月30日，水煤浆公司的资产总额为8,445万元，总负债为7,239万元，净资产为1,207万元，资产负债率为85.72％（未经审计）。
（四）安源旅游客车基本情况
1、成立日期：2002年4月26日；
2、注册资本：人民币500万元；
3、注册地址：江西省萍乡市安源镇跃进村；
4、公司性质：有限责任公司；
5、经营范围：安源牌系列旅游客车制造和销售，机械冷（热）加工制造，汽车零部件加工制造，汽车修理（凭资质证经营），汽车配件批发、零售。（上述项目中国家法律法规有专项规定的从其规定）；
6、公司法定代表人：钱荣华。
截止至2010年11月30日，“安源旅游”的资产总额为7,813万元，总负债为7,610万元，净资产为202万元，资产负债率为97.40％（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会通过，尚未签订相关担保协议，实际担保金额应按照子公司实际取得的贷款金额计算。根据控股子公司及参股子公司的申请，主要担保内容拟为：
1、拟为曲江公司贷款(授信额度)提供担保
担保金额：19,000万元；
担保方式：连带保证责任担保；
担保期限：一年；
是否有反担保：“曲江公司”以其拥有的全部资产提供反担保；
反担保金额：此项担保贷款合同项下的实际发生的贷款本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和；
反担保期限：贷款到期后两年。
2、拟为安源玻璃贷款(授信额度)提供担保
担保金额：7,000万元；
担保方式：连带保证责任担保；
担保期限：一年；
是否有反担保：“安源玻璃”以其拥有的全部资产提供反担保；
反担保金额：此项担保贷款合同项下的实际发生的贷款本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和；
反担保期限：贷款到期后两年。
3、拟为水煤浆公司贷款(授信额度)提供担保
担保金额：2,000万元；
担保方式：连带保证责任担保；
担保期限：一年；
是否有反担保：水煤浆公司以其拥有的全部资产提供反担保；
反担保金额：此项担保贷款合同项下的实际发生的贷款本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和。
反担保期限：安源股份连带责任担保义务履行期届满之日起2年。
4、拟为安源旅游客车贷款(授信额度)提供担保
担保金额：1,000万元；
担保方式：连带保证责任担保；
担保期限：一年；
是否有反担保：“安源旅游客车”以其拥有的全部资产提供反担保；
反担保金额：此项担保贷款合同项下的实际发生的贷款本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和；
反担保期限：贷款到期后两年。
四、董事会意见及独立董事意见
1、董事会审议情况
2011 年1月17日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2011年度继续为曲江公司提供担保的议案》、《关于2011年度继续为玻璃公司提供担保的议案》、《关于2011年度继续为萍乡水煤浆有限公司提供担保的议案》、《关于2011年度继续为安源旅游客车提供担保的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
本公司独立董事邓辉先生、尹卫平女士、曹汉民先生在认真查阅了公司提供的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后，经充分讨论，就公司2011年度担保事项发表独立意见如下：
（1）公司拟为控股子公司、参股公司2011年贷款展期、续借或部分新增贷款担保，用于其补充流动资金及生产周转。上述担保事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分；
（2）以上担保事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等要求；
（3）公司2011年度对上述控股子公司、参股公司担保金额均不高于公司股东大会上年同意的额度，且实际担保金额将低于担保额度，以上担保事项财务风险处于公司可控制的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益；
（4）同意以上议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。
五、对外担保情况
截止2011年1月17日，公司及控股子公司实际已办理的对外担保如下：
1、公司为控股子公司“安源客车”的参股子公司萍乡安源旅游客车制造有限公司提供了一笔短期贷款担保，担保余额共计1,000万元；
2、公司为控股子公司“曲江公司” 提供了两笔短期贷款担保，担保余额共计7,500万元；
3、公司为控股子公司安源玻璃有限公司提供了四笔短期贷款担保，担保余额共计4,889.98万元；
4、公司为安源玻璃有限公司的控股子公司萍乡水煤浆有限公司提供了一笔短期贷款担保，担保余额共计2,000万元。
除上述担保外，公司及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。截止2011年1月17日，公司及控股子公司对外担保累计金额为29,000万元(含本次董事会审议通过的担保事项，已扣除重复计算部分)，占公司2009年12月31日经审计净资产的47.27%，无逾期担保。
六、其他
授权及审批事宜。董事会将提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。
七、备查文件
1、上述四公司营业执照；
2、上述四公司最近一期财务报表；
3、公司与上述四公司签订的《反担保合同》；
4、公司第四届董事会第十二次会议决议；
5、公司独立董事独立意见。
安源实业股份有限公司董事会
2011年1月18日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2011-007
安源实业股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2011年1月12日以传真方式通知，并于2010年1月17日上午11：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事4人，实到4人，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议由监事会主席孙炎林先生主持，会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
1、 审议并通过了《关于2011年度继续为曲江公司提供担保的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2011年度继续为控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司（以下简称“曲江公司”）向银行等金融机构办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为19,000万元的担保。
2、 审议并通过了《关于2011年度继续为玻璃公司提供担保的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2011年度继续为全资子公司安源玻璃有限公司向银行办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为7,000万元的担保。
3、 审议并通过了《关于2011年度继续为萍乡水煤浆有限公司提供担保的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2011年度继续为全资子公司安源玻璃有限公司的控股子公司萍乡水煤浆有限公司向银行办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为2,000万元的担保。
4、 审议并通过了《关于2011年度继续为安源旅游客车提供担保的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2011年度继续为安源旅游客车制造有限公司向银行办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为1,000万元的担保。
5、 审议并通过了《关于公司2011年流动资金贷款规模的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。
根据生产经营和发展需要，同意公司预计的2011年流动资金贷款规模。
特此公告。
安源实业股份有限公司监事会
2011年1月18日