第五届董事会第11次会议决议公告
股票代码：600056 公司简称： 中国医药 编号：临2011-001号
中国医药保健品股份有限公司
第五届董事会第11次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国医药保健品股份有限公司于2011年1月17日在北京美康大厦召开第五届董事会第11次会议。会议应到董事9人，实际到会9名董事。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由张本智董事长主持。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司控股公司增资扩股的议案》。
广东美康万特医药有限公司（以下简称“美康万特”）原股东美康九州医药有限公司（以下简称“美康九州”）、祖根发、王旭玲拟引进新股东广东大光药业有限公司（以下简称“大光药业”）董事长陈文展、常务副总经理林伟芳两自然人，共同以现金的方式将美康万特的注册资本金由人民币2,000万元增至人民币6,100万,新增注册资本分别由美康九州、祖根发、王旭玲、陈文展、林伟芳五方以现金认缴。
公司以2010年6月30日为评估基准日，按收益现值法评估的评估值为2,837.38万元。增资各方协商确定，以收益现值法评估的评估值2,837.38万元的基础对美康万特进行增资扩股。
在此次增资扩股中，美康九州以其原来持有美康万特的股权加上1,551.8978万元的现金出资，祖根发以其原来持有美康万特的股权加上476.2524万元的现金出资，王旭玲以其原来持有美康万特的股权加上476.2524万元的现金出资，陈文展以1,248.7284万元的现金出资，林伟芳以346.869万元的现金出资。增资后美康九州、陈文展、祖根发、王旭玲、林伟芳享有的出资比例分别为51%、18%、13%、13%、5%。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
有关增资扩股的详细情况请参见公司1月18日刊登的临2011-002号公告。
二、审议通过了《关于授权公司继续出售招商银行股权的议案》。
2008年3月7日公司2008年第一次临时股东大会授权公司出售招商银行股权。目前公司仍持有招商银行股权1,595万股。董事会决议授权公司在2011年及以后年度根据公司资金需求继续出售招商银行股权，直至出售完毕。
本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于授权公司出售招商证券股权的议案》。
公司持有的656.7万股招商证券股份，已于2010年11月17日上市流通，董事会决议授权公司在2011年及以后年度根据公司资金需求出售招商证券股权，直至出售完毕。
本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于为控股公司提供担保及预估2011年贷款额度的议案》。有关提供担保的详细情况请参见公司1月18日刊登的临2011-003号公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。
有关召开临时股东大会的详细情况请参见公司1月18日刊登的临2011-004号公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一一年一月十八日
证券代码： 600056 证券简称： 中国医药 编号：临2011-002号
中国医药保健品股份有限公司关于公司控股子公司
对广东美康万特医药有限公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：广东美康万特医药有限公司（以下简称“美康万特”）原股东美康九州医药有限公司（以下简称“美康九州”）、祖根发、王旭玲拟引进新股东广东大光药业有限公司（以下简称“大光药业”）董事长陈文展、常务副总经理林伟芳两自然人，共同以现金的方式将美康万特的注册资本金由人民币2000万元增至人民币6100万,新增注册资本分别由美康九州、祖根发、王旭玲、陈文展、林伟芳五方以现金认缴。
公司以2010年6月30日为评估基准日，美康万特按资产基础法评估的净资产为2,142.98万元，按收益现值法评估的评估值为2,837.38万元。增资各方协商确定，以收益现值法评估的评估值2,837.38万元的基础对美康万特进行增资扩股。
在此次增资扩股中，美康九州以其原来持有美康万特的股权加上1,551.8978万元的现金出资，祖根发以其原来持有美康万特的股权加上476.2524万元的现金出资，王旭玲以其原来持有美康万特的股权加上476.2524万元的现金出资，陈文展以1,248.7284万元的现金出资，林伟芳以346.869万元的现金出资。增资后美康九州、陈文展、祖根发、王旭玲、林伟芳享有的出资比例分别为51%、18%、13%、13%、5%。
在对美康万特进行增资扩股的同时，美康万特根据发展需要对大光药业的有关人员、部分经营性资产、配送业务进行吸收整合，通过整合可以实现产品结构和终端客户的互补。同时相关股东不得从事与美康万特的医疗机构配送业务相竞争的任何活动。
●本次交易经公司第五届董事会第11次会议审议批准生效。本次增资扩股不构成关联交易。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
1、公司收购上述资产后，将进一步增强和扩展公司在广东地区销售网络体系。
2、预计该项目2011-2013年的净利润分别为800万元、1000万元、1300万元。
一、交易概述
根据公司第五届董事会第11次会议审议批准，本公司控股子公司美康九州及美康万特其他股东与陈文展、林伟芳两自然人经友好协商签署的增资扩股协议书正式生效。美康万特原股东美康九州、祖根发、王旭玲拟引进新股东大光药业董事长陈文展、常务副总经理林伟芳两自然人，共同以现金的方式将美康万特的注册资本金由人民币2000万元增至人民币6100万,新增注册资本分别由美康九州、祖根发、王旭玲、陈文展、林伟芳五方以现金认缴。
公司以2010年6月30日为评估基准日，美康万特按资产基础法评估的净资产为2,142.98万元，按收益现值法评估的评估值为2,837.38万元。增资各方协商确定，以收益现值法评估的评估值2,837.38万元的基础对美康万特进行增资扩股。
在此次增资扩股中，美康九州以其原来持有美康万特的股权加上1,551.8978万元的现金出资，祖根发以其原来持有美康万特的股权加上476.2524万元的现金出资，王旭玲以其原来持有美康万特的股权加上476.2524万元的现金出资，陈文展以1,248.7284万元的现金出资，林伟芳以346.869万元的现金出资。增资后美康九州、陈文展、祖根发、王旭玲、林伟芳享有的出资比例分别为51%、18%、13%、13%、5%。
在对美康万特进行增资扩股的同时，美康万特根据发展需要对大光药业的有关人员、部分经营性资产、配送业务进行吸收整合，通过整合可以实现产品结构和终端客户的互补。同时相关股东不得从事与美康万特的医疗机构配送业务相竞争的任何活动。
中和资产评估有限公司对本次交易涉及的资产进行了资产评估，并出具了中和（2010）评报字第01025号《资产评估报告书》。信永中和会计师事务所有限责任公司出具了XYZH/2010TJA1009号《审计报告》。
二、交易方当事人情况介绍
1、美康万特是公司控股企业美康九州和祖根发、王旭玲两位自然人出资组建的有限公司。美康九州持有70%股权；王旭玲和祖根发各持有15%股权。该公司于1998年3月27日在广东省工商行政管理局注册成立。公司注册资本2000万元人民币。
企业名称：广东美康万特医药有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地： 广东省广州市
办公地点：广州市越秀区东风中路410-412号35楼
注册资本：2000万元人民币
法定代表人： 李箭先生
主要经营范围：批发：中药材（收购）、中成药，中药饮片，生化药品，化学原料药，化学药制剂，抗生素，生物制品（不含疫苗），第二类精神药品（制剂），蛋白同化制剂，肽类激素。销售：二、三类医疗器械；保健食品，货物进出口。
2、美康九州是由中国医药保健品股份有限公司全资子公司。该公司于2000年8月29日在北京市工商行政管理局注册成立。公司注册资本8500万元人民币。
企业名称：美康九州医药有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地： 北京市
办公地点：北京市崇文区光明中街18号
注册资本：8500万元人民币
法定代表人： 王宏新先生
主要经营范围：批发、中成药、西药制剂；销售医疗器械；保健食品；信息咨询（中介除外）、技术服务；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
3、陈文展，大光药业法人代表、董事长兼总经理，男，出生于1967年 5月，籍贯为广东普宁，大专文化程度，1994年大学毕业后一直从事医药行业。
4、林伟芳，大光药业常务副总经理兼业务副总经理、营销中心总监，女，1979年12月出生，2000年毕业于广东省潮州卫生学院，2000年7月参加工作，2000年7月至2001年3月就职于希力药业集团，担任OTC销售主管，2001年4月加入广东大光药业有限公司，在大光药业主要负责公司日常运营管理。
5、广东大光药业有限公司成立于2004年4月27日，注册资金5300万元。公司经营范围为: 批发：中成药，中药材（收购），中药饮片，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生物制品（含疫苗），第二类精神药品（制剂），蛋白同化制剂，肽类激素。销售：医疗器械；货物进出口。药品技术，生物制药技术的研究、开发。
三、增资扩股基本情况
美康万特原股东美康九州、祖根发、王旭玲拟引进新股东陈文展、林伟芳两自然人，共同以现金的方式将美康万特的注册资本金由人民币2000万元增至人民币6100万,新增注册资本分别由美康九州、祖根发、王旭玲、陈文展、林伟芳五方以现金认缴。
公司以2010年6月30日为评估基准日，美康万特按资产基础法评估的净资产为2,142.98万元，按收益现值法评估的评估值为2,837.38万元。增资各方协商确定，以收益现值法评估的评估值2,837.38万元的基础对美康万特进行增资扩股。
在此次增资扩股中，美康九州以其原来持有美康万特的股权加上1,551.8978万元的现金出资，祖根发以其原来持有美康万特的股权加上476.2524万元的现金出资，王旭玲以其原来持有美康万特的股权加上476.2524万元的现金出资，陈文展以1,248.7284万元的现金出资，林伟芳以346.869万元的现金出资。增资后美康九州、陈文展、祖根发、王旭玲、林伟芳享有的出资比例分别为51%、18%、13%、13%、5%。
在对美康万特进行增资扩股的同时，美康万特根据发展需要对大光药业的有关人员、部分经营性资产、配送业资行吸收整合，美康万特主要以广州市三甲医院为主要销售对象，而拟吸收整合的大光药业的经营性资产和配送业务的主要客户以二级医院为主，通过整合可以实现产品结构和终端客户的互补。同时约定相关股东不得从事与美康万特的医疗机构配送业务相竞争的任何活动。
鉴于此，美康万特现有股东一致同意吸收大光药业董事长陈文展及其常务副总经理林伟芳作为新股东共同对美康万特进行现金增资扩股，并将大光药业有关人员、配送业务及部分经营性资产吸收整合至美康万特，通过整合可以实现产品结构和终端客户的互补，以尽快做大美康万特经营规模、提高其经营质量，有效提高美康万特在广州地区的竞争优势，实现合作各方的共赢。
该项目投资回报率符合公司发展要求。
预计该项目2011-2013年的净利润分别为800万元、1000万元、1300万元。
四、交易的主要内容和定价政策
本次交易的主要内容：
1、美康万特原股东美康九州、祖根发、王旭玲拟引进新股东大光药业董事长陈文展、常务副总经理林伟芳两自然人，共同以现金的方式将美康万特的注册资本金由人民币2000万元增至人民币6100万,新增注册资本分别由美康九州、祖根发、王旭玲、陈文展、林伟芳五方以现金认缴。在此次增资扩股中，美康九州以其原来持有美康万特的股权加上1,551.8978万元的现金出资，祖根发以其原来持有美康万特的股权加上476.2524万元的现金出资，王旭玲以其原来持有美康万特的股权加上476.2524万元的现金出资，陈文展以1,248.7284万元的现金出资，林伟芳以346.869万元的现金出资。增资后美康九州、陈文展、祖根发、王旭玲、林伟芳享有的出资比例分别为51%、18%、13%、13%、5%。
2、本次交易的定价和依据
公司以2010年6月30日为评估基准日，经评估，美康万特总资产账面价值28,949.10万元；负债账面价值27,232.38万元；净资产账面价值1,716.72万元。净资产评估值2837.38万元，增值额1,120.66万元，增值率65.28%。美康万特按资产基础法评估的净资产为2,142.98万元，按收益现值法评估的评估值为2,837.38万元。增资各方协商确定，以收益现值法评估的评估值2,837.38万元的基础对美康万特进行增资扩股。
3、交易结算方式
美康九州、祖根发、王旭玲、陈文展、林伟芳等各方应在本协议生效之日起十个工作日之内将本次认缴的出资一次性足额存入美康万特公司在银行开设的账户，逾期缴纳的，按应付金额日万分之五向守约方支付违约金。逾期二十日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。
五、本次交易所涉及的其它安排
协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章，并经公司董事会审议批准后实施。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
根据公司的发展规划，迅速做大医药商业是公司战略聚焦的重点之一。通过迅速做大做强医药商业，公司拟构建横跨国内外两个市场的营销网络体系，奠定公司产业转型基础；最终实现公司产业转型及传统医药贸易业务向专业化医药保健品供应链综合服务商转型。因此，本次增资扩股是中国医药进一步强化广东主要用药市场和扩大广东地区医药营销网络的重要举措。主要目的和对公司的影响有以下四点：
1、增强资金实力、扩大销售规模是进一步强化广东主要用药市场和扩大广东地区医药营销网络的需要；
2、 迅速做大做强美康万特是应对医药商业区域竞争、进一步提升中国医药在广东地区商业地位的迫切需要；
3、 积极吸引战略投资者是有效提高美康万特资金实力的需要；
4、 迅速整合战略合作者的业务资源是丰富美康万特经营资质、改善其业务结构、提高其管理水平和盈利能力的需要。
新战略投资者的进入可进一步优化股权结构与公司治理结构，提高美康万特的运营管理能力，确保美康万特持续、快速、健康发展。
七、备查文件：
1、 公司第五届董事会第11次会议决议。
2、 中和资产评估有限公司出具的中和（2010）评报字第01025号《资产评估报告书》。
3、 信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2010TJA1009号《审计报告》。
4、增资扩股协议书。
中国医药保健品股份有限公司董事会
2011年1月18日
公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2011-003号
中国医药保健品股份有限公司
关于为控股公司担保及预估金额的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
北京美康永正医药有限公司（公司下属美康九州公司的控股子公司）
广东美康万特医药有限公司（公司下属美康九州公司的控股子公司）
●本次担保数量及累计为其担保数量：
本次公司为北京美康永正医药有限公司（以下简称美康永正）和广东美康万特医药有限公司（以下简称美康万特）2011年度提供人民币50,000万元担保。公司将按有关担保管理办法要求落实有关反担保措施。其中本次批准给予美康永正公司20,000万元担保。其余30,000万元经公司董事会审议后实施。上述议案须经2011年第一次临时股东大会审议批准。
●对外担保累计数量：人民币27,000万元。（公司2009年第二次临时股东大会审批同意为公司控股公司美康九州医药有限公司及其永正公司提供25,000万元担保，其中为美康九州提供人民币3,000万元担保未实施。实际使用担保总额22,000万元，其中10,000万元已于2010年内还清，实际为永正公司担保12,000万元；公司2009年度股东大会审议批准为美康万特公司提供担保17,000万元，实际使用15,000万元）。本次担保实施后公司对外累计担保50,000万元（含担保置换27,000万元）。
●对外担保逾期的累计数量：0元。
一、担保情况概述
经公司2011年1月17日召开的第五届董事会第11次会议审议批准，同意公司为美康永正和美康万特提供2011年度担保人民币50,000万元。上述议案需经公司2010年第一次临时股东大会审批后实施。公司将按有关担保管理办法要求落实有关反担保措施。其中本次批准给予美康永正公司20,000万元担保。其余30,000万元经公司董事会审议后实施。
美康永正和美康万特根据经营需要，2011年拟向银行申请借款50,000万元。由于中国医药系其实际控制人、间接控股美康永正和美康万特，公司决定向其提供2011年度担保50,000万元。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：北京美康永正医药有限公司
注册地址：北京朝阳区朝外大街6号新城国际20号楼
法定代表人：李欣
注册资本：4000万元
经营范围：销售中成药、化学药试剂、抗生素、生化药品、生物制品、血液化验设备和器具、辅料、护创材料等。
截至2010年12月31日，永正公司未经审计的总资产为49,418.13万元、总负债为43,981.41万元、净资产为5,436.72万元、营业收入113,425.85万元，利润总额为2,032.39万元、净利润为1,518.80万元。
与本公司关系：北京美康永正医药有限公司系美康九州医药有限公司控股子公司，控股比例为92%。美康九州医药有限公司系公司100%控股子公司。
2.被担保人名称：广东美康万特医药有限公司
注册地址：广州市越秀区东风中路410-412号35楼
法定代表人：李箭
注册资本： 2000万元
经营范围：批发：中药材（收购）、中成药，中药饮片，化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品（含体外诊断试剂，除疫苗），第二类精神药品（制剂），蛋白同化制剂，肽类激素。销售：二、三类医疗器械；体外诊断试剂，保健食品，科研试剂；货物进出口。。
截至2010年12月31日，万特公司未经审计的总资产为28,427.08万元、总负债为26,277.10万元、净资产为2,149.98万元、营业收入66,885.46万元，利润总额为691.86万元、净利润为433.53万元。
与本公司关系：美康万特系美康九州医药有限公司控股70%的子公司；美康九州医药有限公司系本公司全资子公司，控股比例为100%。
三、担保协议主要内容
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：1年
3、担保金额：总计50,000万元
四、董事会意见
公司董事会认为：美康永正是公司间接控股92%的控股公司，美康万特是公司间接控股70%的控股公司，公司是上述两公司的实际控制人。公司经营以医药商业为主，资金需求量较大，为保证公司经营的持续性，公司董事会同意担保的申请。本次担保不会对公司经营产生不利影响。上述50,000万元担保含以前年度累计担保的数量（需要到期置换），即2011年度担保总额为人民币50,000万元。公司将按有关担保管理办法要求落实有关反担保措施。其中本次批准给予美康永正公司20,000万元担保。其余30,000万元经公司董事会审议后实施。上述议案须经2011年第一次临时股东大会审议批准。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
公司股东大会一俟批准上述担保，公司将与相关银行签订有关担保协议。本次担保全部实施后公司担保累计金额为50,000万元，占公司净资产的40.06%，符合公司章程的有关规定。公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第11次会议决议。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
2011年1月18日
公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2011-004号
中国医药保健品股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间： 2011年2月11日上午9点半
●会议召开地点： 北京市崇文区光明中街18号美康大厦会议室
●会议方式北京： 现场方式
●重大提案： 无重大提案
一、召开会议基本情况
公司董事会决定于2011年2月11日（星期五）上午9点半在北京市崇文区光明中街18号美康大厦会议室以现场方式召开公司2011年第一次临时股东大会。
二、会议审议事项
1、审议《关于授权公司继续出售招商银行股权的议案》
2、审议《关于授权公司出售招商证券股权的议案》
3、审议《关于为控股公司提供担保及预估额度的议案》
三、会议出席对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、凡是2011年1月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决；
3、公司董事会聘请的见证律师。
四、登记方式：
1、登记手续：出席会议的社会公众股股东持本人身份证、持股凭证；受托代理人持授权委托书、本人身份证、持股凭证；法人股股东持法人工商营业务执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记，但传真中需包括上述各项文件内容。
2、登记时间：2011年1月28日上午9:00至下午4:00
3、登记地点：北京市崇文区光明中街18号美康大厦
五、其他事项：
1、会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2、联系人： 张洪雁
3、联系电话： 010-67164267
4、传真： 010-67152359
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一一年一月十八日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我方出席中国医药保健品股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代表我方行使所有属于我方作为认股人的一切表决权，以投票方式同意/否决/弃权股东大会上的各项决议：
| 议案 | 同意 | 否决 | 弃权 |
| （委托人需填明各项议案的内容并在“同意”、“否决”和“弃权”格中选定一个划“√”。 |
我方同意，若没有明确指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或否决某议案或弃权。
委托人名称（盖章/或签字）： 受托人名称（盖章/或签字）：
委托人身份证号/或注册登记号： 受托人身份证号：
委托人持股数（于股权登记日）：
委托人股东账号：
委托日期： 二О一一年 月 日
注：
1、 持股数系以贵方的名义登记并拟授权贵方的代理人代理之股份数。
2、本授权委托书必须同贵方以书面形式亲笔签署。委托人为法人的还须加盖法人印章。
3、股东代理人代表股东出席股东大会，应出示本人身份证明及本授权委托书。