证券代码：600270 证券简称：外运发展 公告编号：临2011-003

  中外运空运发展股份有限公司

  关于对中国证券监督管理委员会北京监管局《行政监管措施决定书》

  整改要求的回复的公告

  中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”、“公司”或“本公司”）于2010年12月31日接到贵局签发的行政监管措施决定书《关于对中外运空运发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2010】25号）（以下简称“决定书”）。为尽快落实决定书中所指出的问题，公司第一时间将决定书上报给了公司控股股东——中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）及本公司董事会、监事会全体成员，并于2011年1月5日在上海证券交易所网站及指定信息披露报纸上刊登了相关临时公告（临2011-001）。

  针对北京证监局在决定书中所指出的问题，公司控股股东及本公司十分重视，再次回顾了本公司实施股权分置改革的全过程，并对目前公司面临的问题进行了认真的研讨，现将公司及公司控股股东对北京监管局《行政监管措施决定书》的整改要求回复的主要内容公告如下：

  一、股权分置改革中控股股东做出特别承诺的历史背景

  2006年公司进行股权分置改革时，召开了股权分置改革相关股东大会，审议批准了《外运发展股权分置改革方案》。公司控股股东中国外运做出承诺“自股权分置改革方案实施之日起36个月内，根据公司业务需要，依据国家相关法律法规的规定，经外运发展股东大会审议通过并报国家有权部门审批后，向外运发展转让部分优质资产”。当时做出上述特别承诺主要基于以下考虑：

  1、公司自身网络资源不足。公司以航空货代业务及快递业务为主营业务方向，当时在全国只有35家分公司，自身业务网络无法覆盖的地方，部分委托控股股东的下属企业通过代理方式扩展网络覆盖。

  2、公司业务发展的需要。随着国内航空货代及快递市场的不断开放，竞争加剧。“完善的业务网络、标准化的物流配送体系和专业化的服务队伍”成为公司参与行业竞争的核心力量。公司拟通过股权分置改革的契机，受让控股股东的航空货代及快递资产，进一步完善公司全国的业务网络，减少公司与控股股东之间的关联交易和尽量避免发生同业竞争。

  在上述特别承诺做出后，控股股东与本公司积极沟通，为履行特别承诺已做出若干努力，拟定了多种资产注入的设想，推进、落实股改承诺工作。

  二、控股股东及本公司为履行股改承诺所做的具体工作

  1、2008年上半年，为向公司转让广东地区的空运业务，控股股东将分散在广东各家下属企业的空运资产、业务、人员进行了剥离，与公司共同聘请中介机构完成全部的审计、评估工作。但是，由于控股股东原拟转让的网络资源及相应的空运资产的质量已经不能满足公司业务发展的需要，若按照原先的设想收购控股股东的相关空运资产，一则无法有效提升公司的经营能力，二则无法对公司的经营业绩产生积极影响。因此，公司决定放弃收购。

  2、2009年12月，经过多次研讨决定将控股股东旗下业务模式较为独立的大件货物专业物流平台通过股权收购的方式注入到本公司，以便为公司未来创造更多的业务机会及增长空间。公司2010年第一次临时股东大会审议并表决通过了关于收购中国外运持有的中国外运大件物流有限公司（以下简称“大件公司”）51%股权的事项。然而，由于大件物流市场大幅波动，致使该公司2010年净利润金额大幅低于预测金额，公司控股股东出于保护公司中小股东利益的考虑建议公司考虑是否继续上述收购交易。公司董事会经审慎研究，同意取消收购大件公司51%股权的交易并提交公司临时股东大会审议。最终，本公司临时股东大会决定放弃收购。

  三、特别承诺做出后控股股东及本公司经营状况已经发生重大的改变

  回顾2006年-2010年，公司控股股东及本公司的经营状况已经发生了重大改变。

  1、股权分置改革方案实施之后，公司主营业务整体情况发生了较大的变化，自营的航空货代业务收入增长放缓，利润逐渐下降；向UPS移交所代理快递业务，使公司的航空快递业务受到较大影响，至2008年公司已基本放弃了国际快递业务；国内快递业务也于2009年7月出售给中外运-敦豪公司合资经营。同时，航空货代及快递市场也发生了较大的变化，竞争日益加剧。

  2、控股股东所拥有的网络中作为本公司业务代理的相关空运业务资产，也受市场竞争和业务量下降的影响，资产质量大幅下滑并逐步与其主营的综合物流业务融合，不再有独立的空运业务资产。

  总之，截止收到决定书之日，对照中国外运的特别承诺，参考中国外运、本公司业务的实际发展情况，本公司控股股东中国外运暂时已经没有本公司可以接受的、且符合本公司业务发展需要的优质空运资产。

  四、控股股东对北京证监局决定书的整改要求回复的意见

  1、截至目前，尽管中国外运暂时没有外运发展可以接受的优质空运资产，但是作为外运发展的控股股东，中国外运将一如既往地支持公司的业务发展，将根据公司的业务需要，探讨可行的方式履行在外运发展股权分置改革过程中所做出的承诺。

  2、外运发展自2000年上市以来，通过收购空运资产的方式，已经将业务扩展到全国各省的核心城市，并且根据航空代理业务的特点完善了与控股股东的代理业务关系，已经基本解决了同业竞争的问题。但因中国外运在实际经营过程中会面临客户多方面的综合物流需求以及外运发展空运业务网络覆盖范围的局限性，中国外运仍然会有少量的空运业务，为此中外运集团、中国外运与外运发展订立了《关于经常性关联交易的框架协议》，通过建立业务代理关系，根据实际情况，将部分空运物流业务由外运发展代理经营，以此支持其发展。

  3、中国外运及外运发展将根据监管部门的有关要求，继续研究解决上述问题的具体方案。

  就履行股改承诺问题，中国外运承诺，力争在一年内，抓住市场机会，整合部分地区的空运资产，使其达到注入上市公司的条件，并根据外运发展的需要，经外运发展董事会或股东大会审批后，注入外运发展，以完成股改承诺。

  就控股股东仍在开展少量空运业务的问题，中国外运初步计划采取如下方式解决：

  （1）对于外运发展目前空运网络尚无法覆盖的地区，中国外运如有空运业务网络，将优先与外运发展就该地区内的空运业务建立代理关系，支持外运发展在该地区开展空运业务；

  （2）对于外运发展目前空运网络尚无法覆盖且中国外运有空运业务网络的地区，如果外运发展考虑进入该地区设立网络开展空运业务，中国外运将根据外运发展的需要将该地区的空运网络及业务出售给外运发展；

  （3）对于中国外运因客户多方面的综合物流需求原因而取得的综合物流业务中的空运业务部分，中国外运将在满足客户需求及外运发展有能力承接的前提下，优先将该综合物流业务中的空运业务部分交由外运发展进行。

  4、根据决定书的要求，中国外运确定了处理本次整改工作的总负责人为中国外运总裁兼外运发展董事长张建卫先生。

  特此公告。

  中外运空运发展股份有限公司

  董事会

  二〇一一年一月十九日

  证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临2011-004号

  中外运空运发展股份有限公司

  2010年度业绩预告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、预计的本期业绩情况

  1、业绩预告期间：2010 年1 月1 日至2010 年12 月31日

  2、业绩预告情况：经初步测算，预计公司2010年度净利润与去年同期相比上升110%左右。有关本报告期经营业绩的具体情况将在2010年度报告中进行详细披露。

  3、本次业绩预告未经审计。

  二、上年同期业绩

  4、2009年度归属于上市公司股东的净利润22,907.80万元；扣除非经常性损益后的净利润21,777.90万元；

  5、2009年度每股收益0.2530 元；扣除非经常性损益后的每股收益0.2405元；

  三、业绩变化原因说明

  2010年度公司净利润比去年同期上升110%左右，主要原因是上半年我国进出口贸易恢复性增长势头良好，公司抓住航空货运市场好转的有利外部环境，通过对外坚持的出口直客营销策略和进口FCA业务的开发，对内实施优化业务流程、降低业务成本等举措，全年取得较为明显的经营效果；公司合营企业中外运-敦豪的运营情况明显好于去年，业务量、盈利水平回升，银河航空年度内大幅减亏，合资企业的出色业绩表现促使公司投资收益大幅增长。

  四、风险提示

  公司将严格按照有关规定和要求，及时做好信息披露工作。公司董事会敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  中外运空运发展股份有限公司董事会

  二○一一年一月十九日