保荐人(主承销商)：西南证券股份有限公司

  承销团成员：中国国际金融有限公司

  国泰君安证券股份有限公司

  上海大智慧股份有限公司（以下简称“发行人”或“大智慧”）首次公开发行不超过11,000万股人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1900号文核准。本次发行的保荐人(主承销商)为西南证券股份有限公司。

  发行人和主承销商就本次发行新股投资风险作出以下特别提示：

  1、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2011年1月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《上海大智慧股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“风险因素”章节，须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本次发行遵循市场定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果协商确定本次发行价格区间。整个定价过程及定价结果由上述参与主体自主决定和风险自担。任何投资者如参与网上申购，均表明其接受最终确定的发行价格，否则不应参与申购。

  4、本次发行确定的价格区间为人民币21.00元/股－23.20元/股（含上限和下限），本次发行价格区间对应的2009年市盈率水平为：80.46倍至88.89倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行11,000万股计算为69,500万股）。

  5、由于目前新的发行体制改革实施时间不长，市场约束机制不太健全，买方约束力仍旧较弱，本次发行有可能出现发行价格偏高导致上市后即跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

  6、本次发行可能因以下情形中止：网下报价情况未及发行人和主承销商预期；网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的；网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足。如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、在核准文件有效期内经向中国证监会备案可重新启动发行安排等事宜。

  7、发行人上市后所有股票均为可流通股份。

  8、本次发行前的股份及网下配售股份均有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《上海大智慧股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书》及《上海大智慧股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告》。

  9、本次发行申购，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下初步询价的股票配售对象均不能参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  10、发行人、主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，凡参与申购的投资者均应认可发行人的投资价值，并希望分享发行人的成长成果；任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应坚决避免参与申购。本特别风险提示并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

  发行人：上海大智慧股份有限公司

  主承销商：西南证券股份有限公司

  2011年1月19日