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证券代码：600488 证券简称：天药股份
公 司 声 明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特 别 提 示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经2011年1月18日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司控股股东天津药业集团有限公司以及证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者等不超过十名的特定投资者。目前除控股股东天津药业集团有限公司已确定认购本次非公开发行股票外，其余发行对象尚未确定。
3、本次拟发行股票数量不超过6,650万股（含本数），募集资金总额不超过55,000万元。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。其中，控股股东天津药业集团有限公司拟以现金认购本次非公开发行股份，认购比例为本次非公开发行股份的46.80%。
发行价格不低于天药股份第四届董事会第二十二次会议决议公告日2011年1月19日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于8.27元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据中国证券监督管理委员会相关规定及发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确定。控股股东天津药业集团有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
4、本次非公开发行募集资金拟投资以下三个项目：（一）收购天津天安药业股份有限公司氨基酸原料药业务及相关资产和负债；（二）收购天津金耀生物科技有限公司污水处理环保工程资产；（三）皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目。
5、就本次非公开发行募集资金拟收购的天津天安药业股份有限公司拥有的氨基酸原料药业务及相关资产和负债，五洲松德联合会计师事务所已对其2009年12月31日、2010年10月31日的模拟资产负债表，2009年度、2010年1-10月的模拟利润表，以及模拟财务报表附注进行了审计，并出具了五洲松德审字[2011]1-0019号《审计报告》；天津华夏金信资产评估有限公司已对其截至2010年10月31日的资产价值进行了评估，并出具了华夏金信评报字[2011]013号《资产评估报告》。就本次非公开发行募集资金拟收购的天津金耀生物科技有限公司拥有的污水处理环保工程资产，五洲松德联合会计师事务所已对其2009年12月31日、2010年10月31日的固定资产及在建工程明细表及其附注进行了审计，并出具了五洲松德审字[2011]1-0020号《审计报告》；天津华夏金信资产评估有限公司已对其截至2010年10月31日的资产价值进行了评估，并出具了华夏金信评报字[2011]014号《资产评估报告》。上述资产评估结果尚需经国有资产监督管理部门备案。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行相关事项尚需获得国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会的批准，以及中国证券监督管理委员会的核准。
第一节 释义
除非另有所指，本预案所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释：
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第二节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行背景
1、医药行业的持续增长
近年来，全球医药行业持续高速增长，根据国际医药市场咨询公司IMS Health的统计，全球医药市场2004-2009年年均增长速度为6.7%，并预计到2010年全球药品销售额将超过8,400亿美元，而在未来5年内全球市场规模将增长近3,000亿美元，年均增长速度在5-8%之间。
中国由于经济的快速增长、人民生活水平的提高、人口绝对数增长、城市化、老龄化，以及医改等政策支持，医药工业整体持续保持高速增长态势，2001-2009年中国医药工业总产值年均复合增长率达到21.5%，高于同期GDP年均复合增长率6.49个百分点，全国医药工业一直处于持续、稳定、快速发展阶段。根据国家药监局统计数据，截至2009年底，医药工业总产值已达10,048亿元，比2005年增长了5,684亿元，年增长率为23%。根据国家药监局南方所监测数据，2009年全年医药工业产品销售收入累计完成9,539亿元，同比增长21%；利润总额突破1,000亿元，同比增长20%。
南方所监测数据显示，2010年1-8月，全国医药工业总产值为7,708.38亿元，同比增长25.23%，增幅比2009年同期增加7.84个百分点；实现营业收入6,976.15亿元，同比增长25.69%；利润总额718.12亿元，同比增长了34.71%。根据南方所预测，未来十年中国药品市场的复合年增长率为20%，到2019年将达到40,188亿元，成为国际上竞争最激烈的市场之一。
2、原料药的市场情况
（1）原料药及皮质激素类原料药市场持续增长
2009年全国化学原料药年产量达124.98万吨，其中出口量41.47万吨，比重为33.18%，占全球原料药贸易额的1/4左右。目前我国已成为全球化学原料药的生产和出口大国之一，也是全球最大的化学药物制剂生产国。
从2002年到2008年，我国原料药出口年均增长率超过24%，仅2009年受金融危机的影响，出口额有所下降，但仍达165.59亿美元。随着2010年全球医药市场、尤其是新兴医药市场的强劲复苏，重量级药物专利逐渐到期，仿制原料药市场蓬勃兴起，以及国家鼓励出口政策的不断出台和落实，2010年中国原料药出口预计将保持15%左右的增长。
皮质激素类原料药是甾体药物的一种，甾体激素药物作为世界药物家族中增长速度仅次于抗生素的第二大类药物在世界医药市场发展中呈现了很好的发展前景。据欧洲药物专家预测：未来20年以内，甾体激素类药业务仍将呈显著的上升态势，其产品需求量将越来越大。我国已经成为甾体激素原料药大国，我国甾体药物年产量占世界总产量的1/3左右，皮质激素原料药生产能力和实际产量均居世界第一位。2009年甾体激素类原料药及中间体出口总量为743.25吨，同比增加27.95%；其中，皮质激素类原料药出口总量为211.11吨，出口总金额为3.7亿美元，同比增加23.34%。
（2）国际医药巨头有退出市场趋势
由于环保压力不断加大，国际医药巨头旗下的专利药陆续到期以及金融危机后各国的医疗改革大力鼓励非专利药和仿制药的使用等诸多原因，同时来自发展中国家，尤其是中国、印度的原料药生产企业竞争力不断提高，自金融危机以来，以辉瑞为代表的国际医药巨头进行战略大调整，开始逐步退出部分原料药生产，导致原料药的市场份额进一步向中国、印度等国逐步转移。公司所在的皮质激素类原料药市场，其主要原材料皂素提取自黄姜，由于印度不能种植黄姜，同时气候条件不利于发酵，用于皮质激素原料药生产的原材料皂素和一些关键中间体需要从中国进口，其市场份额也在被中国逐步挤占。
作为中国以及亚洲最大的皮质激素类药物科研、生产、出口企业，公司将从上述市场变化趋势中受益。
（3）行业门槛提高，龙头地位更加巩固
由于原料药的原材料生产过程污染较严重，属于近年来国家重点整治的重污染行业。2008年国家环境保护局出台了《化学合成类制药工业水污染物排放标准（GB 21904－2008）》。新标准提高了现行污染物的排放标准，皂素生产企业污染治理成本上升，大量小厂被关停，导致了原材料价格上涨幅度较大。皮质激素类原料药生产本身也存在化学合成步骤，污染同样严重。随着环保要求大幅提高，行业进入门槛进一步提高，减少了行业的无序竞争，原材料价格的上涨也成为了新进入者的屏障，公司龙头地位更加巩固。
3、公司技术工艺研发取得重大突破
公司作为亚洲最大的皮质激素类药物科研、生产、出口企业，一直以来专注于新产品、新技术和新工艺的研究和开发，并引导行业进步。公司通过大量技术攻关和不懈努力，对现已经进入市场成熟期的四种中高级皮质激素产品进行新一轮的技术改造升级。生物转化率的提高和合成工艺的优化大幅度降低了生产成本，经试生产后谨慎估计：倍他米松系列产品可降低15%、醋酸氢化可的松可降低10%、甲泼尼龙系列产品可降低30%、泼尼松龙系列产品可降低10%。
4、公司重要产品产能饱和，产能亟需扩张
公司大多数主导产品长期处于市场份额第一位。主导产品地塞米松系列、倍他米松系列占国内市场份额均超过50%，占全国出口总额50%以上；泼尼松系列占国内市场份额超过30%，占全国出口总额50%以上；甲泼尼龙片国内市场占有率100%；甲泼尼龙系列原料药占全国出口总额90%以上；曲安西龙、哈西奈德等产品为国内独家生产和销售。目前公司重要产品地塞米松、泼尼松、泼尼松龙、倍他米松等系列产品的产能利用已近饱和，各个产品CEP证书更新和认证以及FDA认证工作进展顺利，未来增长空间巨大，为了保持竞争优势，保证高速增长潜力，把握机会填补市场空白，公司需要扩大几个重点产品的生产能力，同时通过上述技术工艺升级降低产品成本，提高产品毛利，进一步巩固行业领先地位，提高公司盈利能力和竞争力。
（二）本次发行目的
本次非公开发行股票的主要目的为提高公司竞争力，所募集的资金将紧紧围绕公司发展战略，拟用于以下投资三个项目：（1）收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债；（2）收购金耀生物污水处理环保工程资产；（3）皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目。
以上项目的实施符合国家产业政策，顺应原料药行业发展的大趋势，有利于整合公司资源，降低生产成本，全面提升公司核心竞争力和盈利能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括控股股东药业集团在内的不超过10名特定投资者。
药业集团目前持有公司46.80%的股份，为公司控股股东。
其他发行对象不超过9名，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除药业集团外的发行对象，由公司董事会和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行股票核准批文后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2011年1月19日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于8.27元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确定。
控股股东药业集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过6,650万股。其中，控股股东药业集团拟以现金认购本次非公开发行的股份，认购比例为本次非公开发行股份的46.80%，剩余部分股份将向其他特定投资者发行。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
具体发行数量由公司董事会根据股东大会授权，结合实际情况与保荐人（主承销商）在上述范围内协商确定。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（六）限售期
本次发行完毕后，控股股东药业集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过55,000万元，扣除发行费用后的净额将用于投资以下项目：
单位：万元
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若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括公司控股股东药业集团及其他特定投资者。药业集团以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。
公司拟用本次非公开发行募集资金中的16,410.51万元购买天安药业氨基酸原料业务及相关资产和负债，鉴于天安药业为公司的关联方，该行为构成关联交易。
公司拟用本次非公开发行募集资金中的11,178.58万元购买金耀生物拥有的污水处理环保工程资产，鉴于金耀生物为公司关联方，该行为构成关联交易。
拟收购的关联方资产已经具有证券从业资格的评估机构评估，药业集团将按照公司通过向其他投资者询价确定的价格进行认购。公司对本次非公开发行股份涉及的交易进行了充分论证，符合公司的整体利益。
本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外，在2011年1月18日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
六、本次发行是否导致公司控股权发生变化
药业集团目前持有公司46.80%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行，药业集团拟认购比例为本次非公开发行股份的46.80%。本次非公开发行后，药业集团仍处于控股地位，天津市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
本次发行募集资金拟购买天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债、金耀生物拥有的污水处理环保工程资产的资产评估结果尚需经国有资产监督管理部门备案。
本次非公开发行相关事宜尚需获得天津市国资委批准。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
第三节 发行对象的基本情况
一、发行对象概况
公司名称：天津药业集团有限公司
注册地址：天津市河东区八纬路109号
法定代表人：卢彦昌
经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
二、股权控制关系结构图
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三、主营业务及最近三年主要业务发展状况和经营成果
药业集团主营业务为皮质激素原料药、氨基酸原料及其输液产品、膏剂制剂、水针剂、心血管类原料药等产品生产和销售以及医药产品的贸易业务。
药业集团最近三年的经营数据如下（合并报表，单位：万元）：
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注：以上数据摘自岳华会计师事务所有限公司出具的岳津内审（2008）第482号《审计报告》、五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字[2009]1112号《审计报告》和五洲松德审字[2010]1-0888号《审计报告》。
四、药业集团最近一年简要财务报表
五洲松德联合会计师事务所对药业集团截至2009年12月31日的资产负债表、2009年度的利润表及现金流量表进行了审计，并出具了五洲松德审字[2010]1-0888号《审计报告》，以下数据均摘自该《审计报告》。
（一）截至2009年12月31日简要合并资产负债表
单位：元
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（二）2009年度简要合并利润表
单位：元
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（三）2009年度简要合并现金流量表
单位：元
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五、药业集团及其相关人员最近五年受处罚等情况
药业集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行后，公司不会因本次发行与药业集团产生同业竞争。
公司拟用本次非公开发行募集资金购买天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债。交易完成后，公司与天安药业之间将发生少量的氨基酸原料药购销业务，天安药业与本公司同受药业集团控制，因此其后日常经营中的购销业务将构成关联交易。
天药股份将按公司制定的《关联交易管理制度》，规范公司与关联方之间的各项关联交易，各项关联交易均需履行必要的决策和披露程序，保证相关关联交易公允性。
七、本预案披露前24个月发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，发行对象药业集团与本公司在原料采购、产品销售、废渣废液收购、动力能源供应、综合管理服务等方面存在关联交易。2008年11月28日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了日常关联交易议案，公司与药业集团签订《购销协议书》、《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，协议书有效期均为三年，协议期限为2009年1月1日至2011年12月31日。有关日常关联交易已履行相关信息披露，详细情况参阅公司有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
本次非公开发行预案披露前24个月内，控股股东药业集团、药业集团的控股股东金耀集团，与本公司之间未发生重大交易。
第四节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2011年1月18日，药业集团与本公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
一、协议主体及签署时间
发行人：天津天药药业股份有限公司
认购人：天津药业集团有限公司
签署日期：2011年1月18日
二、认购方式、认购数量、认购价格、锁定期
1、认购方式：药业集团以现金认购本次非公开发行的股份；
2、认购数量：药业集团认购比例为本次非公开发行股份的46.80%；
3、认购价格：药业集团的认购价格不低于定价基准日（以发行人董事会决议公告为准）前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
药业集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。具体认购价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
4、锁定期：本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。药业集团认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。
三、协议生效条件和生效时间
双方同意，协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表人签字后，在下述条件全部满足之日生效：
1、协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、发行人已召开董事会和股东大会，审议批准本次交易和非公开发行事项；
3、药业集团已履行认购股份的内部审批手续，批准其与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》；
4、本次交易相关事项已获得天津市国资委批准；
5、发行人本次非公开发行获得中国证监会核准。
四、违约责任条款
1、任何一方对因其违反协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、药业集团延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
3、除协议约定外，药业集团无法定事由终止或解除协议，或拒绝在协议生效后按协议约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币500万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过55,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、募集资金投资项目情况
（一）收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债
本次拟收购资产为天安药业拥有的氨基酸原料药业务及相关资产和负债。通过本次收购，公司将整合控股股东药业集团旗下原料药资产，可实现原料药业务整体上市。收购完成后，公司原料药业务将涵盖皮质激素原料药及氨基酸原料药两大领域，产品类型进一步丰富，生产规模进一步扩大，公司发展空间更为广阔，并可为公司培育新的利润增长点，提升公司整体的盈利能力。
由于氨基酸原料药与皮质激素类原料药在发酵及后工序等方面具有技术共通性，而公司作为国内皮质激素原料药行业中的龙头企业，在生物发酵和化学合成等技术工艺方面具有较强的产业化优势和技术创新优势，在原料药业务的生产运营、质量控制、产品认证（如FDA、CEP）等方面积累了丰富的管理经验，并在国内外市场建立了成熟的营销渠道，掌握了一大批核心客户资源。本次收购完成后，公司将利用上述技术、管理、营销等方面的成功经验对氨基酸原料药业务进行整合，从而进一步提高氨基酸原料药业务的市场竞争力。同时，由于该业务与公司现有业务均坐落于西区金耀生物工业园内，共用污水处理等设施和服务，通过整合可发挥协同效应降低运营成本。
天安药业是国内氨基酸原料药的发源地，是国内氨基酸原料药业务生产历史最久、品种最全的公司，在行业内具有主导地位。天安药业共有医药级氨基酸23个品种，产品质量在氨基酸行业中拥有较高的知名度和信誉，产品在国内覆盖率达100%，在国内医药级氨基酸原料药市场中占有50%以上的市场份额。天安药业氨基酸原料药业务技术水平居于国内领先地位，拥有先进的氨基酸生物发酵生产工艺、酶法拆分生产工艺和提取法生产工艺。
为进一步发挥品种、技术及规模优势，天安药业在金耀生物工业园投资建设新型氨基酸原料生产基地，通过改造、调整，优化资源配置，形成了工艺装备先进、生产流程高效衔接的生产模式。天安药业氨基酸原料药业务拥有精制车间、原料车间、苏氨酸车间三个生产车间和一个主体库，已于2010年4月重新完成GMP认证，达到年生产2,000吨医药级氨基酸原料药的生产规模。天安药业氨基酸原料药，在海外产品行销东南亚、欧洲、美洲等地区的多个国家，已成为我国医药级氨基酸原料药的出口基地。据世界卫生组织预测，到2015年世界药用氨基酸的需求量将达到20万吨，未来市场发展空间较大。
（二）收购金耀生物污水处理环保工程资产
本次拟收购资产为金耀生物拥有的污水处理环保工程资产。通过本次收购，公司将拥有独立、完整的污水处理设施，可减少关联交易、节约公司的环保成本、提高公司的环保水平。
环保工程和污水处理是制药行业中必不可少和至关重要的一个环节，是获得生产资质和许可的一个前置条件。金耀生物拥有的污水处理环保工程位于金耀生物工业园中，系专为园内天药股份和天安药业的原料药业务配套而设计建造。金耀生物污水处理工程分为一期工程和二期工程。一期工程设计污水处理能力为1,800立方米/天，已建成投入使用；二期工程设计污水处理能力为3,200立方米/天，预计2011年初建成。二期工程完工后，污水处理环保工程设计处理能力达5000立方米/天，可基本满足公司未来污水处理需要。收购金耀生污水处理环保工程资产将加强公司在环保方面的资产独立性，满足公司未来发展的更高的环保需要，提高公司的综合竞争力。
（三）皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目
本项目是公司现有皮质激素原料药业务的技术升级改造和产能扩大项目。
本项目实施后，公司将新增皮质激素原料药中间体产能210吨（100吨生物脱氢物中间体和110吨生物氧化物中间体），采用新的合成技术新增5吨醋酸氢化可的松原料药、5吨甲泼尼龙系列产品原料药、15吨泼尼松龙系列产品原料药以及5吨倍他米松系列产品原料药的生产能力。本项目将新建生物发酵车间1座，提取和分离车间1座，倍他米松系列产品生产车间1座，甲泼尼龙系列产品生产车间1座，醋酸氢化可的松及泼尼松龙系列产品车间1座以及多功能精烘包车间1座。
本项目拟采用的皮质激素药物中间体新工艺——“生物脱氢（节杆菌）产业化新技术”和“生物氧化（霉菌）产业化新技术”是公司在该领域的重大突破，缩小了同国际微生物制造技术领先水平之间的差距，两项科学技术成果已通过由天津市科学技术委员会组织的科技成果鉴定，取得“具有国际先进水平”的科技成果综合评价结论。霉菌氧化新工艺可使底料投料浓度提高50%，转化率提高一倍；节杆菌生物脱氢新工艺可使底料投料浓度提高50%，转化率高达98%。新工艺的应用提高了生物转化率，有效降低了生产成本，减少了对环境的污染，将大幅提升公司的竞争力和盈利能力。
本项目将新增210吨生物脱氢物和生物氧化物中间体产能，除部分公司自用外，其余直接对外销售。生物脱氢物和生物氧化物中间体是后续合成400多种甾体激素类药物的重要原料，用途极为广泛，其市场价格逐年上升，市场前景广阔。
本项目产品倍他米松系列产品、醋酸氢化可的松、甲泼尼龙系列产品、泼尼松龙系列产品均为已进入市场成熟期的中高级皮质激素产品，市场空间较大，部分产品的产量和品种已不能满足市场需要。本项目拟采用的皮质激素类原料药新工艺新技术对倍他米松系列产品、醋酸氢化可的松、甲泼尼龙系列产品、泼尼松龙系列产品等四种中高级皮质激素产品技术改造升级，增加产品产能。经试生产证明，采用新的生物脱氢、生物氧化工艺及后续合成路线的优化，倍他米松系列产品的生产成本可降低15%、醋酸氢化可的松的生产成本可降低10%、甲泼尼龙系列产品的生产成本可降低30%、泼尼松龙系列产品的生产成本可降低10%，同时环境污染将大幅度减少。本项目拟采用的新工艺新技术实现了国内甾体激素合成工艺关键技术的攻关突破，保证了公司在皮质激素原料药领域的技术领先，也将大大增强产品的竞争力和盈利能力。
为配套本次皮质激素原料药的产能扩大，本项目拟投资建设多功能精烘包车间，以满足产品最后工序精制、烘干和包装的需要。
本项目预计投资总额25,000万元。其中，建设投资20,228万元（主要包括建筑工程投资、机器设备投资等）、铺底流动资金4,772万元。
本项目建设期2年。经测算，预计本项目达产后可实现年销售收入37,160万元，年利润总额4,663万元，年净利润3,963万元；本项目投资内部收益率（税后）14.30%，静态投资回收期（税后）7.9年（含建设期）。
三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事宜，目前已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）立项、土地和环保核查
“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”已向天津市经济和信息化委员会、天津市发展和改革委员会备案（津经信投资许可[2010]52号）；
天安药业氨基酸原料药业务、金耀生物污水处理环保工程所用土地的土地使用权由金耀生物拥有。金耀生物已出具承诺：准许公司本次非公开发行成功后，公司业务用地保持现有状态；可在其拥有土地使用权的土地上实施新建募集资金投资项目；如公司出于自有目的，需要获得上述地块的土地使用权，金耀生物承诺以届时政策允许范围内优惠价格为公司办理土地使用权分宗和使用权转让。
本项目的环境影响评价已经专家评审会审议通过，分别于2010年12月1日和2010年12月22日进行了第一、第二次项目环评信息公示。
（二）评估备案及国资委审批
公司本次非公开发行拟收购的“天津天安药业股份有限公司拥有的氨基酸原料药业务及相关资产和负债”、“天津金耀生物科技有限公司拥有的污水处理环保工程资产”，天津华夏金信资产评估有限公司已对上述资产截至2010年10月31日的资产价值进行了资产评估，并分别出具了华夏金信评报字[2011]013号《资产评估报告》、华夏金信评报字[2011]014号《资产评估报告》。上述资产评估结果尚需经国有资产管理部门备案。
公司本次非公开发行股票、药业集团认购本次非公开发行股份、天安药业转让氨基酸原料药业务及相关资产和负债、金耀生物转让污水处理环保工程资产等事宜，尚需经天津市国资委批复同意。
四、本次非公开发行拟收购资产基本情况及董事会分析
本次非公开发行募集资金拟收购的资产包括两部分：（一）天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债；（二）金耀生物拥有的污水处理环保工程资产。各项资产具体情况如下：
（一）天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债
1、目标资产的基本情况
（1）目标资产概况
本次拟收购的目标资产为天安药业拥有的氨基酸原料药业务及相关资产和负债，主要内容为：与氨基酸原料药业务相关的应收款项、预付账款、存货、房屋建筑物、机器设备、无形资产、应付款项、预收账款、其他非流动负债等，具体以评估师出具的《资产评估报告》为准；与上述资产有关的由天安药业持有或拥有的批准证书、授权书和其他任何类似的文件；与上述资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、客户资料、说明书、安全生产规则、维护手册、培训手册、以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍等。
收购上述资产后，公司原料药产品线将进一步丰富，可以实现现有皮质激素原料药业务与氨基酸原料药业务的协同效应。
本次非公开发行后，根据“人随资产走”的原则，与目标资产相关的经营管理机构和相关人员全部进入公司，人员安排视工作需要，按照“精简高效”的原则做相关调整。
（2）目标资产的财务情况、交易价格及定价依据
本次交易的目标资产包括天安药业氨基酸原料药采购、生产、销售及研发的全部资产，为独立核算会计主体。
五洲松德联合会计师事务所已对目标资产2009年12月31日、2010年10月31日的模拟资产负债表，2009年度、2010年1-10月的模拟利润表，以及模拟财务报表附注进行了审计，并出具了五洲松德审字[2011]1-0019号《审计报告》，经审计的目标资产的模拟资产负债表及模拟利润表主要财务数据如下：
单位：元
■
根据天津华夏金信资产评估有限公司对目标资产截至2010年10月31日的资产价值进行评估，出具了华夏金信评报字[2011]013号《资产评估报告》，目标资产的评估结果如下：
单位：万元
■
目标资产的最终交易价格为经国有资产管理部门备案的具有证券从业资格评估机构出具的《资产评估报告》中所确定的目标资产的评估值。
2、《附条件生效的资产购买协议》的内容摘要
2011年1月18日，天安药业与本公司签署了《附条件生效的资产购买协议》，协议主要内容如下：
（1）协议的主体
购买方：天津天药药业股份有限公司
转让方：天津天安药业股份有限公司
签订日期：2011年1月18日
（2）目标资产情况
本次交易天药股份拟向天安药业购买的目标资产为天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债，包括但不限于以下各项：
①天安药业拥有的氨基酸原料药相关的资产，包括应收款项、预付账款、存货、房屋建筑物、机器设备、无形资产、应付款项、预收账款、其他非流动负债等，具体以评估师出具的《资产评估报告》为准；
②在依法可以转让或变更的前提下，一切与目标资产有关的由天安药业持有或拥有的批准证书、授权书和其他任何类似的文件；
③与目标资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、客户资料、说明书、安全生产规则、维护手册、培训手册、以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍（无论是以文字书写的或保持在电脑、计算机内的或以其他方式保持的）；
天安药业确认，目标资产在资产交割时应不受任何留置权、抵押、质押、按揭或其它形式的第三者权益的限制及/或影响，并应包括现在或在协议签署日以后其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利。
（3）目标资产的定价及对价
协议项下目标资产的转让价格为经国有资产管理部门备案的具有证券从业资格评估机构出具的《资产评估报告》中所确定的目标资产的评估值。
双方同意，在目标资产交割日后十个工作日，天药股份应将目标资产转让价款以现金方式一次性支付给天安药业。
双方同意，在目标资产交割日由天药股份委托一家有法定资质的审计机构完成对目标资产的补充审计，因目标资产的评估值与目标资产的实际价值产生重大差异，目标资产的转让价格根据目标资产在交割日的专项审计情况作相应调整。
（4）资产交割安排
目标资产的交割应于目标资产交割日完成。
目标资产交割日为协议生效日后三个月内双方商定的一个工作日，或经双方协商一致确定的其他日期。
目标资产交割日后，天安药业应积极协助天药股份按照《药品生产监督管理办法》的规定，办理目标资产生产所必需的资质证书（包括但不限于《药品生产许可证》、氨基酸原料药生产的GMP认证与单项药品的再注册批件等）的申请或变更手续。
协议双方同意尽一切努力采取一切措施（包括但不限于签署或促使第三方签署任何文件、作出申请及取得任何有关批准、同意或许可，或完成任何有关登记及备案手续），以确保目标资产转让完全有效。协议双方同意，就该等批准文件不曾提及、或在协议中不曾处理、或在协议中未具体规定的任何事宜，采取真诚的态度协商，以寻求一个公平及适当的途径解决有关事项，以令协议双方获得公平合理的对待。
（5）过渡期损益归属
双方一致同意，目标资产自评估基准日至目标资产交割日，因目标资产实现盈利或其他原因而增加的净资产归天药股份享有，因目标资产发生亏损或其他原因减少的净资产由天安药业以现金向天药股份全额补足。
双方一致同意，在交割日对目标资产进行针对交割而实施的专项审计，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
（6）过渡期的安排
基于药品生产企业资质特殊性，在目标资产交割日至天药股份取得目标资产生产所必须的全部资质证书期间，为了保证生产的连续性，天药股份在征得食品药品监督管理部门同意的情况下，天药股份利用天安药业的原药品生产资质继续生产，天安药业应予以积极配合。
过渡期间内，天安药业应以善良管理人的注意义务妥善经营并管理目标资产，天安药业不能以其持有的目标资产为任何第三方提供担保，不能就其持有的目标资产签订任何转让、赠与协议或任何其他限制天药股份行使权益的协议或安排。
（7）人员安排
双方同意，按照“人随资产走”的原则，由天药股份与天安药业共同协商确定与目标资产相关的人员重组名单，由天药股份对重组进入的员工进行接收与安置。名单之外的人员由天安药业负责安置。
（8）关联交易及其他协议安排
本次交易完成后，天药股份和天安药业之间发生的关联交易，应按照天药股份的关联交易管理制度严格执行。
协议生效后，天安药业将不再经营与本次交易目标资产及天药股份现有业务相竞争的任何业务，避免与天药股份产生同业竞争，并向天药股份出具承诺函。
双方同意并确认，为完成本次交易，若所适用的法律法规规定必须另行签订其他相关具体协议，则有关双方应依据协议的相关约定，就本次交易所涉及的目标资产转让事项进一步签署相关具体协议。
（9）协议的生效条件和生效时间
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
①协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
②天药股份已召开董事会和股东大会，审议批准本次交易；
③天安药业已履行其内部审批手续，批准本次交易；
④本次交易获得天津市国资委的批准；
⑤目标资产的评估结果获得国有资产管理部门的备案；
⑥天药股份本次非公开发行获得中国证监会核准；
⑦天药股份本次非公开发行完成，且募集资金到位。
除非以上所列的相关协议生效条件被豁免，以上所列协议生效条件全部满足之日为协议的生效日。
（10）违约责任
协议项下任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（二）金耀生物污水处理环保工程资产
1、目标资产的基本情况
（1）目标资产概况
本次拟收购资产为金耀生物拥有的污水处理环保工程资产，主要内容为：污水处理环保工程一期和二期资产，包括房屋建筑物、机器设备、在建工程等，具体以评估师出具的《资产评估报告》为准；与上述资产有关的由金耀生物持有或拥有的批准证书、授权书和其他任何类似的文件；与上述资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、客户资料、说明书、安全生产规则、维护手册、培训手册、以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍等。
通过本次收购，公司将拥有独立、完整的污水处理设施，可节约公司的环保成本，提高公司的环保水平。
（2）目标资产的财务情况、交易价格及定价依据
本次交易的目标资产为金耀生物污水处理环保工程资产，为非独立核算会计主体。
五洲松德联合会计师事务所已对目标资产的2009年12月31日、2010年10月31日的固定资产及在建工程明细表及其附注进行了审计，并出具了五洲松德审字[2011]1-0020号《审计报告》，经审计的目标资产的主要财务数据如下：
单位：元
■
根据天津华夏金信资产评估有限公司对目标资产截至2010年10月31日的资产价值进行评估，出具了华夏金信评报字[2011]014号《资产评估报告》，目标资产的评估结果如下：
单位：万元
■
目标资产的交易价格为经国有资产管理部门备案的具有证券从业资格评估机构出具的《资产评估报告》中所确定的目标资产的评估值。
2、《附条件生效的资产购买协议》的内容摘要
2011年1月18日，金耀生物与本公司签署了《附条件生效的资产购买协议》，协议主要内容如下：
（1）协议的主体
购买方：天津天药药业股份有限公司
转让方：天津金耀生物科技有限公司
签订日期：2011年1月18日
（2）目标资产情况
本次交易天药股份拟向金耀生物购买的目标资产为金耀生物所拥有的位于天津开发区西区金耀工业园内的污水处理环保工程资产。根据《资产评估报告》，该等资产的具体情况如下：
①金耀生物拥有的污水处理环保工程一期和二期资产，包括房屋建筑物、机器设备、在建工程等，具体以评估师出具的《资产评估报告》为准；
②在依法可以转让或变更的前提下，一切与目标资产有关的由金耀生物持有或拥有的批准证书、授权书和其他任何类似的文件；
③与目标资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、客户资料、说明书、安全生产规则、维护手册、培训手册、以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍（无论是以文字书写的或保持在电脑、计算机内的或以其他方式保持的）。
金耀生物确认，目标资产在资产交割时应不受任何留置权、抵押、质押、按揭或其它形式的第三者权益的限制及/或影响，并应包括现在或在协议签署日以后其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利。
（3）目标资产的定价及对价
该协议项下目标资产的转让价格为经国有资产管理部门备案的具有证券从业资格评估机构出具的《资产评估报告》中所确定的目标资产的评估值。
双方同意，在目标资产交割日后十个工作日，天药股份应将目标资产转让价款以现金方式一次性支付给金耀生物。
双方同意，在目标资产交割日由天药股份委托一家有法定资质的审计机构完成对目标资产的补充审计，因目标资产的评估值与目标资产的实际价值产生重大差异，目标资产的转让价格根据目标资产在交割日的专项审计情况作相应调整。
（4）资产交割安排
目标资产的交割应于目标资产交割日完成。
目标资产交割日为协议生效日后3个月内双方商定的一个工作日，或经双方协商一致确定的其他日期。
协议双方同意尽一切努力采取一切措施（包括但不限于签署或促使第三方签署任何文件、作出申请及取得任何有关批准、同意或许可，或完成任何有关登记及备案手续），以确保目标资产转让完全有效。协议双方同意，就该等批准文件不曾提及、或在协议中不曾处理、或在协议中未具体规定的任何事宜，采取真诚的态度协商，以寻求一个公平及适当的途径解决有关事项，以令协议双方获得公平合理的对待。
（5）过渡期损益归属
双方一致同意，目标资产自评估基准日至目标资产交割日，因目标资产实现盈利或其他原因而增加的净资产归天药股份享有，因目标资产发生亏损或其他原因减少的净资产由金耀生物以现金向天药股份全额补足。
双方一致同意，在交割日对目标资产进行专项审计。针对交割而实施的专项审计，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
（6）人员安排
双方同意及确认，按照“人随资产走”的原则，由天药股份与金耀生物共同协商确定与目标资产相关的人员重组名单，由天药股份对重组进入的员工进行接收与安置。名单之外的人员由金耀生物负责安置。
（7）关联交易及其他协议安排
本次交易后，天药股份和金耀生物之间的关联交易，应按照天药股份的关联交易管理制度严格执行。
协议生效后，金耀生物将不再经营与本次交易目标资产及天药股份现有业务相竞争的任何业务，避免与天药股份产生同业竞争，并向天药股份出具承诺函。
双方同意并确认，为完成本次交易，若所适用的法律法规规定必须另行签订其他相关具体协议，则有关双方应依据协议的相关约定，就本次交易所涉及的目标资产转让事项进一步签署相关具体协议。
（8）协议的生效条件和生效时间
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
①协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
②天药股份已召开董事会和股东大会，审议批准本次交易；
③金耀生物已履行其内部审批手续，批准本次交易；
④本次交易获得天津市国资委的批准；
⑤目标资产的评估结果获得国有资产管理部门的备案；
⑥天药股份本次非公开发行获得中国证监会核准；
⑦天药股份本次非公开发行完成，且募集资金到位。
除非以上所列的相关协议生效条件被豁免，以上协议生效条件全部满足之日为协议的生效日。
（9）违约责任
协议项下任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
公司董事会认为：“天津华夏金信资产评估有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”
公司独立董事认为：“天津华夏金信资产评估有限公司是一家具有执行证券相关评估业务资格的评估机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。天津华夏金信资产评估有限公司是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则；相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务结构的影响
自上市以来，公司主营业务始终专注于化学原料药领域，是中国以及亚洲最大的皮质激素类药物科研、生产、出口企业。公司大多数主导产品长期处于市场份额第一位。主导产品地塞米松系列、倍他米松系列占国内市场份额均超过50%，占全国出口总额50%以上；泼尼松系列占国内市场份额超过30%，占全国出口总额50%以上；甲泼尼龙片市场占有率100%；甲泼尼龙系列原料药占全国出口总额90%以上；曲安西龙、哈西奈德等产品为国内独家生产和销售。
本次发行完成后，公司将新增氨基酸原料药业务。公司控股股东旗下的原料药资产实现了整体上市，有利于公司整合原料药业务，通过协同效应降低成本，并借助公司长期以来原料药方面的经营经验以及运营、销售、品牌等优势提升氨基酸原料药业务的竞争力和盈利能力。
本次发行完成后，随着资金的投入与项目的实施，公司生产的原料药所需的关键中间体以及几大产能饱和并已进入市场成熟期的重点产品的产能将得到进一步扩大，生产设施和工艺流程将得到升级和改造。项目实施后，公司产品成本将大幅度下降，主营业务收入将会逐步增加，产品毛利率和公司整体的盈利能力将得到较大提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司章程除对公司的注册资本和股本结构进行相应调整外，无其它调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，药业集团持有公司254,089,849股，持股比例为46.80%，为公司控股股东。药业集团为金耀集团的控股子公司，天津市国资委持有金耀集团100%的股权，故公司实际控制人为天津市国资委。
公司本次拟发行不超过6,650万股股票，药业集团拟以现金认购本次非公开发行股份，认购比例不超过本次非公开发行股份的46.80%，剩余股票将向其他投资者发行。
本次发行完成后，药业集团仍将是公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不发生变化。
（五）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司不存在业务及资产整合计划。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将相应降低，资本结构将得到优化，债务融资能力将获得提高，整体财务状况将得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，收购的氨基酸原料药业务将给公司带来新的盈利能力。根据五洲松德出具的五洲松德审字[2011]1-0019号《审计报告》，该部分业务2009年净利润为714万元，2010年1-10月的净利润为569万元，由于整体搬迁和GMP的重新认证，该部分业务2009年年末和2010年年初停产了数月，随着厂区搬迁项目的结束，以及GMP重新认证于2010年4月的顺利完成，西区新建厂区生产经营逐渐正常化，盈利能力将得到逐步体现。收购完成后，可实现氨基酸原料药与公司现有皮质激素原料药的协同效应，借助公司长期以来原料药方面的经营经验以及运营、销售、品牌等优势，可进一步提升氨基酸原料药业务的竞争力和盈利能力。
金耀生物污水处理环保工程收购完成后公司将减少环保支出。
本次发行完成后，随着新技术和新工艺逐步投入使用，以及新建产能的建成投产，公司主营业务收入将逐步增加，产品成本将大幅下降，产品毛利率和盈利能力将得到较大提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得募集资金流入；未来随着募集资金投资项目的实施，投资活动产生的现金流量流出将增加；同时随着氨基酸原料药业务资产及污水处理环保工程资产收购的完成，公司业务范围将扩大，盈利能力将提升，经营现金流量将得以增加，环保支出导致的现金流量流出大幅减少；皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目达产后，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，公司与控股股东在业务和管理方面完全分开，完全独立，并独立承担经营责任和风险。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，药业集团控制拥有的全部原料药业务及相关资产和负债全部进入公司。公司与药业集团及其他关联方之间的关联交易已通过公司制定的《关联交易管理制度》进行规范。
本次发行完成后，公司与天安药业之间将发生少量的氨基酸原料药的购销业务，构成关联交易。
本次发行完成后，专为天药股份及天安药业原料药业务配套的污水处理环保工程将为公司所有，公司资产将更加独立和完整。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争，本次发行完成后也不会出现新的同业竞争。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2010年9月30日公司合并资产负债率为44.63%（未经审计），负债结构相对合理。本次发行完成后，公司的资产负债水平将有所下降，仍保持在合理的范围内，不存在导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
第七节 本次发行相关的风险说明
一、经济环境不利变化导致的风险
2008年下半年以来，由于国际金融危机的蔓延，尽管公司所处的医药行业一直以来保持远高于GDP的增长势头，但公司业务尤其是出口业务仍受到了一定的负面影响，收入增长速度放缓。2010年以来，全球经济出现了一定的复苏迹象，公司的收入和利润均实现了高速增长。但经济复苏仍较脆弱，如果未来全球经济复苏势头放缓甚至再次衰退，公司业务尤其出口业务将面临一定挑战。
公司将继续大力开拓国内外市场，抢占国际巨头退出后形成的市场空白，提高国际市场份额。即使将来全球经济再次衰退，公司上述行动将一定程度上抵消其不利影响。
二、技术秘密泄露的风险
公司本次募集资金拟投资的技术升级改造和扩产项目应用了多项新工艺和新技术，如生物脱氢（节杆菌）产业化新技术”、“生物氧化（霉菌）产业化新技术、甲泼尼龙系列新的工艺路线等。此次技术升级改造有利于公司保持技术领先，降低生产成本、提高生产效率，确保公司的行业领导地位和竞争优势，进一步拉开与竞争对手的差距，巩固公司的行业龙头地位。
虽然公司一直以来重视技术秘密的保护，并在长期以来的经营过程中建立健全了一整套的保密制度和保密机制，但是如果上述新工艺和新技术出现泄露，将使公司的生产经营受到一定影响。
三、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目达产后，公司业务范围将覆盖氨基酸原料药领域，公司甲泼尼龙等重点产品的产能将比现有水平大幅度提高。尽管公司对募集资金投资项目进行了反复斟酌和探讨，并进行了审慎估计，但如果将来的市场环境出现了公司事先没有充分预期到的不利变化，本次募集资金投资项目的预期收益将受到影响。
四、主要原材料价格持续上涨的风险
公司主要原材料及本次募集资金投资项目扩产的甲泼尼龙系列等产品的主要原材料均为皂素，由于环保要求提高及黄姜供应紧张，近年来皂素价格持续上涨，已从几年前最低的13万元/吨，上涨至目前的57万元/吨。由于涨价因素预期还将持续存在，因此预计其价格将会持续维持在高位甚至继续上涨。
公司拥有行业领先的合成工艺，产品的合成路径较长，能有效稀释皂素在整个合成路径中的成本占比。另外，由于皮质激素原料药行业竞争对手较少，同时公司处于市场领导地位，具有较强的定价权，有能力通过提高产品价格来减轻原材料价格上涨压力。
尽管如此，如果皂素供应继续保持紧张，价格仍保持近年来的持续上涨势头，公司的生产经营仍将受到一定影响。
五、本次非公开发行股票的审批风险
公司本次非公开发行过程中涉及多项审批程序：募集资金拟收购之天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债、收购金耀生物污水处理环保工程资产的评估结果尚需经国有资产监督管理部门备案；公司本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门批准；本次非公开发行尚需取得股东大会批准；本次非公开发行尚需中国证监会核准等。
上述审批事项所需的时间具有不确定性，将对本次非公开发行的时间进程产生较大影响。
六、汇率波动风险
自2008年国际金融危机爆发以来，汇率波动明显加大，公司目前50%左右的收入来自于出口业务，尽管公司出口覆盖亚、欧、美三大洲且分布较均衡，可以在一定程度上对冲汇率波动的风险，但是汇率波动的加剧加大了公司汇率管理的难度，会对公司的生产经营带来一定程度的影响。
七、股市波动风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，估计的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
天津天药药业股份有限公司
董 事 会
2011年1月18日
(下转B11版)
| 天药股份、公司、发行人 | 指 | 天津天药药业股份有限公司 |
| 金耀集团 | 指 | 天津金耀集团有限公司 |
| 药业集团 | 指 | 天津药业集团有限公司 |
| 天安药业 | 指 | 天津天安药业股份有限公司 |
| 金耀生物 | 指 | 天津金耀生物科技有限公司 |
| 原料药、化学原料药 | 指 | 用于药品制造中的一种物质或物质的混合物，为药品的一种活性成份。此种物质在疾病的诊断、治疗、症状缓解、处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影响机体的功能和结构 |
| IMS Health | 指 | IMS Health Inc.，艾美仕市场研究公司，针对医疗行业出售调查数据和咨询服务的国际咨询、调查组织 |
| FDA认证 | 指 | 美国政府食品与药品管理局（Food and Drug Administration，FDA）批准食品或药品进入美国市场的许可程序 |
| CEP认证 | 指 | Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia，欧洲药政当局签发的欧洲药典适用性认证文件，药品获准进入欧洲市场的许可证书 |
| GMP | 指 | 药品生产质量管理规范 |
| 中国、我国、国内 | 指 | 中华人民共和国 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天津天药药业股份有限公司章程》 |
| 国资委、天津市国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会、天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家药监局 | 指 | 中华人民共和国国家食品药品监督管理局 |
| 南方所 | 指 | 国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所 |
| 股东大会 | 指 | 天津天药药业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 天津天药药业股份有限公司董事会 |
| 本次发行/本次非公开发行/非公开发行 | 指 | 天津天药药业股份有限公司拟以非公开发行方式向包括控股股东药业集团在内的不超过十名特定对象发行不超过6,650万人民币普通股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 天津天药药业股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 保荐人、主承销商 | 指 | 万联证券有限责任公司 |
| 五洲松德、会计师 | 指 | 五洲松德联合会计师事务所 |
| 华夏金信、评估师 | 指 | 天津华夏金信资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债 | 16,410.51 |
| 2 | 收购金耀生物污水处理环保工程资产 | 11,178.58 |
| 3 | 皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目 | 25,000.00 |
| 合 计 | 52,589.09 | |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 140,214.84 | 141,500.75 | 119,620.45 |
| 净利润 | 13,337.79 | 13,477.15 | 9,005.55 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 652,215.01 | 571,215.59 | 503,510.19 |
| 净资产 | 312,805.61 | 259,697.51 | 235,799.61 |
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 2,740,453,189.78 |
| 非流动资产资产 | 3,781,696,863.36 |
| 流动负债 | 2,834,285,413.98 |
| 非流动负债 | 559,808,579.73 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 2,201,437,471.49 |
| 总资产 | 6,522,150,053.14 |
| 项目 | 2009年度 |
| 营业收入 | 1,402,148,398.54 |
| 营业利润 | 133,163,294.77 |
| 利润总额 | 147,718,827.56 |
| 净利润 | 133,377,925.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 89,354,707.78 |
| 项目 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 482,239,543.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -238,441,322.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -186,117,305.02 |
| 汇率变动对现金的影响额 | -640,123.38 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 57,040,792.42 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债 | 16,410.51 |
| 2 | 收购金耀生物污水处理环保工程资产 | 11,178.58 |
| 3 | 皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目 | 25,000.00 |
| 合 计 | 52,589.09 | |
| 项目 | 2010年10月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产合计 | 51,412,684.18 | 52,868,530.17 |
| 非流动资产合计 | 133,074,751.86 | 62,902,083.84 |
| 资产合计 | 184,487,436.04 | 115,770,614.01 |
| 流动负债合计 | 23,893,321.11 | 27,344,775.05 |
| 非流动负债合计 | 110,000.00 | 552,500.00 |
| 负债合计 | 24,003,321.11 | 27,897,275.05 |
| 所有者权益合计 | 160,484,114.93 | 87,873,338.96 |
| 负债和股东权益合计 | 184,487,436.04 | 115,770,614.01 |
| 项目 | 2010年1-10月 | 2009年度 |
| 营业收入 | 81,618,696.55 | 134,470,786.09 |
| 营业利润 | 6,294,739.62 | 8,083,623.42 |
| 利润总额 | 6,700,519.77 | 8,402,755.71 |
| 净利润 | 5,695,441.80 | 7,142,342.35 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 5,141.27 | 5,283.08 | 141.82 | 2.76 |
| 非流动资产 | 13,307.47 | 13,527.76 | 220.29 | 1.66 |
| 资产合计 | 18,448.74 | 18,810.84 | 362.11 | 1.96 |
| 流动负债 | 2,389.33 | 2,389.33 | - | - |
| 非流动负债 | 11.00 | 11.00 | - | - |
| 负债合计 | 2,400.33 | 2,400.33 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 16,048.41 | 16,410.51 | 362.11 | 2.26 |
| 项目 | 2010年10月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产合计 | - | - |
| 固定资产 | 49,548,708.75 | - |
| 在建工程 | 60,138,821.53 | 24,083,936.77 |
| 资产合计 | 109,687,530.28 | 24,083,936.77 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | - | - | - | - |
| 非流动资产 | 10,968.75 | 11,178.58 | 209.82 | 1.91 |
| 其中：固定资产 | 4,954.87 | 4,962.13 | 7.26 | 0.15 |
| 在建工程 | 6,013.88 | 6,216.45 | 202.56 | 3.37 |
| 资产合计 | 10,968.75 | 11,178.58 | 209.82 | 1.91 |