股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2011－04
浙江巨化股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况。
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议的召开情况和出席情况
1、会议召开时间
现场会议时间：2011年1月18日（星期二），下午14:00
网络投票时间：2011年1月18日（星期二），上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
2、现场会议召开地点：公司办公大楼二楼第一会议室（衢州）
3、会议的出席情况
| 出席会议的股东（包括授权代表，以下同）人数 | 558 人 |
| 其中：参加现场会议的股东人数 | 8人 |
| 参加网络投票的股东人数 | 550人 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 393,296,712股 |
| 其中：参加现场会议的股东持有股份总数 | 348,285,784股 |
| 参加网络投票的股东持有股份总数 | 45,010,928股 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 64.21 % |
| 其中：参加现场会议的股东持股占股份总数的比例 | 56.86% |
| 参加网络投票的股东持股占股份总数的比例 | 7.35% |
4、本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司董事长因公务出差，不能出席本次会议，根据《公司章程》规定，经公司半数以上董事推举，由公司副董事长王峰涛先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。国浩律师集团（杭州）事务所沈田丰律师见证本次股东大会并发表法律意见。本次会议的议题采取现场记名投票和网络投票方式表决。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案的审议和表决情况
本次会议审议通过了下列议案，表决结果如下：
1、通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案
经自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
| 股数（股） | 占出席会议有表决权股份总数的比例 | |
| 同意 | 393,201,712 | 99.98% |
| 反对 | 54,500 | 0.01% |
| 弃权 | 40,500 | 0.01% |
2、通过关于公司2011年非公开发行股票方案的议案
会议逐项表决通过了公司2011年非公开发行股票的具体方案。
因本方案涉及公司控股股东巨化集团公司以现金认购部分本次非公开发行的股票以及以部分募集资金购买巨化集团公司及其附属企业土地使用权等相关事宜，关联股东巨化集团公司回避了本议案的表决。
（1）发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
| 股数（股） | 占出席会议有表决权股份总数的比例 | |
| 同意 | 47,207,153 | 99.68% |
| 反对 | 54,500 | 0.12% |
| 弃权 | 96,745 | 0.20% |
（2）发行方式
为非公开发行方式。
| 股数（股） | 占出席会议有表决权股份总数的比例 | |
| 同意 | 47,207,153 | 99.68% |
| 反对 | 54,500 | 0.12% |
| 弃权 | 96,745 | 0.20% |
（3）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过8,500万股（含8,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量作相应调整。在上述区间范围内，股东大会授权董事会根据询价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
| 股数（股） | 占出席会议有表决权股份总数的比例 | |
| 同意 | 47,207,153 | 99.68% |
| 反对 | 54,500 | 0.12% |
| 弃权 | 96,745 | 0.20% |
（4）发行对象
本次发行对象为包括巨化集团公司在内的不超过10名的特定投资者。其中，巨化集团公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。除巨化集团公司外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
| 股数（股） | 占出席会议有表决权股份总数的比例 | |
| 同意 | 47,207,153 | 99.68% |
| 反对 | 54,500 | 0.12% |
| 弃权 | 96,745 | 0.20% |
（5）发行股份的锁定期
巨化集团公司认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
| 股数（股） | 占出席会议有表决权股份总数的比例 | |
| 同意 | 47,207,153 | 99.68% |
| 反对 | 54,500 | 0.12% |
| 弃权 | 96,745 | 0.20% |
（6）发行价格及定价基准日
本次发行的定价基准日为五届五次董事会决议公告日2010年12月30日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%，即发行价格不低于19.93元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价进行相应调整。
| 股数（股） | 占出席会议有表决权股份总数的比例 | |
| 同意 | 47,207,153 | 99.68% |
| 反对 | 54,500 | 0.12% |
| 弃权 | 96,745 | 0.20% |
（7）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
| 股数（股） | 占出席会议有表决权股份总数的比例 | |
| 同意 | 47,207,153 | 99.68% |
| 反对 | 54,500 | 0.12% |
| 弃权 | 96,745 | 0.20% |
（8）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过165,000万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
1、20kt/aTFE及其下游产品项目；
2、49kt/a新型氟致冷剂项目；
3、28kt/a新型食品包装材料项目；
4、30kt/aODS替代品技改项目；
5、购买土地使用权项目；
6、补充流动资金。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。为了及时把握市场机遇，尽早发挥项目效益，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
| 股数（股） | 占出席会议有表决权股份总数的比例 | |
| 同意 | 47,207,153 | 99.68% |
| 反对 | 54,500 | 0.12% |
| 弃权 | 96,745 | 0.20% |
（9）本次非公开发行股票前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
| 股数（股） | 占出席会议有表决权股份总数的比例 | |
| 同意 | 47,207,153 | 99.68% |
| 反对 | 58,600 | 0.12% |
| 弃权 | 92,645 | 0.20% |
（10）决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
| 股数（股） | 占出席会议有表决权股份总数的比例 | |
| 同意 | 47,207,153 | 99.68% |
| 反对 | 54,500 | 0.12% |
| 弃权 | 96,745 | 0.20% |
本次发行方案尚需报中国证监会核准后方可实施。
3、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
| 股数（股） | 占出席会议有表决权股份总数的比例 | |
| 同意 | 393,145,467 | 99.96% |
| 反对 | 51,100 | 0.01% |
| 弃权 | 100,145 | 0.03% |
4、通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
因本预案涉及公司控股股东巨化集团公司以现金认购部分本次非公开发行的股票以及以部分募集资金购买巨化集团公司及其附属企业土地使用权等相关事宜，关联股东巨化集团公司回避了本议案的表决。
| 股数（股） | 占出席会议有表决权股份总数的比例 | |
| 同意 | 47,207,153 | 99.68% |
| 反对 | 51,100 | 0.11% |
| 弃权 | 100,145 | 0.21% |
5、通过《关本次募集资金使用的可行性报告的议案》
因本议案涉及以部分募集资金购买巨化集团公司及其附属企业土地使用权等相关事宜，关联股东巨化集团公司回避了本议案的表决。
| 股数（股） | 占出席会议有表决权股份总数的比例 | |
| 同意 | 47,207,153 | 99.68% |
| 反对 | 51,100 | 0.11% |
| 弃权 | 100,145 | 0.21% |
6、通过《关于前次募集资金使用情况的报告》
| 股数（股） | 占出席会议有表决权股份总数的比例 | |
| 同意 | 393,145,467 | 99.96% |
| 反对 | 51,100 | 0.01% |
| 弃权 | 100,145 | 0.03% |
7、通过《关于批准公司与巨化集团公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
该事项属关联交易，关联股东巨化集团公司回避了本议案的表决。
| 股数（股） | 占出席会议有表决权股份总数的比例 | |
| 同意 | 47,207,153 | 99.68% |
| 反对 | 51,100 | 0.11% |
| 弃权 | 100,145 | 0.21% |
8、通过《关于受让土地使用权的议案》
该事项属关联交易，关联股东巨化集团公司回避了本议案的表决。
| 股数（股） | 占出席会议有表决权股份总数的比例 | |
| 同意 | 47,207,153 | 99.68% |
| 反对 | 51,100 | 0.11% |
| 弃权 | 100,145 | 0.21% |
9、通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
| 股数（股） | 占出席会议有表决权股份总数的比例 | |
| 同意 | 393,145,467 | 99.96% |
| 反对 | 51,100 | 0.01% |
| 弃权 | 100,145 | 0.03% |
三、律师见证意见
国浩律师集团（杭州）事务所律师沈田丰见证本次股东大会并出具法律意见书。法律意见书认为：浙江巨化股份有限公司2011年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的普通决议与特别决议合法、有效。
备查文件
1、经与会董事签字的2011年第一次临时股东大会决议
2、国浩律师集团（杭州）事务所《关于浙江巨化股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2011年1月19日