证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2011-02

  东睦新材料集团股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本公司与深圳发展银行股份有限公司宁波明州支行签订《综合授信额度合同》，综合授信金额为人民币15,000万元，授信期限为2011年1月17日至2011年12月29日。根据该合同规定，本公司同意将本授信额度转授信给山西东睦华晟粉末冶金有限公司和东睦（天津）粉末冶金有限公司使用。山西东睦华晟粉末冶金有限公司和东睦（天津）粉末冶金有限公司在此合同项下，暂未与深圳发展银行宁波明州支行签订具体转授信项下的业务合同

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  本公司与深圳发展银行股份有限公司宁波明州支行于2011年1月17日签订了《综合授信额度合同》（合同编号：深发甬综字第2671101042号），综合授信额度为人民币壹亿伍仟万元，综合授信期限从2011年1月17日至2011年12月29日。在此期间内，综合授信额度可多次循环使用，每次使用的方式、金额、期限等，由本公司与深圳发展银行股份有限公司宁波明州支行商定，但各种方式授信的使用余额不得超过综合授信额度金额。综合授信额度的授信方式包括但不限于贷款、拆借、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等。

  根据该合同规定，本公司同意将本授信额度转授信给山西东睦华晟粉末冶金有限公司和东睦（天津）粉末冶金有限公司使用，具体转授信额度由深圳发展银行股份有限公司宁波明州支行控制。

  目前，山西东睦华晟粉末冶金有限公司和东睦（天津）粉末冶金有限公司在此《综合授信额度合同》项下，均暂未与深圳发展银行宁波明州支行签订具体转授信项下的业务合同。

  二、被担保方基本情况

  1、山西东睦华晟粉末冶金有限公司

  山西东睦华晟粉末冶金有限公司是本公司与山西华晟·戴维斯粉末冶金有限公司共同投资设立的控股子公司，于2004年6月8日获得山西省运城市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。公司注册地点：山西省临猗县华晋大道168号；法定代表人：曹阳；注册资本：4,000万元人民币，其中本公司出资2,400万元，占注册资本的60%，山西华晟·戴维斯粉末冶金有限公司出资1,600万元，占注册资本的40%，经营范围：生产、销售：粉末冶金各类零部件、粉末冶金用模具的制造及机械加工。

  根据最近一期经审计的财务报告，截止2009年12月31日，山西东睦华晟粉末冶金有限公司总资产为15,933.64万元，负债总额为8,036.71万元，净资产为7,896.93万元，资产负债率为50.44%。

  山西东睦华晟粉末冶金有限公司无对外担保。

  2、东睦（天津）粉末冶金有限公司

  东睦（天津）粉末冶金有限公司是本公司与睦特殊金属工业株式会社（系本公司第一大股东）共同投资设立的控股子公司，于2004年8月27日获得天津市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。公司注册地点：天津市西青经济开发区赛达二大道16号；法定代表人：曹阳；注册资本：1,000万美元，其中本公司出资750万美元，占注册资本的75%，睦特殊金属工业株式会社出资250万美元，占注册资本的25%。经营范围：生产、销售用于各类汽车、摩托车、家电、电动工具的粉末冶金制品及相关产品、并提供相关服务。

  根据最近一期经审计的财务报告，截止2009年12月31日，东睦（天津）粉末冶金有限公司总资产为20,842.46万元，负债总额为15,739.70万元，净资产为5,102.76万元，资产负债率为75.52%。

  东睦（天津）粉末冶金有限公司除了为我公司提供资产抵押担保外，无其他对外担保。

  三、担保协议主要内容

  本公司与深圳发展银行股份有限公司宁波明州支行于2011年1月17日签订了《综合授信额度合同》（合同编号：深发甬综字第2671101042号），综合授信额度为人民币壹亿伍仟万元，综合授信期限从2011年1月17日至2011年12月29日。在此期间内，综合授信额度可多次循环使用，每次使用的方式、金额、期限等，由本公司与深圳发展银行股份有限公司宁波明州支行商定，但各种方式授信的使用余额不得超过综合授信额度金额。综合授信额度的授信方式包括但不限于贷款、拆借、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等；根据该合同规定，本公司同意将本授信额度转授信给山西东睦华晟粉末冶金有限公司和东睦（天津）粉末冶金有限公司使用，具体转授信额度由深圳发展银行股份有限公司宁波明州支行控制。

  本公司对上述转授信项下所发生的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息及复利、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给深圳发展银行股份有限公司宁波明州支行造成的其他损失和费用承担连带保证责任，保证期间从具体授信合同生效日起直至该具体授信合同约定的债务履行期限届满（包括债务提前到期）之日后两年。

  该合同约定：截止至2011年6月30日，深圳发展银行股份有限公司宁波明州支行未向本公司发放任何授信的，本综合授信额度自动终止；在深圳发展银行股份有限公司宁波明州支行授信期间，本公司新增授信条件不得优于深圳发展银行股份有限公司宁波明州支行，否则深圳发展银行股份有限公司宁波明州支行有权要求追加资产抵押或宣布额度提前到期；合同编号为深发甬综字第2671007030号的《综合授信额度合同》项下授信金额纳入本合同综合授信金额内。

  有关《综合授信额度合同》（合同编号：深发甬综字第2671007030号）的相关信息，详见公司于2010年7月23日同时在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上发布的《关于为控股子公司提供保的公告》【（临）2010-16】。

  四、董事会意见

  本公司第三届董事会第十七次会议于2010年3月27日审议通过了包括为山西东睦华晟粉末冶金有限公司和东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的《关于为公司控股子公司提供担保的议案》，其中：

  （1）关于为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保事项形成如下决议：

  ①为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为18,000万元；

  ②提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  ③提供担保的期限：股东大会批准生效后三年；

  ④批准权限：经股东大会批准生效后，由公司董事长在股东大会批准权限内实施担保审批。

  （2）关于为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保事项形成如下决议：

  ①为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元；

  ②提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  ③提供担保的期限：股东大会批准生效后三年；

  ④批准权限：经股东大会批准生效后，由公司董事长在股东大会批准权限内实施担保审批。

  上述包括为东睦（天津）粉末冶金有限公司和山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的董事会决议已经2010年4月23日召开的公司2009年度股东大会审议批准。

  有关本公司第三届董事会第十七次会议决议公告和本公司2009年度股东大会决议公告的详细内容，已于2010年3月30日和2010年4月24日发布在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。

  五、其他

  1、截止目前，本公司正在履行的为控股子公司提供担保情况，详见于2008年5月22日、2009年7月15日、2009年8月29日及2010年7月23日同时发布在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的相关公告。

  2、截止目前，本公司为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的总额为5,500万元，本公司为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的总额为1,000万元。

  3、截止目前，本公司对外担保总额为1亿元，占本公司2009年度经审计的净资产的16.37 %，其中为本公司控股子公司担保1亿元。

  4、公司目前无逾期担保。

  以上担保事项不存在不符合中国证监会、中国银监会联合发布的证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的情况。

  六、备查文件

  1、本公司与深圳发展银行股份有限公司宁波明州支行签署的《综合授信额度合同》（合同编号：深发甬综字第2671101042号）；

  2、本公司2009年度股东大会决议。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司 董事会

  2011年1月18日