证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号：临2011-002

  浙江正泰电器股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议于2011年1月19日以通讯方式召开并进行了表决。董事刘时祯因属于本次股权激励方案的被激励对象，作为关联董事已回避表决。本次会议应出席非关联董事10人，实际出席非关联董事10人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议的召集、召开合法有效。

会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于上海正泰电源系统有限公司股权激励方案实施的议案》，同意子公司上海正泰电源系统有限公司（以下简称“电源系统公司”）股权激励方案，并授权本公司经营班子全权负责实施操作。

电源系统公司系本公司下属的全资子公司，经营范围包括：电子电源、开关电源、不间断电源、变频器、逆变器、变流器及其相关设备与系统的研发、生产和销售；电子产品的批发零售；机电安装工程、货物及技术的进出口等业务。为实现对该公司中高层管理人员和技术骨干的长期激励，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，公司认为有必要对电源系统公司的中高层管理人员和技术骨干实施股权激励。

本次股权激励方案为本公司将持有的电源系统公司部分股权无偿授予电源系统公司的员工共计29人，其中刘时祯为电源系统公司总经理，陈一清为电源系统公司市场总监，其他被激励对象为电源系统公司的中高层管理人员和技术骨干。本次股权激励计划授予总额度不超过电源系统公司初始总股本（1亿股）的15%，即1，500万股。

本次股权激励实施前，电源系统公司目前的股权结构为：

序号	股东名称	所持股份数（股）	所占总股本的比例
1	浙江正泰电器股份有限公司	100，000，000	100%

本次股权激励计划实施后，电源系统公司的股权结构将变更为：

序号	股东名称	所持股份数（股）	所占总股本的比例
1	浙江正泰电器股份有限公司	85，000，000	85.00%
2	刘时祯	4，500，000	4.50%
3	陈一清等28人	10，500，000	10.50%
-	合计	100，000，000	100%

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2011年1月20日