证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2011－005

  福建省南纸股份有限公司董事会澄清公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、有关媒体传闻情况

  2011年1月18日《投资者报》刊登了《福建两纸筹重组 难改业务颓势》署名文章，并经新浪财经网等网站转载，该文章主要对公司控股股东授意向青山纸业出售资产、青山纸业受让公司资产、福建省国资委对有关整合公司和青山纸业的言论、与青山纸业重组传闻以及公司募集资金使用情况等事项进行了质疑。2011年1月19日《金融投资报》刊登了《福建林业振兴南纸或“借船重组”》文章，并经中财网等网站转载，该文章报道了有关公司和青山纸业重组的传闻。

  二、澄清说明

  1、是否经控股股东授意向青山纸业出售资产

  2010年10月15日公司五届四次董事会审议通过了《关于拟以公开竞价方式转让南平星光大厦固定资产的议案》和《关于拟以公开竞价方式转让福建省南平星光大厦有限公司股权的议案》，2010年11月17日公司五届六次董事会审议通过了《关于拟以公开竞价方式转让全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司股权的议案》，公司转让上述资产和股权主要基于为筹措市场前景看好的竹（人）纤浆粕扩建等产品结构调整项目建设资金, 集中资金和资源做大、做强优势主业。公司转让上述资产和股权均通过福建省产权交易中心以公开竞价方式对外公开转让，向社会公开征集受让方，并未设置特定对象。在公司董事会审议上述相关事项之前以及在产权交易中心挂牌转让公示和交易期间，公司控股股东未以任何方式授意公司向青山纸业定向出售资产。

  2010年12月20日青山纸业2010年度第二次临时股东大会审议《关于授权竞买深圳市龙岗闽环实业有限公司股权的议案》和《关于漳州水仙药业有限公司以自有资金参与竞买南平星光大厦固定资产、福建省南平星光大厦有限公司100%股权及南平星光旅行社有限公司16.67%股权的议案》时，公司控股股东及其权属企业和公司均履行了回避表决程序，由非关联股东表决通过，并经福州至理律师事务所律师现场见证。截至本公告日青山纸业控股子公司漳州水仙药业有限公司并未参与竞买南平星光大厦固定资产、福建省南平星光大厦有限公司100%股权及南平星光旅行社有限公司16.67%股权。

  2、向青山纸业出售资产的原因和必要性

  目前公司正处于产品结构调整时期，市场前景看好的竹（人）纤浆粕扩建等产品结构调整项目需要大量建设资金，公司董事会认为，有必要通过调整产业布局，盘活资产，集中资金和资源做大、做强优势主业，为此，根据公司产品结构调整项目资金需求和产业布局调整情况，公司董事会同意将公司持有的深圳市龙岗闽环实业有限公司股权和南平星光大厦固定资产及福建省南平星光大厦有限公司100%股权通过福建省产权交易机构对外公开转让,转让所获资金将全部用于公司产品结构调整项目建设。公司转让上述资产和股权均通过福建省产权交易中心以公开竞价方式对外公开转让，向社会公开征集受让方。而青山纸业主要从事纸袋纸系列产品及副产品，高强牛皮卡纸、高强瓦楞纸等产品生产和销售，深圳市龙岗闽环实业有限公司生产纸箱为其下游产品，竞买深圳市龙岗闽环实业有限公司股权是为了延伸其主营业务下游产业链，拓展在制浆造纸行业中的发展空间，提升整体竞争能力，企业发展的需要为其竞买主要动因。

  3、福建国资委对有关整合公司和青山纸业的言论

  经征询公司控股股东及福建省国资委，关于“整合福建南纸、青山纸业公司相关资产，形成百万吨级‘林浆纸’集团”传闻，仅是市场及媒体对福建省属国有企业资产整合重组、优化省属企业的资源配置和布局的猜测，至今福建省国资委与公司控股股东及本公司尚无任何沟通和提案。该传闻公司已于2009年5月14日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上交所网（http://www.sse.com.cn）刊登了澄清公告。

  4、公司与青山纸业的重组传闻

  最近，市场不断有政府推动整合青山纸业与本公司资产及两家公司重组的传闻。经咨询公司控股股东，上述传闻不属实，福建省国资资委明确表示目前无此计划。截至日前，公司控股股东和公司董事会没有整合福建南纸和青山纸业相关资产计划和提案，也未曾获悉任何与该事项有关的信息。

  5、对公司募集资金使用的质疑

  公司2007年非公开发行募集资金计划投资项目—— “年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化”项目，该项目经国家发展改革委员会发改委工业[2004]2449号文核准，并列入全国林纸一体化工程建设专项，项目初步设计文件获福建省发展和改革委员会闽发改重点[2006]832号文批复，项目总投资为141932万元（含外汇7000万美元），其中：浆纸部分固定资产投资102965万元，原料林部分投资34309万元，铺底流动资金4658万元。2009年6月22日福建省发展和改革委员会闽发改重点[2009]529号《关于福建省南纸股份有限公司年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目初步设计方案的调整意见》，调整后项目总投资为167120万元，其中固定资产投资162114万元（浆纸部分126146万元、造纸林部分35968万元），铺底流动资金5006万元（浆纸4482万元、造纸林524万元）。根据该调整意见，该项目调整后的项目总资金应为173795万元，其中固定资产投资162114万元，全部流动资金11681万元。因此，扣除募集资金净额97901.95万元，企业自筹及银行贷款调整为75893万元。根据项目合同执行情况，公司2009年半年度报告披露累计项目财务支出58886.13万元，其中募集资金投入11360.98万元，银行贷款等自筹资金投入47525.15万元，基于项目用款按进度分阶段支付。同时按照公司与国家开发银行签订的《福建省南纸股份有限公司年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目人民币资金结构化银团贷款合同》，公司须在建设期内按期提款。鉴于该项目贷款属国家政策性银行贷款，具有贷款期限长、利率低的优点，为合理使用资金，降低建设成本，因此，公司优先安排使用银行专项贷款和国债专项资金。

  公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金，专户存储，专款专用，暂时闲置募集资金补充流动资金均经过股东大会采用现场投票和网络投票方式审议通过，其余募集资金集中存放募集资金专户。

  三、不存在应披露而未披露信息的声明

  本公司董事会认为，本公司目前没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。

  本公司指定信息披露媒体是《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上交所网（http://www.sse.com.cn）。

  四、是否存在违反信息披露的情形的自查说明

  经自查，本公司董事会认为公司不存在违反信息公平披露的情况。公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  福建省南纸股份有限公司董事会

  二0一一年元月十九日