股票简称：*ST罗顿 证券代码：600209 编号：临2011-003号

  罗顿发展股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司第四届董事会第二十一次会议通知于2011年1月12日以传真及书面形式发送给各位董事，会议于2011年1月17日以现场方式召开，会议应参加董事8名，实际参加董事8名，张清董事委托余前董事参加了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下决议：

  同意《关于海南金海岸装饰工程有限公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司签署〈精装修工程施工合同〉的议案》。表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2011年1月12日，海南金海岸装饰工程有限公司（以下简称“装饰工程公司”）与北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“罗顿沙河公司”）签署了《精装修工程施工合同》，合同暂估总价为人民币3100万元，约623元/平方米。由装饰工程公司为罗顿沙河公司实施北京沙河高教园区一期B1区1#楼精装修工程。

  因海南金海岸装饰工程有限公司系本公司控股公司，且李维董事长、高松董事系罗顿沙河公司董事、王飞董事系装饰工程公司董事长。因此，上述交易属本公司与罗顿沙河公司之间的关联交易。上述三位董事对本议案的表决予以了回避。独立董事谢朝华先生、吕廷杰先生和关新红女士对本次关联交易出具了事前认可的文件，一致认为：该合约的签署，符合公司和全体股东的利益。因此，同意该议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。并发表了独立意见：认为该关联合约的签署，体现了公司董事会积极寻求新的利润增长点，尽快提高公司盈利水平的经营战略。且该合同价格公平合理、表决程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。（详见本公司关联交易公告临2011-004号）

  特此公告。

  罗顿发展股份有限公司董事会

  二〇一一年一月十七日

  股票简称：*ST罗顿 证券代码：600209 编号：临2011-004号

  罗顿发展股份有限公司

  关于《精装修工程施工合同》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  2011年1月12日，海南金海岸装饰工程有限公司（以下简称“装饰工程公司”）与北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“罗顿沙河公司”）签署了《精装修工程施工合同》，合同暂估总价为人民币3100万元。由装饰工程公司为罗顿沙河公司实施北京沙河高教园区一期B1区1#楼精装修工程。

  因海南金海岸装饰工程有限公司系本公司控股公司，且李维董事长、高松董事系罗顿沙河公司董事、王飞董事系装饰工程公司董事长。因此，上述交易属本公司与罗顿沙河公司之间的关联交易。上述三位董事对本议案的表决予以了回避。独立董事谢朝华先生、吕廷杰先生和关新红女士对本次关联交易出具了事前认可的文件，一致认为：该合约的签署，符合公司和全体股东的利益。因此，同意该议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。

  二、关联方介绍

  1、海南金海岸装饰工程有限公司，为1994年6月28日在海南省工商行政管理局登记注册的有限公司，注册资本3000万元人民币，注册地址为海口市保税区办公小区，企业法人注册号为460000000148461，法定代表人为王飞，经营范围为室内外装修装饰工程设计、施工（凭资质证书），建筑材料，装饰材料的销售。

  2、北京罗顿沙河建设发展有限公司，为2001年11月16日在北京市工商行政管理局登记注册的有限公司，注册资本30000万元人民币，注册地址为北京市昌平区沙河镇政府后楼，企业法人注册号为1100001339821，法定代表人为李维，经营范围为房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理；施工总承包、专业承包。

  三、关联交易标的基本情况

  1、签署关联合约双方的法定名称为：海南金海岸装饰工程有限公司和北京罗顿沙河建设发展有限公司。

  2、关联合约的签署日期：2011年1月12日。

  3、关联合约标的的基本情况：北京沙河高教园区住宅及配套一期B1区1#楼发包人指定户型内的精装修工程。

  四、关联交易合同的定价和支付

  1、暂估总价为人民币3100万元，约623元/平方米。

  2、工程款支付

  （1）发包人向承包人拨付合同暂估总价10%的预付款。其余工程款采用按月支付方式。由承包人在每月25日将本月实际完成的工程量报发包人，发包人于5日内审定后，按当月实际完成工程量的80%拨付工程进度款。工程开工后第四个月开始抵扣预付款，各种支付金额累计达到合同总价款的80%停止工程款的支付。

  （2） 工程竣工验收合格后开始结算，45天内结算完毕（结算书由双方签字盖章），承包人向发包人提供不拖欠农民工工资的承诺，结算完毕1个月内支付到工程结算价的95%。工程质量保证金为工程结算总价的5%，质量保修期为贰年，质量保修期自业主收房之日起计算。质保金于发包人对小业主承诺的质保期满后，扣除质保期内应由承包人支付的翻修及保修费用，一个月内结清（不计利息）。

  （3）在合同履行过程中，如因承包人原因，司法机关向发包人发出对承包人财产的协助执行或财产冻结通知，承包人应及时向法院办理撤销手续，在法律风险解除前，发包人暂不支付工程款。

  3、关联合约的定价政策：装饰工程公司与罗顿沙河公司协议定价。

  五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

  本次关联交易的目的和影响：该关联合约的签署将有利于发挥本公司传统业务优势，有利于形成新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。

  六、独立董事的意见

  本公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见，一致认为该关联合约的签署，体现了公司董事会积极寻求新的利润增长点，尽快提高公司盈利水平的经营战略。且合同的价格公平合理、表决程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。

  七、本次关联交易的批准

  本次关联交易已经本公司第四届董事会第二十一次会议通过。

  八、备查文件目录

  1、装饰工程公司与罗顿沙河公司签署的《精装修工程施工合同》；

  2、独立董事事前认可的书面文件；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  罗顿发展股份有限公司董事会

  二〇一一年一月十七日